文章核心观点 该文档为奥特佳新能源科技股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、公司党组织、董事会、总经理及其他高级管理人员、董事会审计委员会、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制订章程，于2007年1月8日变更为股份有限公司，2015年1月变更为内资企业，2008年5月22日在深交所上市 [2] - 公司注册名称为奥特佳新能源科技股份有限公司，住所位于江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号，注册资本3309623844元 [3] - 公司法定代表人由董事长担任，全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部资产对债务担责 [3] - 章程对公司、股东、董事、高级管理人员具法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [3] - 公司根据规定设立党组织，开展党建和党务活动，党组织相关设置纳入公司管理 [4] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是诚信守法经营，整合资源，提供优质产品和服务，实现可持续发展，为股东谋最大回报 [5] - 经营范围包括新能源技术开发、无氟环保制冷产品制造销售、汽车零部件制造销售及进出口业务等 [6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价，以人民币标明面值，集中存管 [7] - 发起成立时总股本10000万股，现有股份总数3309623844股，均为普通股，公司及子公司不对购股人提供资助 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本，也可减少注册资本 [7][8] - 公司在特定情形下可收购本公司股份，收购方式有证券交易所集中竞价交易、要约等，收购后按不同情形处理 [8][9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的，公开发行前股份上市一年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让 [9] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [10] 分组4：股东和股东会 股东 - 公司依据证券登记凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日在册股东享有相关权益 [11] - 股东享有获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营等权利，也需承担遵守法规章程、缴纳股金等义务 [11][14] - 股东可依法查阅公司相关信息，对股东会、董事会决议违法或违规可请求法院认定无效或撤销 [12][13] - 特定股东对董事、高级管理人员损害公司利益行为可请求诉讼，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [13][15] 股东会的一般规定 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议报告、决定利润分配等职权，职权不得授权他人行使 [18][19] - 公司对外担保有不同审批程序和要求，股东会分为年度和临时股东会，召开时间和情形有规定 [19][20] 股东会的召集 - 独立董事、单独或合计持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会应在规定时间反馈 [22] - 董事会不同意或未反馈，特定股东可自行召集，需通知董事会并备案，费用由公司承担 [23][25] 股东会的提案与通知 - 提案应属股东会职权范围，董事会和持股1%以上股东有权提案，临时提案需提前10日提交 [25] - 股东会通知应包含会议时间、地点、提案等内容，拟讨论董事选举应披露候选人资料 [25][26] 股东会的召开 - 公司采取措施保证股东会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决 [27] - 股东会由董事长主持，制定议事规则，会议应有记录并永久保存 [29][32] 股东会的表决和决议 - 股东会决议分普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，关联股东回避表决 [32][34] - 董事候选人提名有规定，选举两名以上董事采取累积投票制，提案逐项表决，结果当场公布并公告 [35][37] 分组5：公司党组织 党组织的产生和组织 - 公司经上级党组织批准设立党委，设置党群和纪检监察部门及群团组织，配备工作人员 [38] 党委职责 - 公司党委发挥领导作用，讨论决定公司重大事项，重大经营管理事项需经党委前置研究讨论 [38][39] - 公司建立党委议事决策机制，以党委会议为主要形式，坚持民主集中制，形成会议纪要 [40] 分组6：董事会 董事 - 有特定情形者不能担任公司董事，董事由股东会或职工代表大会选举更换，任期三年可连选连任 [41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，可提前辞职 [42][43] - 董事辞职生效或任期届满需办理移交手续，对公司秘密等忠实义务在一定期限内有效 [44] 董事会 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长、职工代表董事和独立董事，对股东会负责 [44][45] - 董事会行使召集股东会、执行决议、制订方案等职权，设立专门委员会，制定议事规则和权限 [45][49] - 董事长由董事会选举产生，行使主持会议、督促决议执行等职权，董事会会议召开有规定 [49] - 董事会决议需过半数董事出席且通过，关联董事回避表决，会议记录永久保存 [50][51] 分组7：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，任职条件和义务有规定 [52][53] - 总经理由董事会聘任解聘，对董事会负责，行使生产经营管理等职权，制订工作细则 [55] - 副总经理由总经理提名、董事会聘任，协助总经理工作，董事会秘书负责相关事务 [53][55] 分组8：董事会审计委员会 - 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使审查财务报告、提议聘用人员、监督董事高管等职权 [54] - 审计委员会定期和临时会议召开有规定，会议须有三分之二以上成员出席，记录保存至少10年 [56] 分组9：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送年度、半年度和季度财务报告，不另立账簿，资产不存个人账户 [57] - 公司分配税后利润时提取法定公积金，可提取任意公积金，公积金用途有规定，利润按股比分配 [57][58] 利润分配 - 公司利润分配遵循相关原则，可采取现金、股票等形式，现金分红有条件、比例和时间间隔要求 [59][60] - 公司有差异化现金分红政策和股票股利分配条件，利润分配决策有程序和机制，政策变更需特别决议 [60][61][62] - 公司应披露利润分配信息，包括政策执行情况、调整变更说明等 [62] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职人员，制度和职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责 [62] 会计师事务所的聘任 - 公司聘用有证券业务资格的会计师事务所，聘期1年，可续聘 [62]

文章核心观点 国浩律师（南京）事务所就奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见书，认为截至出具日，本次回购注销已取得必要批准和授权，原因、数量、回购价格和资金来源符合规定，公司尚需履行信息披露义务并办理相关手续 [1][8] 各部分总结 引言 - 本所及经办律师按相关规定和事实，基于对法律理解和事实了解，按业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 [2] - 本所律师对公司实施本次回购注销合法合规性充分核查验证，保证意见书认定事实真实准确完整，结论合法准确，承担法律责任 [2] - 公司提供必需文件资料及陈述真实准确完整有效，副本或复印件与正本或原件一致相符，文件签字和印章真实，履行法定程序并获合法授权 [2] 释义 - 明确法律意见书中奥特佳、激励计划、本次回购注销、本所/本所律师、本法律意见书、中国证监会、《公司法》《管理办法》《公司章程》等术语含义 [4] 正文 本次回购注销的批准与授权 - 公司为实施本次回购注销已履行系列议案审议程序，包括《关于 <公司 2024 年限制性股票激励计划草案> 及其摘要的议案》等 [4] - 公司监事会对激励计划相关事项进行核查并出具意见，确认未收到员工对拟激励对象名单异议 [4][5] - 股东大会同意授权董事会办理 2024 年股票激励计划相关事宜 [6] - 董事会审议通过调整激励计划相关事项、向激励对象首次授予限制性股票等议案，确定首次授予日为 2024 年 9 月 6 日，授予价格调整为 1.26 元/股 [6] - 董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [6] 本次回购注销的原因及内容 - 原因及数量：激励对象因个人原因主动离职，不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票 [6] - 回购价格：根据规定，以授予价格与回购时公司股票市价较低者回购，因目前公司股价高于授予价格，回购价格为 1.26 元/股 [8] - 回购资金来源：本次回购资金全部为公司自有资金 [8] 结论意见 - 本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权，原因、数量、回购价格和资金来源符合规定 [8] - 公司尚需履行信息披露义务，按相关法律法规办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续 [8]

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所 奥特佳新能源科技股份有限公司 Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd. 奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称"公司""奥特佳"或"发行 人"）为在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求， 增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关规定，公司拟向特定对象发行股票 （以下简称"本次发行"），本次发行的股票数量不超过 232,283,464 股（含本 数），募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用 于补充流动资金或偿还银行贷款。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《奥 特佳新能源科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释 义相同的含义）。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 受益于产业政策、技术水平及下游应用等多重因素，我国新能源汽车行业近 年来实现高速增长， ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-016 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于控股股东权益拟发生变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司控股股东权益变 动情况提示说明如下： 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 司"）拟向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 合伙）（以下简称"长江一号产投"）。 过、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过并经中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施。 一、本次权益变动的基本情况 公司于 2025 年 3 月 31 日召开第六届董事会第二十九次会议、 第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 公告。 本次发行的股票数量为不超过 232,283,464 股（含本数），不超 过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司监事会 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事 项及回购注销部分限制性股票的书面审核意见 一、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核意见 根据《 中华人民共和国公司法》 （以下简称《 《公司法》"）、 中华人民共和国 证券法》（以下简称 《证券法》"）、 上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称 《注册管理办法》"）等法律、法规及规范性文件及 公司章程》有关规定， 奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称 公司"）监事会在认真审阅相关材 料的基础上，就公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项发表审核意见 如下： 章及其他规范性文件的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。 注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。 A 股股票方案的论证分析报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 性文件的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的利 益。 并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-014 奥特佳新能源科技股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司第六届监事会第二十次会议于 2025 年 3 月 31 日以通讯 方式召开。 本次会议由监事长王常龙先生主持。会议应出席监事 3 人、实 际出席监事 3 人。参会监事人数和召开程序符合法律法规及《公司 章程》的有关规定。 与会监事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的 议案》 公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司 法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象 发行 A 股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论 证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司 向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发 行 A 股股票的各项条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对， ...

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司定于 2025 年 4 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大 会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年 第一次临时股东大会。 奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-015 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知 （二）股东大会的召集人：本公司董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司 第六届董事会第二十九次会议审议通过，召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （四）会议召开方式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本 公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。 股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表 决的以第一次投票结果为准。网 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 特别提示： 1.本次权益变动的方式为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称"公 司"）拟向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 2.本次发行的发行对象为控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称"长江一号产投"）。 3.本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。 4.本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通 过、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过并经中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施。 一、本次权益变动的基本情况 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-016 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于控股股东权益拟发生变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于 2025 年 3 月 31 日召开第六届董事会第二十九次会议、 第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-017 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于 2025 年 3 月 31 日召开第六届董事会第二十九次会议和 第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，因公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称 "激励计划"）中有 1 名激励对象李建华先生（非公司董事或高管） 近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注 销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 80,000 股。 该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下： 3.公司于 2024 年 6 月 17 日至 6 月 27 日在公司内部网站上公 示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公 示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的异议。 2024 年 6 月 28 日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限 公司监事会关于 2024 年 ...

2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所 奥特佳新能源科技股份有限公司 Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd. （江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号） 论证分析报告 二〇二五年三月 1 奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称"公司""奥特佳"或"发行 人"）为在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求， 增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关规定，公司拟向特定对象发行股票 （以下简称"本次发行"），本次发行的股票数量不超过 232,283,464 股（含本 数），募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用 于补充流动资金或偿还银行贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《奥 特佳新能源科技股份有限公司 ...