第二章 人员组成 中水集团远洋股份有限公司 董事会审计与合规委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，加 强风险防控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市场公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审 计与合规委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计与合规委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责公司经营状况的财务审核、公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作；研究公司合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监 督和评价公司合规管理工作。 第三条 审计与合规委员会成员由三名董事组成，全部为独立董 事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会 选举产生。 第五条 审计与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员 内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计与合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满 ...

中信证券股份有限公司 关于中水集团远洋股份有限公司 （一）募集资金使用计划及使用情况 本次募集资金主要用于公司更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研 发加工中心项目和补充流动资金。具体如下： 1 | 序号 | 项目名称 | 截至2024年5月份末 投入金额（万元） | 拟用募集资金投资金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 一 | 更新建造合计 17 艘金枪鱼 钓船项目 | 10,499.34 | 12,200.00 | | 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 6,514.29 | 16,000.00 | | 三 | 补充流动资金 | 10,680.24 | 10,680.24 | | | 合计 | 27,693.87 | 38,880.24 | 注：由于在项目建设周期内突发的宏观环境变化影响，各类建设施工审批流程滞后，公 司出于对募投项目高度重视，组织专家不断优化项目实施方案。公司董事会立足长远发展， 为保证募集资金使用的安全和有效利用并结合实际情况放缓了募集资金使用进度。公司于 2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过 ...

股份转让与担保 - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[2] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[2] - 公司在1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[2] - 按照担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需提交股东大会审议[2] 股东大会相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[4] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[4] - 关联交易事项表决时，关联股东不参与，其有表决权股份数不计入有效表决总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[4] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[4] 股东提名与选举 - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事和监事候选人[5] - 单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[5] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利[5] - 选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达到公司股份总数30%以上且选举两名以上董事或监事时，应采用累积投票制[5] 董事任职与职责 - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[5] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满不能担任公司董事[5] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[6] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计与合规委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[6] - 审计与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会召集人为会计专业人士，薪酬与考核委员会成员全部为外部董事[6] 董事会审批权限 - 董事会对外投资等审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超一百万元[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超一百万元[7] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会召开临时董事会会议通知方式多样，正常通知时限不少于3日，紧急情况不受此限[19] - 董事会决议表决方式有记名投票表决、举手表决等[20] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，独立董事委托需事先审阅材料并形成意见[21] 高级管理人员与监事 - 控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[22] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[23] - 监事应保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[24] 利润分配 - 公司采用现金、股票或两者结合方式分配股利，可按年度或中期分配[24] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[25] - 特殊情况包括未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产的30%、非经常性损益等形成的利润不得用于现金分红等[25] - 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超最近一期经审计净资产30%[10] - 经营活动现金流连续两年为负数不得进行高比例现金分红[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[10] - 利润分配方案需全体董事过半数同意提交股东大会审议[10] - 股东大会审议利润分配方案前要与中小股东充分沟通[11] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会60日内完成派发[11] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[12] 公司章程修订 - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议批准[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事任期届满前被解除职务应披露理由[10] - 出现不适宜履职情形董事会应立即解除职务[10] - 特定情形下六十日内完成补选[10] - 连任不超六年，满六年三十六个月内不得被提名[10] - 辞职致比例不符等应履职至补选[11] - 可从独立董事信息库选聘[11] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席应提议解除职务[20] - 工作记录及资料保存至少十年[17] - 专门委员会会议提前三日提供资料且保存至少十年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[18] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人[15] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[20] - 提供必要工作条件和人员支持[21] - 承担聘请中介机构及行使职权费用[23] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[23] - 独立董事除津贴外不应获其他利益[23] - 可建立独立董事责任保险制度[23] 制度相关 - 未尽事宜遵照法律法规和《公司章程》[25] - 制度解释权归属董事会[25] - 制度经股东大会审议通过后实施[25]

会议信息 - 公司第八届董事会第二十八次会议6月3日发通知，6月7日通讯召开，8位董事全出席[2] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多议案获全票通过，部分需提交年度股东大会审议[3][5][7][9][10] 资金投入 - 2024年拟投入帮扶资金60万元[10]

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-020 中水集团远洋股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年6月7日，中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"） 召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币 11,000万元闲置募集资金临时补充流动 资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过6个月。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中水集团远洋股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕668 号）核准，公司 非公开发行人民币普通股（A 股）46,403,712 股，每股面值 1 元， 发行价格为 8.62 元/股。本次募集资金总额为 399,999,997.44 元， 扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 388,802,391.68 元。 募集资金已于 2022 年 6 月 16 日到账，中审亚太会 ...

中水集团远洋股份有限公司 关于全资子公司收到政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、获取补助的基本情况 证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-023 1.补助的类型、确认和计量 根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》规定：与资产相关的 政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之 1 公司全资子公司浙江丰汇远洋渔业有限公司（以下简称：丰汇公 司）于近日收到舟山市普陀区财政局拨付的 2023 年度远洋渔业国际 履约能力提升补助资金 847.42 万元。本补助资金与公司日常经营相 关，根据国家现行相关政策判断具有一定可持续性。具体情况如下： | 项目 | 补助 | 收到补助 | 补助金额 | 补助 | 补助 | 是否与公司 | 是否 具有 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 内容 | 依据 | 的时间 | （万元） | 形式 | 类型 | 日常经营活 | 可持 ...

2.本次会议通知已于 2024 年 6 月 3 日以书面形式发出。 3.本次会议由监事会主席云经才先生主持，应出席监事 3 人，实 际出席 3 人。 4.本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法 规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-019 中水集团远洋股份有限公司 第八届监事会第二十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.中水集团远洋股份有限公司第八届监事会第二十四次会议于 2024 年 6 月 7 日以通讯方式召开。 1.经与会监事签字的监事会决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 中水集团远洋股份有限公司监事会 2024 年 6 月 7 日 二、监事会会议审议情况 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 监事会认为，公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，以 部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司的发展需要，未违反相关 法律、法规及规范性文件的要求，既不改变募集资金用途，也不会影 响募集资金投 ...

中水集团远洋股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知 证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-022 中水集团远洋股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二 十六次会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，现将有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会类型和届次：2023 年年度股东大会。 2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。 3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。 4.会议召开的日期和时间： （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 6 月 28 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 1 中水集团远洋股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知 5.会议的召开方式： 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深 圳证券交易所交易系统 ...

中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第四次独立董事专门会议决议 中水集团远洋股份有限公司 第八届董事会第四次独立董事专门会议决议 一、董事会会议召开情况 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 独立董事专门委员会第四次会议通知于 2024 年 6 月 3 日通过电子邮 件方式发出并送达全体独立董事。会议于 2024 年 6 月 7 日以通讯方 式召开。本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。本次会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》等有关规定。会议审议并通过议案如下： 中水集团远洋股份有限公司 董事会独立董事专门会议 2024 年 6 月 7 日 1 中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第四次独立董事专门会议决议 二、董事会会议审议情况 审议通过关于修订《公司章程》的议案 经审议，公司全体独立董事一致认为：本次章程修订符合相关法 律、法规和规范性文件的要求，符合公司的实际情况，能切实地保护 公司股东特别是中小股东的合法权益，因此同意本次《公司章程》的 修订，并同意将有 ...