关联交易金额 - 2025年度关联交易预计总计金额414,981.68万元[3] - 2024年9月30日与关联人累计已发生交易金额137,098.93万元[3] - 2023年度关联交易发生额151,805.50万元[3] - 2024年度德力佳传动预计金额150,200.00万元，截至9月30日实际发生91,648.32万元[5] - 关联交易合计金额为290,143.76万元，预计发生额为137,103.05万元[7] 各类型关联交易 - 2025年度购买材料等关联交易预计金额289,683.76万元，占比22.67%[1] - 2025年度租赁房屋等关联交易预计金额4,053.88万元，占比239.07%[2] - 2025年度资产受让类关联交易预计金额1,476.29万元，占比2.56%[2] - 2025年度基建项目支出类关联交易预计金额15,699.74万元，占比6.25%[2] - 2025年度销售商品等关联交易预计金额102,363.02万元，占比6.86%[3] - 2025年度出租房屋等关联交易预计金额1,704.99万元，占比73.55%[3] 公司财务数据 - 三一重装2023年末总资产349.63亿元，净资产115.38亿元，营收202.78亿元，净利润18.39亿元[11][12] - 中国康富2023年末总资产3,959,203.95万元，净资产629,867.21万元，营收221,958.47万元，净利润39,102.15万元[27] 公司注册资本 - 三一集团注册资本32,288万元人民币[8] - 三一筑工注册资本12,611.1112万元人民币[13] - 德力佳传动注册资本36,000万元人民币[16] - 树根互联注册资本36,000万元人民币[17] - 广州市易工品注册资本5,000万元人民币[20] - 江苏三一环境注册资本5,000万元人民币[23] - 中国康富注册资本249,791.8927万元[26] 决策相关 - 2024年12月20日审议通过2025年度日常关联交易额度预计议案[33] - 关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案[33] - 审计委员会认为预计额度符合公司经营需要[33] - 独立董事认为交易符合公司及股东利益，同意预计事项[34] - 保荐机构认为决策程序合规，对预计事项无异议[36][37]

公司基本信息 - 郴州市苏仙区景叶新能源有限责任公司成立于2022年8月，法定代表人为王志强，注册资本为100万元 [1] - 公司经营范围包括供电业务、发电业务、输电业务、供（配）电业务、风力发电技术服务、光伏设备及元器件制造等 [1] 股东及管理层变更 - 公司原全资股东三一重能退出，新增旭智富能新能源（深圳）有限责任公司为全资股东 [2] - 旭智富能新能源（深圳）有限责任公司由富士康旗下富泰华工业（深圳）有限公司及宜兴旭智投资咨询合伙企业（有限合伙）共同持股 [2] - 公司多位主要人员发生变更 [2]

公司治理调整 - 2024年12月20日公司第二届董事会十一次会议通过调整董事会席位及修订章程和议事规则议案[2] - 修订后董事会由9名董事组成，非独立董事6人（含职工董事1人）、独立董事3人[2][4] - 章程和议事规则修订需提交股东大会审议[3][4]

担保情况 - 公司拟为境内外控股子公司提供担保，预计总额不超235.00亿元[2][4] - 截至公告披露日，公司已为控股子公司提供担保余额为4.91亿元[2] - 担保额度有效期自2025年1月1日起至董事会/股东大会审议通过新一期担保额度事项之日止[4] - 资产负债率70%以上的担保对象仅能与同情况对象调剂使用预计担保额度[4] - 公司于2024年12月20日召开会议审议通过担保额度预计议案，尚需股东大会审议[6] 子公司担保额度 - 湖南三一智慧新能源设计有限公司预计担保额度35.00亿元[4] - 三一新能源投资有限公司预计担保额度20.00亿元[4] - 重能国际控股有限公司预计担保额度40.00亿元[4] - 三一风电印度私人有限公司预计担保额度15.00亿元[4] 子公司信息 - 湖南三一智慧新能源设计有限公司注册资本10,000万元，成立于2016.7.27[7] - 三一新能源投资有限公司注册资本10000万元，成立于2017.3.24[8] - 重能国际控股有限公司注册资本11660.00万美元、1344.00欧元、153699.15万人民币，成立于2021.4.9[8] - 三一风电印度私人有限公司注册资本19411.734万INR，成立于2016.11.24[8] 公司业绩 - 2023年末总资产502415.36万元，2024年1 - 9月为710669.06万元[12] - 2023年末净资产190853.97万元，2024年1 - 9月为241365.14万元[12] - 2023年营业收入604899.32万元，2024年1 - 9月为262716.24万元[12] - 2023年净利润86321.14万元，2024年1 - 9月为50011.74万元[12] 子公司业绩 - 三一新能源投资有限公司2023年末总资产9185.07万元，2024年1 - 9月为10732.33万元[13] - 重能国际控股有限公司2023年末总资产79692.12万元，2024年1 - 9月为227633.43万元[14] - 三一风电印度私人有限公司2023年营业收入4642.28万元，2024年1 - 9月为0.00万元[16] - 三一（巴彦淖尔）风电装备有限公司2023年净利润442.07万元，2024年1 - 9月为4030.70万元[17] 部分子公司截至2024年9月30日情况 - 三一（遵义）风电装备有限公司总资产6657.42万元，净资产 -234.49万元，营业收入3295.67万元，净利润 -232.14万元[30] - 亳州三一能源科技有限公司总资产57963.18万元，净资产605.83万元，营业收入40116.98万元，净利润605.83万元[33] - 三一（邢台）风电装备有限公司总资产18714.27万元，净资产0.02万元，营业收入16561.29万元，净利润0.02万元[34] - 湘能（阜新）风电装备有限公司总资产2257.04万元，净资产 -31.37万元，营业收入0.00万元，净利润 -31.37万元[35] - 三一重能（日照）风电设备制造有限公司总资产6426.99万元，净资产 -186.93万元，营业收入0.00万元，净利润 -186.93万元[36] 担保比例及评价 - 截至公告披露日，公司对控股子公司的担保余额占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为3.84%、1.47%[40] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.16%、0.06%[40] - 公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保[40] - 董事会认为公司本次对控股子公司提供的担保符合公司经营发展需要，不会损害公司利益[41] - 保荐机构对公司2025年度对外担保额度预计事项无异议[43]

三一重能股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会 的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《三一重能股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情 况，制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责，在《公司法》《上市规则》《公 司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉 义务维护公司和全体股东利益。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 人（含职工董事 1 名）、 独立董事 3 人。设董事长 1 人。 第五条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 ...

会议情况 - 2024年12月20日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议[1] - 应出席独立董事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案[1][3] - 审议通过增补公司第二届董事会非独立董事议案[4][7] - 审议通过2025年度多项议案，含对外担保额度等[8][10][11][13][14][17][18][20]

资产数据 - 银行存款年初数为380,628,542.18元，期末数为310,007,706.86元[1] - 应收账款年初数为1,869,590,700.56元，期末数为1,682,103,972.68元[1] - 流动资产合计年初数为4,954,775,419.71元，期末数为7,021,247,842.38元[1] - 固定资产净额为35476385.32元，较上期33558767.68元增长5.71%[2] - 资产总计为5024116596.91元，较上期7106690587.53元减少29.30%[2] 负债数据 - 短期借款为370000000元，较上期0元增加[2] - 应付票据为218847781.18元，较上期100680249.62元增长117.37%[2] - 流动负债合计分别为3,113,521,309.76元、4,451,946,638.53元、3,829,530,788.12元[3] - 负债合计分别为3,115,613,905.97元、4,693,039,234.74元、4,070,623,384.33元[3] 权益数据 - 所有者权益合计分别为1,908,502,690.94元、2,413,651,352.79元、2,238,156,368.53元[3] - 负债和股东权益总计分别为5,024,116,596.91元、7,106,690,587.53元、6,308,779,752.86元[3] 营收利润数据 - 本月营业收入为907,853,467.85元，累计营业收入为2,627,162,420.02元[3] - 本月营业成本为690,769,095.79元，累计营业成本为1,998,518,864.36元[3] - 营业利润分别为205,865,824.68元、608,554,208.68元、69,310,607.67元[4] - 净利润分别为174,909,706.67元、500,117,397.98元、41,735,192.53元[4] 现金流数据 - 本月销售商品、提供劳务收到的现金为4.949亿元[6] - 本年累计销售商品、提供劳务收到的现金为31.483530537亿元[6] - 经营活动产生的现金流量净额分别为269,440,040.94元、1,003,656,534.20元、734,216,493.26元[7] - 投资活动产生的现金流量净额分别为 - 132,460.00元、 - 4,145,826.30元、 - 4,013,366.30元[7] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 259305717.46元、 - 1070131543.22元、 - 810825825.76元[1]

激励计划股份授予 - 拟授予2175万股限制性股票，占公司股本总额1.77%[7] - 首次授予1975万股，占公司股本总额1.61%，占拟授予总数90.80%[7] - 预留授予200万股，占公司股本总额0.16%，占拟授予总数9.20%[7] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数不超过95人，约占公司2024年6月30日全部职工人数1.76%[9] - 激励对象为公司任职的董事、高级管理人员等，不包括独立董事、监事等[27][28] - 激励对象包含1名外籍员工，为欧洲区域总经理[28] 授予价格与有效期 - 首次授予激励对象限制性股票的授予价格为16.45元/股[8] - 激励计划有效期最长不超过64个月[11] 归属安排 - 限制性股票自授予日起满16个月后分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40%[11] 实施时间 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益[13] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则预留权益失效[29] 股份回购 - 公司以3 - 5亿元资金总额进行股份回购，截至2024年11月30日，已累计回购股份12,556,431股，支付资金324,838,652.21元，员工持股计划已使用2,866,760股，回购股份余额为9,689,671股[34] 部分人员获授情况 - 余梁获授60万股限制性股票，占拟授予总数2.76%，占股本总额0.05%；廖旭东获授40万股，占比分别为1.84%和0.03%等[38] - 其他重要技术人员（37人）获授570万股，占拟授予总数26.21%，占股本总额0.46%；核心管理（业务）人员（48人）获授1,125万股，占比分别为51.72%和0.92%[38] 业绩考核目标 - 2025年度公司营业收入不低于225亿元且净利润不低于21.3亿元或净利润不低于22.3亿元[58] - 2026年度公司营业收入不低于270亿元且净利润不低于23.3亿元或净利润不低于25.2亿元[58] - 2027年度公司营业收入不低于315亿元且净利润不低于25.2亿元或净利润不低于28.1亿元[58] 费用摊销 - 首次授予1975万股限制性股票需摊销的总费用为31747.64万元[71] - 2025 - 2028年首次授予限制性股票需摊销费用分别为14973.94万元、10277.25万元、5211.96万元、1284.50万元[71] 特殊情况处理 - 若激励对象出现特定情形，公司将终止其参与激励计划的权利，已获授但未归属的限制性股票作废失效[30] - 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，激励计划终止实施[90] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，激励计划终止实施[90] - 公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，激励计划终止实施[90]

业绩总结 - 2024年9月30日与关联人累计已发生交易金额137,098.93万元，2023年度发生额151,805.50万元[8] - 2024年度关联交易预计金额290,143.76万元，截至9月30日实际发生137,103.05万元[13] 未来展望 - 2025年度日常关联交易预计金额合计414,981.68万元[3] - 公司预计2025年度日常关联交易包括销售商品、基建支出等[36] 关联交易详情 - 2025年购买材料等预计金额289,683.76万元，占比22.67%[6] - 2025年租赁房屋等预计金额4,053.88万元，占比239.07%[7] - 2025年资产受让预计金额1,476.29万元，占比2.56%[7] - 2025年基建项目支出预计金额15,699.74万元，占比6.25%[7] - 2025年销售商品等预计金额102,363.02万元，占比6.86%[8] - 2025年出租房屋等预计金额1,704.99万元，占比73.55%[8] - 德力佳传动2025年预计交易金额244,000.00万元，占比19.09%[6] - 中国康富2025年预计交易金额100,000.00万元，占比6.70%[8] 关联方财务信息 - 三一重装2023年末总资产3,496,301.10万元，净资产1,153,839.70万元[18,19] - 三一重装2023年度营业收入2,027,794.40万元，净利润183,875.40万元[18,19] - 中国康富2023年末总资产3,959,203.95万元，净资产629,867.21万元[34] - 中国康富2023年度营业收入221,958.47万元，净利润39,102.15万元[34] 关联交易原则及程序 - 关联交易价格遵循公允原则并结合市场协商确定[36] - 日常关联交易额度预计经股东大会审议通过后签合同[37] - 关联交易是公司业务正常所需，遵循三公原则[38][40] - 公司2025年度日常关联交易预计通过董事会和监事会审议[41] - 保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计无异议[42] 关联方注册资本 - 三一集团注册资本32,288万元[14] - 三一筑工注册资本12,611.1112万元[21] - 德力佳传动注册资本36,000万元[24] - 树根互联注册资本36,000万元[25] - 广州市易工品注册资本5,000万元[28] - 江苏三一环境注册资本5,000万元[30] - 中国康富注册资本249,791.8927万元[33]

三一重能股份有限公司 章程 二〇二四年十二月 中文名称：三一重能股份有限公司。 英文名称：Sany Renewable Energy Co.,Ltd. | 第一章 总则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股份 2 | | 第一节 股份发行 2 | | 第二节 股份增减和回购 3 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 5 | | 第一节 股东 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 股东大会的召集 10 | | 第四节 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 股东大会的召开 13 | | 第六节 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 董事会 21 | | 第一节 董事 21 | | 第二节 董事会 24 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 监事会 31 | | 第一节 监事 31 | | 第二节 监事会 32 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 财务会计制度 33 | | 第二节 内部审计 38 | | 第三节 会计师事务所的聘任 38 | | 第九章 通知和公 ...