湖南启元律师事务所 关于三一重能股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 2025 年 1 月 致：三一重能股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受三一重能股份有限公司（以下 简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国现行法律、法规、 规章和规范性文件以及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召 集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并核查和验证了公司 提供的与本次股东大会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和 说明。 据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东 大会规则》及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会召集人和出席人员的资格 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具 本法律意见书所 ...

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-004 三一重能股份有限公司 特此公告。 三一重能股份有限公司（以下简称"公司"或"三一重能"）第二届监事会 第十次会议于 2025 年 1 月 3 日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议 召开符合有关法律、法规、规章和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业行为，是为了支持子公司 的业务发展，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关 法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东 利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为子公司提供担保的事项。 本议案无需提交股东大会审议。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒 体披露的《关于为子公司提供担保的 ...

三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事专门会 议第六次会议于 2025 年 1 月 3 日以通讯会议方式召开。本次会议应出席独立董 事人数为 3 名，实际出席独立董事人数为 3 名，独立董事邓中华先生主持本次会 议，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三一重能股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《三一重能股份有限公司独 立董事工作制度》等相关规定。经与会独立董事认真审议，形成决议并发表审核 意见如下： 一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 三一重能股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第六次会议决议 1 独立董事认为：公司为子公司提供担保是为了支持其长期经营发展需要，符 合公司整体利益，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可 控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律法 规的规定。 董事会独立董事专门会议 2025 年 1 月 3 日 独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃 ...

中信证券股份有限公司 关于三一重能股份有限公司 为子公司提供担保的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为三一重能股份有限公 司（以下简称"三一重能"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能为子公司提供担保事项进 行了核查，核查情况如下： 一、担保情况概述 （一）本次担保的基本情况 公司的全资子公司重能国际控股有限公司（以下简称"重能国际"）持有 Windvision Windfarm A doo Beograd（以下简称"A 公司"）和 Windvision Windfarm B doo Beograd（以下简称"B 公司"）90%股权。公司接受 A 公司和 B 公司的委托， 向境内银行申请向塞尔维亚矿产与能源部（MINISTRY OF MINING AND ENERGY)开立两笔投标保函，即由公司作为保函申请人通过境内银行开立投标 反担保保函到境外银行，再由境外银行向塞尔维亚矿产与能源部开具投标保函。 公司为 A 公司申请开具保函的金额为 289.8 万欧元，为 ...

激励计划进展 - 2024年12月20日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[2] - 2024年12月24日披露激励计划相关文件[2] - 2024年12月25日至2025年1月3日对拟激励对象公示10天[3] 激励对象情况 - 公示期满监事会未收到异议，激励对象主体资格合法有效[3][5] - 拟激励对象符合规定范围，不包括特定人员[4][5]

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-001 三一重能股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/1/17 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 自公司第一届董事会第五十三次会议审议通过 | | | 后 12 个月内 | | 预计回购金额 | 万元~50,000 万元 30,000 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 1,255.6431 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 1.0238% | | 累计已回购金额 | 32,483.87 万元 | | 实际回购价格区间 | 元/股~29.32 元/股 22.23 | 一、 回购股份的基本情况 （一）2024 年 1 月 16 日，公司召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过 ...

投资评级 - 报告对三一重能的投资评级为"推荐"，并维持该评级 [1] 核心观点 - 三一重能作为风机行业新锐，市占率迅速攀升至市场第4位，2024H1国内陆风机组销售容量达3.3GW，同比增长121% [2] - 风电行业成长景气依旧，预计2025年国内陆风/海风装机分别达90-100GW/15-18GW，同比增长18.8%/83.3% [2] - 三一重能成本优势显著，2024Q1-3毛利率为15.5%，得益于陆风机组双馈为主、箱变上置及海陆同平台技术领先 [2] - "双海"战略（海上风电和海外市场）打开成长空间，2023年海外营收3.1亿元，同比增长38836%，毛利率22.07% [2] - 电站开发打造第二增长曲线，2024H1在建规模超2GW，发电业务营收1.28亿元，投资收益4.42亿元，电站毛利率常年保持在70%以上 [2] 公司发展历程与股权结构 - 三一重能成立于2008年，2022年成功上市科创板，聚焦风机产品及运维服务、新能源电站两大板块 [9] - 2023年公司海上产品及海外市场实现双突破 [9] - 截至2024年三季报，公司控股股东为梁稳根先生，持股45.73%，股权结构较为集中 [15] - 公司2022-2024年启动员工持股计划，覆盖中层管理人员、关键岗位人员及核心业务技术人员 [18] 风电产业链量利齐升 - 2024年风电招标量高增，支撑2025年装机旺盛，预计2025年陆风/海风装机分别达90-100GW/15-18GW [58] - 长期来看，分散式风电、风电机组升级有望为行业贡献新增长点，预计2024年/2025年分散式风电装机分别达5/10GW [68] - 海风边际向好趋势明显，江苏、广东等核心项目积极推进，2024年初各省下达重点海风项目合计34.7GW [76] 风机成本优势与双海战略 - 三一重能风机产品覆盖3.XMW-16MW全风速区，2024H1国内陆风机组销售容量达3.3GW，同比增长121% [111] - 公司市占率从2018年的1.3%迅速提升至2023年的10.1%，市场排名从第14名上升至第4名 [113] - 公司客户结构持续优化，前五大客户占营业收入占比从2017年的85.40%下降至2023年的54.7% [120] - 公司陆风以双馈为主，海风以半直驱为主，采用海陆同平台模式，有效提高设备复用率，降低成本 [133] - 公司通过箱变上置技术路线，节省线缆、减少占地、优化载荷，降低各类成本 [134] 盈利预测与估值分析 - 预计2024/2025/2026年公司归母净利润分别为20.51/21.95/27.38亿元，对应EPS分别为1.67/1.79/2.23元 [2] - 预计2024/2025/2026年公司风机销售实现营收146.83/183.53/277.58亿元，毛利率分别为15.45%/15.75%/16.25% [165] - 预计2024/2025/2026年发电业务实现营收4.98/5.22/5.49亿元，毛利率维持在71%/71.5%/72% [165] - 预计2024/2025/2026年风电建设业务实现营收18.52/19.45/20.42亿元，毛利率保持6%左右 [166]

投资评级 - 维持"买入"评级，基于公司成本控制优势凸显，双海战略进入加速期，有较大上升空间 [11][53] 核心观点 - 公司营收稳健增长，盈利能力进入拐点，24Q1-3营收90.7亿元，同比增长21.1%，归母净利润6.8亿元，同比下降33.5% [12][22] - 公司出海版图持续扩张，哈萨克斯坦江布尔风电设备厂区计划于25年底竣工，总投资金额1.14亿美元，计划到2030年建设约6GW风电装机 [2][37] - 公司降本控费得当，24Q1-3期间费用12.4亿元，同比下降17.1%，费用率13.7%，同比下降6.3个百分点 [13][25] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年营业总收入分别为172.87亿元、234.74亿元、268.89亿元，同比增长15.72%、35.79%、14.55% [1] - 预计2024-2026年归母净利润分别为20.94亿元、27.43亿元、32.64亿元，同比增长4.36%、30.99%、18.99% [1] - 预计2024-2026年EPS分别为1.71元、2.24元、2.66元，对应PE分别为18.41倍、14.06倍、11.81倍 [1] 公司业务与行业地位 - 公司成立于2008年，2022年于科创板上市，形成风机叶片、发电机、整机制造+电站建设运营的一体化产业 [33] - 公司把握19-20年抢装潮机遇，20年营收/归母净利93.11/13.72亿元，同比高增529/993% [33] - 国补退坡后公司依靠三一制造业基因，23年实现营收/归母净利149/20亿元，同比增长21/22% [33] 财务数据 - 24Q1-3经营性净现金流-32.1亿元，同比下降386.5%，其中Q3经营性现金流-4亿元，同比下降129.5% [13][25] - 24Q1-3资本开支14.6亿元，同比下降42.5%，其中Q3资本开支5.1亿元，同比下降38.2% [13][25] - 24Q3末存货63.4亿元，较年初增长105.4% [13][25] 行业与市场 - 公司资产负债率处于行业较低水平，现金流相对优势明显，有望通过双海业务扩张，不断提升行业地位 [33] - 公司重点突破印度市场，已获得印度JSW集团及新加坡胜科集团签订1.6GW风机销售订单，全年新增海外订单突破2GW [37]

业务合作 - 公司拟在三湘银行开展业务，单日存贷及保本理财余额上限不超40亿[1][6] - 业务有效期自2025年1月1日起至新额度事项审议通过[6] 股权结构 - 三一集团和湖南三一智能分别持三湘银行18%和12%股份[3] 财务数据 - 三湘银行2023年末总资产5893239.19万元，净资产487758.77万元[5] - 2023年三湘银行营收193542.29万元，净利润32877.95万元[5] 决策情况 - 2024年12月20日董事会、监事会通过相关议案[9][10][11] - 关联交易需股东大会审议，关联股东回避表决[2][12] - 保荐机构对2025年关联银行业务无异议[12]

担保情况 - 公司2025年度对外担保预计总额不超235亿元[1] - 担保额度有效期自2025年1月1日起至董事会/股东大会审议通过新一期担保额度事项之日止[1] - 资产负债率70%以上的担保对象仅能与同情况对象调剂使用预计担保额度[2] - 公司对湖南三一智慧新能源设计有限公司预计担保额度35亿元[4] - 公司对三一新能源投资有限公司预计担保额度20亿元[4] - 公司对重能国际控股有限公司预计担保额度40亿元[4] - 公司对三一风电印度私人有限公司预计担保额度15亿元[4] - 截至核查意见出具日，公司对控股子公司担保余额为4.91亿元，占最近一期经审计净资产及总资产比例分别为3.84%、1.47%[36] - 截至核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保余额为2000万元，占最近一期经审计净资产及总资产比例分别为0.16%、0.06%[36] - 公司无逾期担保和涉及诉讼的担保[36] 公司数据 - 湖南三一智慧新能源设计有限公司2023年末总资产502415.36万元，2024年9月末达710669.06万元[11] - 三一新能源投资有限公司2023年末净资产5499.30万元，2024年9月末为8765.03万元[12] - 重能国际控股有限公司2023年末总资产79692.12万元，2024年9月末达227633.43万元[13] - 三一（巴彦淖尔）风电装备有限公司2023年营业收入23751.33万元，2024年1 - 9月为61733.85万元[15] - 三一张家口风电技术有限公司2023年净利润6472.16万元，2024年1 - 9月为2779.94万元[16] - 湖南三一智慧新能源设计有限公司2023年净利润86321.14万元，2024年1 - 9月为50011.74万元[11] - 三一新能源投资有限公司2023年净利润 - 770.53万元，2024年1 - 9月为1258.30万元[12] - 通榆县三一风电装备技术有限责任公司2023年末总资产200,086.68万元，2024年1 - 9月为238,854.35万元[17] - 通榆县三一风电装备技术有限责任公司2023年净利润10,168.53万元，2024年1 - 9月为12,134.64万元[17] - 北京三一智能电机有限公司2023年营业收入268,640.50万元，2024年1 - 9月为121,635.57万元[19] - 北京三一智能电机有限公司2023年净利润28,490.73万元，2024年1 - 9月为10,604.73万元[19] - 三一（塔城）风电设备有限公司2023年末总资产45,178.44万元，2024年1 - 9月为55,317.13万元[20] - 三一（韶山）风电设备有限公司2023年营业收入40,315.90万元，2024年1 - 9月为19,606.72万元[21] - 三一（巴里坤）风电装备有限公司2023年末净资产3,197.04万元，2024年1 - 9月为2,095.45万元[22] - 庆阳三一新能源装备有限公司2023年营业收入59,922.87万元，2024年1 - 9月为1,105.81万元[23] - 三一（通辽）风电装备有限公司2023年营业收入1,680.63万元，2024年1 - 9月为287.18万元[25] - 通河县新吉风力发电有限公司2023年末总资产 - 2.35万元，2024年1 - 9月为6,657.42万元[27] - 2024年1 - 9月总资产为6426.99[33] - 2024年1 - 9月净资产为 - 186.93[33] - 2024年1 - 9月营业收入为0.00[33] - 2024年1 - 9月净利润为 - 186.93[33] 其他事项 - 2024年12月20日公司召开会议审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，尚需提交股东大会审议[5][6] - 湖南三一智慧新能源设计有限公司注册资本10000万元[7] - 三一新能源投资有限公司注册资本10000万元[7] - 北京三一智能电机有限公司注册资本3200万元，成立于2020.7.8[8] - 三一（塔城）风电设备有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司等多家公司注册资本均为1000万元[8] - 通河县新吉风力发电有限公司注册资本100万元，成立于2023.10.8[8] - 董事会认为对控股子公司担保符合公司经营发展需要，不损害公司利益，符合相关规定[37] - 监事会认为2025年度对外担保额度预计合理，风险可控，不损害公司及股东利益[38] - 保荐机构对公司2025年度对外担保额度预计事项无异议[40]