新策略 - 公司编制2024年度向全国社保基金理事会发行A股股票方案论证分析报告[1] 决策支持 - 独立董事审阅报告后认为符合公司及股东利益，无损害中小股东利益情形[2] - 独立董事同意公司编制的论证分析报告[3] 时间信息 - 独立董事签名日期为2024年9月17日[5]

业绩数据 - 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润670,493.70万元，扣非净利润658,937.85万元[61] - 2023年末总股本为7,454,179,797股，发行后总股本为8,004,494,262股[62] - 假设2024年净利润与2023年持平，发行后基本每股收益0.87元/股，稀释每股收益0.87元/股[62] - 假设2024年净利润比2023年增长10%，发行后基本每股收益0.96元/股，稀释每股收益0.96元/股[63] - 假设2024年净利润比2023年增长20%，发行后基本每股收益1.05元/股，稀释每股收益1.05元/股[63] 业务现状 - 公司2019年完成火电资产整合优化[14] - 公司清洁能源装机占比达68.53%[14] - 截至2024年二季度末，公司合并口径货币资金余额131.56亿元，母公司口径货币资金余额47.10亿元[16] 未来规划 - 2025年新能源装机将达1700万千瓦，清洁能源控股装机达72%以上，目前仍有近1000万千瓦清洁能源装机目标[16] - 2024年基本建设投资预算346.5亿元，用于近80个水电、新能源等清洁能源项目开发[16] 股票发行 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[21] - 发行对象为社保基金会，不超过35名[37] - 发行定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为12.72元/股[28] - 发行股票数量未超发行前总股本30%[45] - 募集资金总额不超70.00亿元，净额用于清洁能源项目建设[46] - 假设2024年11月完成发行，发行股票数量为550,314,465股，募集资金总额为70.00亿元[59][60] 其他策略 - 扩充市场化融资渠道，优化资本结构，减少偿债压力和资金流出，降低财务风险[22] - 加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升整体管理水平填补股东回报[68] - 完善治理结构，改进业务流程，加强制度建设，提升管理体系[70] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[71] - 控股股东承诺不越权干预经营，不侵占公司利益，按监管新规补充填补回报措施承诺[72][73] - 董事、高管承诺不损害公司利益，约束职务消费，支持薪酬与股权激励行权条件与填补回报执行情况挂钩，按监管新规补充填补回报措施承诺[74]

发行情况 - 2024年11月拟发行股票550,314,465股，募资70.00亿元[2][3] - 2023年末总股本7,454,179,797股，发行后8,004,494,262股[5] 业绩数据 - 2023年度归母净利润670,493.70万元，扣非净利润658,937.85万元[3] - 假设2024年净利润持平，发行前每股收益0.88元/股，发行后0.87元/股[5] - 假设2024年净利润增长10%，发行前每股收益0.97元/股，发行后0.96元/股[6] - 假设2024年净利润增长20%，发行前每股收益1.06元/股，发行后1.05元/股[6] 未来展望 - 发行完成后业务和净利润未增，财务指标或下降，股东回报有被摊薄风险[7] 资金用途与策略 - 募集资金用于清洁能源项目，公司各方面有充足储备[10] - 拟加强资金管理、提升管理水平、完善利润分配政策填补股东回报[11][12][13] 相关承诺 - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益，按规定补充承诺[15] - 董事和高管承诺不损害公司利益，支持薪酬与填补回报挂钩并补充承诺[16]

股票发行 - 本次发行股票每股面值1元[9] - 发行价格12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行数量550,314,465股，不超过发行前总股本的30%[11] - 发行对象认购股票自发行结束日起三十六个月内不得转让[12] - 拟募集资金不超过70亿元[12] 资金使用 - 孟底沟水电站项目拟投资347.22亿元，拟用募集资金45亿元[13] - 卡拉水电站项目拟投资171.21亿元，拟用募集资金25亿元[13] 决议与公告 - 发行相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[14] - 2024年度向全国社会保障基金理事会发行A股股票相关议案9月17日经董事会审议通过[16][18][20] - 2024年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响分析及填补措施公告9月17日披露[22] - 拟与全国社会保障基金理事会签署附条件生效的股份认购协议公告9月17日披露[25] - 未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划议案9月17日经董事会审议通过[27] - 截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告9月17日披露[29] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理向特定对象发行具体事宜，有效期12个月[33][34] - 授权董事会根据法规、市场等情形调整发行方案及申请文件等[33] - 授权董事会调整募集资金投资项目具体安排[33] - 授权董事会办理募集资金专项账户相关事宜[33] - 授权董事会或其授权人士签署、修改与发行相关文件[33] - 授权董事会或其授权人士办理发行申报事宜[33] - 授权董事会或其授权人士制定并实施发行具体方案[33] - 授权办理发行验资及章程、注册资本变更登记手续[34] - 授权办理发行登记、锁定及上市事宜[34] 战略投资 - 拟引入全国社会保障基金理事会作为战略投资者并签署合作协议[36]

公司决策 - 2024年9月17日召开第十二届董事会第三十三次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] 发行情况 - 发行对象为全国社会保障基金理事会[2] 公司承诺 - 不存在向社保基金会作保底保收益或变相保底保收益承诺情形[2] - 不存在直接或通过利益相关方向社保基金会提供财务资助或补偿情形[2]

为进一步明确国投电力控股股份有限公司（以下简称"公司"）对投资者的合理 投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策 透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红（2023 年修订）》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来 三年（2024-2026 年）分红回报规划，具体内容如下： 一、公司利润分配政策 国投电力控股股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：" 10.1.8 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股 东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合 ...

发行相关 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[2] - 发行方案及文件合规，信息真实准确完整[3] - 募集资金用途符合政策和规划，有必要性和可行性[3] 股东回报与关联交易 - 《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》兼顾回报与发展[4] - 分析发行即期回报摊薄影响并提出填补措施[4] - 发行后全国社保基金理事会预计持股超5%构成关联交易[4] - 关联交易审议程序和协议合规，定价合理公允[4] 决策结果 - 监事会同意发行方案及关联交易，提交股东大会审议[5]

权益变动 - 社保基金会拟认购550,314,465股，价格12.72元/股，金额不超70亿[4][5] - 变动前国投集团持股3,825,443,039股，占比51.32%，社保未持股[5] - 变动后国投集团占比47.79%，社保占比6.88%[5] 交易情况 - 变动方式为认购特定对象发行A股，未触及要约收购[2] - 构成关联交易，不导致控股东及实控人变更[2] 审批进展 - 发行需获国资批准、股东大会通过、上交所审核及证监会注册[3][7] - 相关事项已在2024年9月17日董事会会议通过[7] 资金来源与披露 - 认购资金源于自有或自筹资金[6] - 社保已履行权益变动报告义务[6]

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-042 国投电力控股股份有限公司 第十二届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 国投电力控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届监事会第十七次 会议于 2024 年 9 月 12 日以邮件方式发出通知，2024 年 9 月 17 日以通讯方式召 开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司监事会主席曲立新先生 主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、监事会会议审议情况 （一）《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票条 件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对向 特定对象发行 A 股股票资格进行了自查。经自查，公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。 表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。 （二）《关于公司 20 ...

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-045 本次发行相关事项已经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过， 尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通 过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）作出同意注册决定后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的批准以 及获得相关批准的时间均存在不确定性。 过去 12 个月内公司与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人未发生 1 国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社 会保障基金理事会发行 A 股股票签署《附条件生效的 股份认购协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易概述：国投电力控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟向特定对象全国社会保障基金理事会（以下简称"社保基金会"）发行 A 股股票（以下简称"本次发行"），公司拟以 12.72 元/股的发行价格向社保基金会 发行 550,314,465 股 A 股股票，交易金额不超过人 ...