安徽皖维高新材料股份有限公司董事会授权 第二条 本办法所称"授权"是指董事会在不违反法律法 规的前提下，在一定条件和范围内，将职权中部分事项的决定 权授予经理层。 第三条 董事会授权经理层应遵循审慎、科学、制衡与效 率兼顾的原则，凡属董事会法定职权的不得向经理层授权，合 理避免董事会职权同经理层职权交叉、冲突。 第四条 授权事项分为长期授权事项、临时授权事项及一 般授权事项。长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授 权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权，一般授 权事项是指董事会授予总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，决定内设机构职 责一般性调整； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制 度； 经理层决策及经理层向董事会报告 工作管理办法 第一条 为深化企业改革，规范董事会对经理层授权行为 和经理层向董事会报告工作程序，完善公司治理，提高决策效 率，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《安徽 皖维高新材料股份有限公司章程》《安徽皖维高新材 ...

证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临 2024-046 安徽皖维高新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月19日 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 19 日 14 点 30 分 召开地点：公司研发中心六楼百人会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 19 日 至 2024 年 12 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大 ...

产能情况 - 广西皖维具备年产6万吨VAE乳液、5万吨聚乙烯醇、10万吨醋酸乙烯产能[3] 技改项目 - 拟建设1万吨/年VAE可再分散性乳胶粉技改项目[3] - 总投资2877.32万元，建设期15个月，自筹资金[5] - 已获备案，项目代码2410 - 451203 - 07 - 02 - 431735[3] 风险提示 - 新建项目受宏观经济等影响，有无法达预期效益风险[1][9]

业绩补偿与股本变更 - 2024年10月30日完成2023年度业绩补偿股份回购注销，回购52,290,137股，占回购前总股本2.42%[1] - 回购注销后总股本由2,156,908,366股变为2,104,618,229股[1] - 回购注销后注册资本由2,156,908,366元变为2,104,618,229元[1] 章程修订与审议 - 拟修订《公司章程》中注册资本和股份总数条款，提请股东大会授权办理工商变更[2] - 《公司章程》相关条款修订后，注册资本为210,461.8229万元，股份总数为210,461.8229万股[2] - 上述事项需提请2024年第三次临时股东大会审议[2]

项目概况 - 水泥分厂日产水泥熟料6000吨，现有生产线氮氧化物浓度不高于100mg/Nm³[2] - 项目建成后氮氧化物排放浓度稳定控制在50mg/Nm³以下，预计减排量约1204吨/年[2] 投资情况 - 项目总投资2600万元，企业自筹[3] - 2024年12月2日董事会通过投资议案，金额不超净资产10%无需股东大会审议[5] 项目相关 - 建设期150工作日（雨天和法定节假日除外）[6] - 项目落实文件要求，对企业多方面有利但有不达预期风险[7][8][9]

产能与项目投资 - 广西皖维具备年产6万吨VAE乳液、5万吨聚乙烯醇、10万吨醋酸乙烯产能[4] - 广西皖维拟投资2877.32万元建设1万吨/年VAE可再分散性乳胶粉技改项目，周期15个月[5] - 水泥分厂超低排放技术改造项目预计氮氧化物减排1204吨/年，投资约2600万元[8] 股份与股本 - 2024年10月30日公司回购股份52,290,137股，占回购前总股本2.42%[8] - 回购注销后公司总股本变为2,104,618,229股，注册资本变为2,104,618,229元[8] 会议与议案 - 《皖维高新舆情管理制度》议案审议通过[11] - 《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》审议通过[12] - 公司决定2024年12月19日召开第三次临时股东大会[12] - 第三次临时股东大会主要审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》[12] 其他 - 《皖维高新九届九次董事会决议》等文件上网公告[13]

项目进展 - 泰盛恒矿业已取得探矿权证，正办采矿权手续[7] - 2000㎡光学膜项目计划年底试运营[11] - 年产2万吨汽车玻璃级PVB胶片项目预计年底试运行[12] 业绩影响 - 受房地产调整影响，PVB胶片毛利率下降[8] - 受原材料价变动影响，醋酸甲酯售价和毛利率下降[14]

会议信息 - 2024年11月28日10:00 - 11:00举行2024年第三季度业绩说明会[1][3][4][5] - 会议地点为上证路演中心，方式为网络互动[1][3][4][5] - 参加人员有总经理、董秘、独立董事[5] 投资者参与 - 2024年11月22 - 27日16:00前可预提问[1][5] - 2024年11月28日可在线参与说明会[5] - 可通过上证路演中心查看会议情况及内容[6] 其他 - 公司已于2024年10月26日发布2024年第三季度报告[1] - 说明会就2024年第三季度经营及财务指标交流[2]

回购注销 - 公司以1元总价回购补偿义务人52,290,137股，占回购前总股本2.42%并注销[1] - 2024年10月29日，52,290,137股业绩补偿股份过户至公司回购专用证券账户[2] - 本次回购注销完成后，公司总股本由2,156,908,366股变为2,104,618,229股，注册资本相应变更[2] - 2024年10月30日，公司在中证登上海分公司注销所回购股份并办理工商变更登记[18] - 回购注销后，有限售条件流通股从231013674股减至178723537股，占比从10.71%降至8.49%；无限售条件流通股不变；股份总数从2156908366股减至2104618229股[19] 业绩补偿 - 业绩补偿期间为2022 - 2024年，2022年承诺净利润4,616.54万元，2023年为8,151.96万元，2024年为9,445.09万元[5][8] - 皖维集团补偿比例51.67%，安元创投为13.92%等，合计补偿比例100%[8] - 2023年度皖维皕盛净利润5,792.87万元，扣非后1,986.24万元，2022 - 2023年累计扣非后净利润6,326.74万元，累计业绩承诺完成率49.55%[9] - 2023年业绩补偿中，截至期末累积承诺净利润与累积实现净利润差值为6441.76万元，业绩承诺期内各年承诺净利润总和为22213.59万元，本次交易业绩承诺人取得交易对价79500.00万元，累积已补偿金额987.90万元，应补偿金额22066.44万元[11] - 各业绩承诺方补偿金额合计220664350.07元，补偿折算股份数合计52290137股[13] 会议审议 - 2024年4月13日召开董事会、监事会，5月15日召开股东大会，审议通过相关议案[4] - 2023年3月8日召开董事会、监事会，4月21日召开股东大会，审议通过2022年业绩补偿相关议案[10] 其他事项 - 2024年2月23日，业绩承诺方应补偿的2341008股已过户至公司回购专用证券账户并完成回购注销，公司收到对应2022年度现金分红款351151.20元[11] - 2023年度利润分配预案以2024年2月27日公司总股本2156908366股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），业绩承诺方需返还2023年度税后分红收益[13] - 公司董事、监事等相关主体在规定期间未发生买卖公司股票情况[17] - 本次回购注销事项对公司财务、经营、股权无重大影响，不导致控股股东变化，股权分布仍具备上市条件[19]

业绩补偿股份回购注销 - 公司以1元总价回购补偿义务人52,290,137股股份，占回购前总股本2.42%并注销[1] - 2024年10月29日，52,290,137股业绩补偿股份过户至公司回购专用证券账户[2] - 本次回购注销完成后，公司总股本由2,156,908,366股变为2,104,618,229股，注册资本相应变更[2] - 2024年4月13日召开董事会、监事会，5月15日召开股东大会，审议通过业绩补偿及回购注销议案[4] - 2023年3月8日召开董事会、监事会，4月21日召开股东大会，审议通过2022年业绩补偿相关议案[10] - 2024年2月23日，2341008股业绩补偿股份完成回购注销，公司收到对应2022年度现金分红款351151.20元[11] - 2024年10月30日，公司注销所回购股份并办理工商变更登记[18] 业绩承诺情况 - 2022 - 2024年度承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元[5][8] - 2023年度皖维皕盛净利润为5,792.87万元，扣非后净利润为1,986.24万元[10] - 2022 - 2023年皖维皕盛累计实现扣非后净利润6,326.74万元，累计业绩承诺完成率49.55%[10] - 2023年业绩补偿中，截至期末累积承诺净利润与累积实现净利润差值为6441.76万元，业绩承诺期内各年承诺净利润总和为22213.59万元[11] 补偿义务人情况 - 皖维集团、安元创投等补偿义务人补偿比例分别为51.67%、13.92%等，合计100%[8] - 安徽皖维集团有限责任公司补偿比例51.67%，补偿金额114009914.20元，补偿折算股份数27016568股[12][13] - 合计补偿金额220664350.07元，补偿折算股份数52290137股[12][13] 利润分配与其他 - 2024年4月13日，公司拟定2023年度利润分配预案，每10股派发现金红利0.5元（含税），业绩承诺方需返还2023年度税后分红收益[13] - 公司董事、监事等相关主体在规定期间未发生买卖公司股票情况[17] - 本次回购注销事项对公司财务、经营、股权无重大影响，不导致控股股东变化，股权分布仍具备上市条件[19]