发行情况 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30000万元[8] - 发行价格为4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量不超过75000000股，未超过发行前公司总股本的30%[9] - 控股股东皖维集团认购，自发行结束之日起36个月内不得转让，发行前持有股份18个月内不得转让[11] - 发行完成后，皖维集团直接持股比例将变更为35.83%[13] 审批进展 - 发行相关事项已获公司董事会、股东大会审议通过，获国家出资企业审批同意，尚需上交所审核及证监会注册[8] 资金用途 - 募集资金扣除费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款27175万元和补充流动资金2825万元[8][38][39] 公司数据 - 公司注册资本为210461.8229万元[23] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为26695.80万元，扣非后为24016.11万元[139] - 2024年基本每股收益为0.1242元/股，稀释每股收益为0.1242元/股，扣非后基本和稀释每股收益为0.1118元/股[139][140] 分红情况 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为32388.74万元、10784.54万元、12627.71万元[115][117][118] - 2022 - 2024年现金分红占归属于母公司所有者净利润的比例分别为23.64%、31.56%、34.16%[119] - 最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为26.82%[119] 未来展望 - 未来三年采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[124] - 符合条件时原则上每年至少进行一次利润分配，优先现金分红[126] 风险与措施 - 发行完成后总股本增加，即期每股收益会摊薄，有被摊薄风险[140] - 公司拟强化主营业务、加强资金管理填补摊薄影响[145][146] - 控股股东、董事和高管作出相关承诺[148][150][152]

股本变动 - 发行股份购买皖维皕盛100%股权新增股份188,388,619股，募集配套资金非公开发行新增股份44,966,063股，总股本变为2,159,249,374股[4] 业绩承诺 - 2022 - 2024年业绩承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元[8] 补偿比例 - 皖维集团补偿比例未提及，安元创投等多方有对应补偿比例[9] 补偿计算 - 业绩承诺人当期应补偿金额等有对应计算公式[10][11] 补偿方式 - 优先以股份补偿，不足现金补偿，以全部交易对价为补偿上限[12] 业绩完成情况 - 2022 - 2024年皖维皕盛累计实现扣非后净利润11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%[19] 已补偿情况 - 2024年5月16日业绩承诺方应补偿52,290,137股已完成过户及注销，收到对应2023年度现金分红款2,614,506.85元[20] 2024年补偿计算 - 2024年应补偿金额14,985.97万元，多方有对应补偿金额及折算股份数[21][22] 分红方案 - 2024年度公司拟定以总股本2,104,618,229股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），业绩承诺方需返还补偿股份对应税后分红收益[22] 补偿进展 - 评估机构认为业绩承诺方应补偿股份35,511,780股，方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东会审议[26] 监督情况 - 评估机构督促公司及补偿义务人履行补偿承诺，将持续监督业绩承诺方履行业绩补偿承诺[27]

市场扩张和并购 - 2022年公司发行股份7.95亿元购买皖维皕盛100%股权[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年承诺扣非归母净利润分别为4616.54万、8151.96万、9445.09万元[16] - 2022 - 2024年累计实现扣非归母净利润分别为4340.50万、6326.74万、11584.51万元[17] 其他新策略 - 2022 - 2024年业绩承诺方应补偿金额分别为987.90万、22066.44万、14985.97万元[16][17] - 2022 - 2023年对应补偿股份2341008股、52290137股已注销[16] - 2024年补偿事项待履行股东会审议等程序[16]

目 录 | | | 二、证书附件……………………………………………………第 3—6 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5-5 号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是皖维 高新公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，皖维高新公司于 2024 年 12 月 31 日 ...

财通证券股份有限公司 关于安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有 限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕 1530 号）核准，上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕 盛 100%股权，同时向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。募集资金在扣 除中介机构费用后，全部用于补充上市公司流动资金。 2022 年 8 月 17 日，根据巢湖市市场监督管理局向标的公司换发的营业执照 等文件，标的公司已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛 100% 的股权。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 9 日出 具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司 本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为 188,388,619 股， 本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为 44,966,063 股，均为限售流 通股，总 ...

目 录 二、管理层的责任 皖维高新公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海 证券交易所的相关规定编制《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2024 年度 业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。 | 一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 | 3—4 | 页 | | 三、证书附件…………………………………………………………第 | 5—8 | 页 | 关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2025〕5-8 号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司） 管理层编制的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2024 年度业绩承诺完成 情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供皖维高新公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为皖维高新公司 2024 ...

上海市通力律师事务所 关于安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及回购注销事宜之法律意见书 致:安徽皖维高新材料股份有限公司 根据安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称"皖维高新"或"公司")的委托,本所 律师作为皖维高新进行本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称 "本次交易")的专项法律顾问,已就本次交易出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《关于安徽皖维高新材料 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意 见书》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》《关于安徽皖维集团有限公 司免于发出要约事宜之专项法律意见书》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之法律意见书》及相关补充法律意见书(以 下合称"已出具法律意见"),现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本法律意见书。 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相 ...

安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件的要求， 我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2024 年度(以下简称 "报告期内")对外担保情况进行核查，现就相关情况做如下说明： 2025 年 3 月 17 日 一、专项说明 公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，控制对外担 保事项。报告期内，公司对全资子公司广西皖维担保的发生额为 6,600 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司对担保的余额为 6,600 万元。 除上述担保外，公司及控股子公司均不存在为控股股东及其他关联 方、任何法人和其他组织、个人提供担保事项，也不存在逾期担保的 情况。 独立董事签字： 戴新民 尤 佳 崔 鹏 二、独立意见 我们认为:公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及有 关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的规 ...

安徽皖维高新材料股份有限公司 2024 年度独立董事年度述职报告（一） 2024 年，本人以现场方式出席董事会会议 9 次、独立董事 专门会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，作为审计委员会召 集人主持并出席审计委员会会议 7 次，对所有议案均投票赞成， 未投反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 公司持续深化改革、推进转型发展情况以及关联交易事项对中小 1 述职人：独立董事 戴新民 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《皖维高新 公司章程》《皖维高新独立董事工作制度》的有关规定，本人本 着客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、 专业质询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本 人 2024 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况 戴新民，男，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历， 注册会计师。1983 年 8 月参加工作，历任安徽工业大学商学院 教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，从事内部控制、 会计、审计等 ...

公司代码：600063 公司简称：皖维高新 安徽皖维高新材料股份有限公司 2024 年度商誉减值测试报告 年审会计师姓名：张扬、张运楼 会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、 是否进行减值测试 √是 □否 注：如选是请继续填写后续内容。 二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是 □否 请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。 年审会计师是否已核实确认：√是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值 类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 安徽皖维高新材料股份有限公司申报评估的含有 | 深圳市鹏信资产评估房地产土地 | 童有宝、邓 | 鹏信资评报字[2025]第 | 可收回金 | 万 71,176.67 | | 商誉的蒙维科技资产组 | 估价有限公司 | 艳群 | 号 S025 | 额 | 元 | | 安徽皖维高新材料股份有限公司申报评估的含有 | 深圳市鹏信资产评估房地产土地 | 童有宝、邓 | 鹏信资评报字[2025]第 | 可收回金 | 7,243.66 万元 ...