会议出席情况 - 出席会议股东和代理人1238人，A股1237人，H股1人[3] - 出席股东持有表决权股份总数5614764968股，A股5478141193股，H股136623775股[3] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例54.898376%，A股持股占比53.562537%[3] 议案表决情况 - 与中国华电集团财务有限公司续订金融服务框架协议，普通股同意票956346519，比例88.504242%[5] - 与华电商业保理（天津）有限公司续订商业保理服务框架协议，普通股同意票1074849614，比例99.471006%[6] - 与华电融资租赁有限公司订立融资租赁服务框架协议补充协议，普通股同意票1074768014，比例99.463454%[6] - 5%以下股东对与中国华电集团财务有限公司议案，同意票230850548，比例82.719414%[7] - 5%以下股东对与华电商业保理（天津）有限公司议案，同意票273360493，比例97.951770%[7] - 5%以下股东对与华电融资租赁有限公司议案，同意票273278893，比例97.922531%[7] 关联股东情况 - 关联股东中国华电集团有限公司及其附属公司持有表决权股份4620061224股不计入表决[9]

收购交易 - 华电国际拟发行股份向中国华电购买江苏公司80%股权，支付现金向华电福瑞收购多家公司股权，向运营公司收购贵港公司100%股权[12] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 收购尚需上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准等[4] - 收购人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内锁定，交易前持有的股份自交易完成后18个月内锁定[49][50] - 本次收购前公司总股本为10,227,561,133股，收购人直接持股4,534,199,224股，占比44.33%，间接持股85,862,000股，占比0.84%，合计持股45.17%；收购后合计持股48.59%[58] 财务数据 - 2023年总资产109775214.04万元，归属于母公司所有者的权益合计12123843.59万元，营业总收入32234637.35万元[22] - 2023年归属于母公司所有者的净利润1351770.73万元，净资产收益率11.15%，资产负债率69.30%[22] - 总资产分别为3,756,720.41、3,387,776.03、2,826,933.69[39] - 归属于母公司所有者的权益合计分别为1,284,427.50、1,180,135.22、986,521.11[39] - 营业总收入分别为1,016,078.03、726,627.79、1,064,266.79[39] - 归属于母公司所有者的净利润分别为101,212.15、144,211.41、150,209.54[39] - 净资产收益率分别为7.88%、12.22%、15.23%[39] - 资产负债率分别为49.15%、47.48%、46.25%[39] 公司持股 - 截至报告签署日，公司持有华电能源股份有限公司81.3%股份等多家公司股份[27] - 华鑫国际信托有限公司持股比例100%，川财证券有限责任公司持股比例41.81%等[29] - 华电香港直接与间接合计拥有大唐环境产业集团股份有限公司8.25%权益[41] 标的资产 - 本次拟注入标的资产在运装机规模约1,597.28万千瓦，占华电国际现有控股装机规模5,881.53万千瓦的27.16%，注入后控股装机规模将达7,478.81万千瓦[45] - 本次拟注入资产约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,366.54万千瓦的25.09%[46] - 标的资产（江苏公司80%股权）交易价格为34.28亿元，以发行股份支付[85] - 2024年6月30日，江苏公司流动资产51.95亿元，非流动资产272.65亿元，资产总计324.60亿元[93] - 2024年6月30日，江苏公司流动负债155.59亿元，非流动负债68.22亿元，负债合计223.80亿元[93] - 2024年6月30日，江苏公司所有者权益100.79亿元[93] - 2024年1 - 6月，江苏公司经营活动现金流量净额11.85亿元[94] - 2024年1 - 6月，江苏公司营业收入110.58亿元，营业利润3.98亿元，利润总额4.01亿元，净利润3.24亿元[95] - 截至2024年6月30日，江苏公司100%股权评估值90.85亿元，扣除永续债48亿元后评估值为42.85亿元[96] 发行股份 - 发行股份定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[65] - 向下调整触发条件：可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数较首次董事会前一日跌幅超20%，且公司股票每日交易均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘价跌幅超20%[70] - 向上调整触发条件：可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数较首次董事会前一日涨幅超20%，且公司股票每日交易均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘价涨幅超20%[72] - 发行股份数量计算公式为发行股份数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格，按向下取整精确至股[77][78] - 以5.05元/股计算，本次发行数量为6.79亿股，以中国证监会注册数量为准[86]

公司概况 - 华电福新广州能源有限公司成立于2016年，是中国华电集团下属三级单位[35] - 公司注册资本51900万元人民币[21] - 公司在运机组容量为2×670MW，机组联合循环效率超63%，年发电量达45亿千瓦时[35] - 公司所在地占地158.37亩，配套取水泵房占地3.456亩[35] 股权结构 - 截至评估基准日，中石油昆仑燃气、中国能源建设集团投资、中国电力工程顾问集团西南电力设计院、福建华电福瑞能源发展、广州市增城区产业投资集团分别占股20%、10%、5%、55%、10%[31] - 华电国际拟发行股份及支付现金购买福建华电福瑞持有的公司55%股权[35] - 华电国际拟发行股份及支付现金购买公司股东全部权益[100] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 6月，公司营业收入分别为256110.58万元、311616.36万元、344138.15万元、145105.16万元[34] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司利润总额分别为11851.85万元、4548.90万元、19603.10万元、944.38万元[34] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司净利润分别为9815.02万元、3217.11万元、14788.41万元、771.56万元[34] - 评估基准日公司总资产账面价值为267143.56万元，评估价值为282248.84万元，增值额为15105.28万元，增值率为5.65%[15][94][95] - 评估基准日总负债账面价值为181107.09万元，评估价值为181047.66万元，减值额为59.43万元，减值率为0.03%[15][95] - 评估基准日净资产账面价值为86036.47万元，资产基础法评估价值为101201.18万元，增值额为15164.71万元，增值率为17.63%[15][95] - 收益法评估后股东全部权益评估值为104030.83万元，增值额为17994.36万元，增值率为20.91%[94] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日[15][48] - 选用资产基础法评估结果作为评估结论，股东全部权益价值评估结果为101201.18万元[15][97] - 评估人员于2024年08月02日至2024年10月20日对资产实施评估[86] - 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[101] 资产情况 - 纳入评估范围的无形资产包含2宗土地，面积为107884.18平方米[43][45] - 纳入评估范围的表外资产有23项专利，其中实用新型专利17项，发明专利6项[44] - 实用新型专利中1项为共同研发专利，发明专利中有3项在实质审查阶段[44]

公司估值 - 华电江苏能源有限公司股东全部权益评估结论为9,085,324,311.35元[5] - 评估基准日为2024年6月30日[14] 资产情况 - 流动资产账面价值518,756.90元，评估价值518,756.90元，增值率0.00%[15] - 非流动资产账面价值1,056,851.43元，评估价值1,264,477.01元，增值率19.65%[15] - 长期股权投资账面价值604,059.96元，评估价值758,084.44元，增值率25.50%[15] - 固定资产账面价值437,155.77元，评估价值474,241.71元，增值率8.48%[15] - 无形资产账面价值14,497.66元，评估价值31,012.83元，增值率113.92%[17] - 土地使用权账面价值13,098.13元，评估价值29,032.29元，增值率121.65%[17] - 资产总计账面价值1,575,608.33元，评估价值1,783,233.91元，增值率13.18%[17] - 净资产账面价值700,135.30元，评估价值908,532.43元，增值率29.77%[17] 注册资本 - 华电集团注册资本为3700000.00万元[18] - 华电国际注册资本为1022756.1133万元人民币[19] - 江苏能源注册资本为255316.25万元人民币[19] 股权变更 - 2008年6月华电集团对江苏能源初始出资1530.00万元，持股51.00%[21][22] - 2012年华电集团持股江苏能源达100.00%[23][24] - 2019年江苏能源引入战略投资者，华电集团持股80%，中国石油天然气持股20%[32][33] 业绩数据 - 2021 - 2024年6月，合并口径资产总额分别为1795723.79万元、1907420.00万元、1639749.88万元、1575608.33万元[35] - 2021 - 2024年6月，合并口径负债总额分别为1477975.94万元、1561938.65万元、986033.39万元、875473.03万元[35] - 2021 - 2024年6月，合并口径净利润分别为 - 52081.96万元、 - 69858.65万元、17699.16万元、23290.05万元[35] - 2021 - 2024年6月，母公司口径营业收入分别为2133125.89万元、2420477.98万元、2610093.93万元、1105832.46万元[36] - 2021 - 2024年6月，母公司口径利润总额分别为 - 279458.57万元、 - 257908.67万元、96046.05万元、40100.85万元[36] 子公司情况 - 上海华电电力发展有限公司2024年6月30日资产总额47.101899亿元，负债总额41.379611亿元，净资产5.722288亿元[57] - 江苏华电望亭天然气发电有限公司2024年6月30日资产总额 - 5.24825亿元[60] - 吴江热电2024年6月30日资产总额89631.41万元，负债总额36389.37万元，净资产53242.04万元[66] - 太仓华电2024年6月30日资产总额397.04万元，负债总额51658.23万元，净资产 - 51261.18万元[71] - 华电储能2024年6月30日资产总额56359.49万元，负债总额46049.49万元，净资产10310.00万元[76] 未来展望 - 华电集团拟转让被评估单位80%股权，华电国际拟发行股份购买该80%股权[38] 评估方法 - 本次评估选用资产基础法和收益法，未选用市场法[161][162]

华电国际电力股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟通过发行普通 股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，福建华电福瑞能源发展有限公司持有上海华电福新能源有限公司 51%股权、 上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、 华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新 清远能源有限公司 100%股权，以及中国华电集团发电运营有限公司持有的中国华电集 团贵港发电有限公司 100%股权等，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对本公司主 要财务指标的影响、填补措施以及相关承诺作出如下说明： 证券代码：600027 证券简称：华电国际 ...

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2024-069 华电国际电力股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动的基本情况 本次交易中，本公司聘请评估机构以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进 行了评估，基于评估值并经交易各方充分协商，本公司向交易对方分别支付对价的金额 及具体方式如下表所示： 单位：万元 | 序 | 标的资产 | 交易对方 | 支付方式 | | 向该交易 对方支付 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | 股份对价 | 现金对价 | | | | | | | | 的总对价 | | 1 | 华电江苏能源有限公司 | 中国华电 | 342,825.94 | - | 342,825.94 | | | 80%股权 | | | | | 1 | 2 | 上海华电福新能源有限 | | - | 13,156.23 | 13,156.23 | | --- | --- | - ...

华电国际电力股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说 明 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关 系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不 存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、 中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性进行如 下说明： 一、评估 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业总收入为65,870,283千元，2023年度为147,402,381千元[11] - 2024年1 - 6月营业总成本为63,811,728千元，2023年度为145,235,395千元[11] - 2024年1 - 6月净利润为4,188,737千元，2023年度为5,840,343千元[11] - 2024年1 - 6月基本每股收益为0.2694元/股，2023年度为0.3688元/股[11] - 2024年1 - 6月稀释每股收益为0.2694元/股，2023年度为0.3667元/股[11] 资产负债情况 - 2024年6月30日资产总计262,841,749千元，2023年12月31日为264,534,125千元[9] - 2024年6月30日负债合计167,216,901千元[9] - 2024年6月30日股东权益合计92,220,871千元，2023年12月31日为95,624,848千元[9] 市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股购买华电江苏能源有限公司80%股权[25] - 公司拟现金收购多家公司部分或全部股权，标的资产交易价格为716,653.71万元[25][29] 财务指标细节 - 2024年6月30日货币资金合计6424886千元，2023年12月31日为6663855千元[130] - 2024年6月30日应收账款账面价值13556570千元，2023年12月31日为16089885千元[131] - 存货期末账面价值6228648千元，期初账面价值5188294千元[147] - 固定资产合计期初余额160,570,180千元，期末余额155,827,145千元[168] - 在建工程合计期初余额9,979,384千元，期末余额11,636,142千元[172] 税务相关 - 售电及售煤增值税税率为13%、9%、6%、3%[120] - 企业所得税按应纳税所得额计缴，税率为25%、20%、15%[120] - 集团下属发电企业享受增值税即征即退100% [124] 其他 - 2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[117] - 公司于2023年1月1日对《企业会计准则解释第16号》进行追溯调整，不影响报告期内披露[118]

华泰联合证券有限责任公司 关于华电国际电力股份有限公司 一、不构成重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者 控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币； 1 （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中 国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根 据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、 聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露 专业意见。 经核查，本独立财务顾问 ...

广州大学城华电新能源有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度 审计报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-2 | | 公司财务报表 | | | - 资产负债表 | 1-2 | | - 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 1 | 5-7 | | ा 财务报表附注 | 8-70 | 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 8 号宣化十厦 A 座 9 层 联系申话: +86(010) 6554 2288 accountants 审计报告 XYZH/2024BJAA3B0551 广州大学城华电新能源有限公司 广州大学城华电新能源有限公司: 一、审计意见 我们审计了广州大学城华电新能源有限公司(以下简称"广州大学城")财务报表, 包括 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日的资产负债表,2024 年 1-6 月、2023年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了广州 ...