鑫磊压缩机股份有限公司 信会师报字[2024]第 ZF10628 号 鑫磊压缩机股份有限公司全体股东： 关于鑫磊压缩机股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 我们审计了鑫磊压缩机股份有限公司(以下简称"鑫磊股份公 司")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 25 日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZF10627 号的 无保留意见审计报告。 鑫磊股份公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监 会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总 表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是鑫磊股份公司管理层的 责任。我们将汇总表所载信息与我们审计鑫磊股份公司 2023 年度财 ...

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-030 鑫磊压缩机股份有限公司 关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《鑫磊压缩机股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")等相关规定，鑫磊压缩机股份有限公司(以下简称"公司 ")于2024年4月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月16日召开公司2023年年度股东 大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议 有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次：2023年年度股东大会。 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第八次会议审议通过了 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定召开2023年年度股东大会。 本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定。 (四)会议召开的日 ...

鑫磊压缩机股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，鑫磊压缩机股份有限公司（以下称"公司"）董事会严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律法规及《公司章程》相关规定，积极推动各项业务顺利有序开展，建立健全 公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作，科学决策，勤勉尽责，较好地履 行了公司及股东大会赋予董事会的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议， 保障了公司的正常运营和可持续发展。现将公司董事会 2023 年度工作汇报如下： 一、2023 年度公司总体经营情况 1、主要经营情况 2023 年度，公司实现营业收入 778,346,565.31 元，比去年同期增长 9.25%； 归属于公司股东的净利润为 61,907,416.50 元，比去年同期下降 19.53%。 截至 2023 年末，公司总资产 2,274,422,026.88 元，比去年期末增长 205.05%； 归属于公司所有者权益 1, ...

（钱家祥-离任） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人钱家祥作为鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）的第二届董 事会独立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定 和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 积极出席 2023 年度公司相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司经营发 展的讨论，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的 独立作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。 本人于 2023 年 10 月 10 日经公司 2023 年第四次临时股东大会审议董事会换 届后离任。现将 2023 年度任职期间本人工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 钱家祥，1950 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1978 年 8 月至 2007 年 9 月在合肥通用机械研究院担任工程师；2007 ...

鑫磊压缩机股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性， 充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或 ...

尊敬的各位股东及股东代表： 本人王兴斌作为鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）的第二届董事 会独立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出 席 2023 年度公司相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司经营发展的讨 论，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立作 用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。 鑫磊压缩机股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （王兴斌-离任） 本人于 2023 年 10 月 10 日经公司 2023 年第四次临时股东大会审议董事会换 届后离任。现将 2023 年度任职期间本人工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 王兴斌，1977 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 12 月至今，担任 ...

鑫磊压缩机股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，促进 公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《鑫磊压缩机 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为他人提供保证、 抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提 供担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指根据公司发展战略规划和突出业务、提 高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形 式包括： （1）独资设立的全资子公司； （2）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通 知于 2024 年 4 月 15 日以短信方式通知全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人，其中，独立董事戴海平先生、余劲国先生、阳辉先生以通讯表决方 式出席会议。 会议由董事长钟仁志先生主持，蔡海红女士、陈巧雯女士、江丹女士、蔡健 龙先生列席。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案： 1、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-031 鑫磊压缩机股份有限公司 第三届董事会 ...

鑫磊压缩机股份有限公司 第一章 总则 第一节 为加强鑫磊压缩机股份有限公司及其控股公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和内部审 计人员的责任，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《中 华人民共和国内部审计法实施条例》《关于内部审计工作的规定》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构人员独立监督和评 价公司、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 内部审计目的是为了加强本公司、全资或控股子公司以及具有 重大影响的参股公司的管理和监督，防范和控制风险，维护财经法纪，改善 经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为778,346,565.31元，较2022年的712,430,829.76元增长9.25%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为61,907,416.50元，较2022年的76,928,455.78元下降19.53%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,338,681.29元，较2022年的75,030,071.61元下降32.91%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为13,210,339.01元，较2022年的68,469,886.99元下降80.71%[10] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.40元/股，较2022年的0.65元/股下降38.46%[10] - 2023年加权平均净资产收益率为5.82%，较2022年的20.99%下降15.17%[10] - 2023年末资产总额为2,274,422,026.88元，较2022年末的745,585,474.38元增长205.05%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,117,937,500.26元，较2022年末的404,877,965.75元增长176.12%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为26422069.24元，2022年为 - 13897696.29元，2021年为 - 16102155.24元，2020年为16788121.30元[11] - 2023年非流动性资产处置损益为 - 200639.01元，2022年为 - 1048471.87元，2021年为 - 255518.40元[13] - 2023年计入当期损益的政府补助为11971396.63元，2022年为5301206.00元，2021年为5106367.67元[13] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为1653942.10元，2022年为 - 2718242.10元，2021年为997056.21元[13] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为99665.60元，2022年为171888.45元，2021年为78600.41元[13] - 2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为89855.37元，2022年为 - 114475.38元，2021年为 - 62437.31元[13] - 2023年其他符合非经常性损益定义的损益项目为1080133.40元[13] - 2023年所得税影响额为2045485.31元，2022年为773654.33元，2021年为862319.68元[14] - 2023年非经常性损益合计为11568735.21元，2022年为1898384.17元，2021年为5001748.90元[14] - 2023年公司实现营业收入77,834.66万元，同比增加9.25%；营业利润5,750.84万元，同比减少32.33%；利润总额6,584.62万元，同比减少21.98%；归属于母公司股东的净利润6,190.74万元，同比减少19.35%[48] - 2023年销售费用6993.888585万元，同比增长61.58%[73] - 2023年管理费用3938.998757万元，同比增长63.62%[74] - 2023年财务费用 - 2755.709757万元，同比下降1138.90%[75] - 2023年研发费用4589.469298万元，同比增长25.85%[75] - 2023年研发人员数量130人，较2022年的120人增长8.33%；研发人员数量占比12.90%，较2022年的13.64%下降0.74%[95] - 2023年研发投入金额45,894,692.98元，占营业收入比例5.90%，2022年分别为36,467,265.00元、5.12%，2021年分别为34,265,758.07元、4.17%[95] - 2023年经营活动现金流入小计737,607,075.60元，同比增长12.99%；现金流出小计724,396,736.59元，同比增长23.97%；现金流量净额13,210,339.01元，同比减少80.71%[95] - 2023年投资活动现金流入小计305,739,725.10元，同比增长193.24%；现金流出小计220,753,797.50元，同比增长68.25%；现金流量净额84,985,927.60元，同比增长415.40%[95] - 2023年筹资活动现金流入小计734,244,460.66元，同比增长1,557.44%；现金流出小计77,727,462.43元，同比增长70.24%；现金流量净额656,516,998.23元，同比增长48,418.65%[95][96] - 2023年现金及现金等价物净增加额754,310,789.10元，同比增长1,772.89%[96] - 2023年末货币资金844,019,795.62元，占总资产37.11%，较年初比重增加24.12%，因公开发行股票募集资金到账[99] - 2023年末应收账款339,617,113.32元，占总资产14.93%，较年初比重减少6.66%[100] - 2023年末存货295,355,526.56元，占总资产12.99%，较年初比重减少6.11%[101] - 2023年末固定资产162,011,770.64元，占总资产7.12%，较年初比重减少16.54%[102] - 2023年末在建工程376,478,057.10元，占总资产16.55%，较年初比重增加15.89%，因工厂建设工程投入[103] - 报告期投资额20,573,581.12元，上年同期1,100,000.00元，变动幅度1,770.33%[105] - 衍生品投资合计初始投资14,995.62万元，期末金额14,995.62万元，占公司报告期末净资产1.74%[106] - 报告期实际损益金额包括未交割合约公允价值变动收益130.4万元及已交割合约投资收益 -221.98万元[108] - 2023年公司首次公开发行股票募集资金总额8.12331亿元，净额6.9830911801亿元，截至2023年12月31日未使用余额为5.661442亿元[124][126][127] - 报告期内募集资金投入1.428571亿元，累计投入1.487635亿元[124][127] 各条业务线数据关键指标变化 - 螺杆机收入276,026,179.88元，占比35.46%，同比 - 3.66%；活塞机收入169,697,649.26元，占比21.80%，同比 - 26.43%；离心鼓风机收入65,777,507.52元，占比8.45%，同比 - 48.17%[50] - 内销收入552,793,135.10元，占比71.02%，同比增长31.13%；外销收入225,553,430.21元，占比28.98%，同比 - 22.46%[50] - ODM收入294,318,886.72元，占比37.81%，同比 - 19.15%；OBM经销收入383,340,123.47元，占比49.25%，同比增长49.48%[50] - 活塞机销售量31,556台，同比增长19.10%；生产量31,898台，同比增长31.27%；库存量17,991台，同比增长49.63%[58] - 螺杆机销售量1,931台，同比 - 49.91%；生产量3,114台，同比 - 16.54%；库存量2,941台，同比增长5.56%[58] - 离心机销售量49,296台，同比增长100.00%；生产量29台，同比 - 67.78%；库存量1,206台，同比增长19.41%[58] - 暖通空调设备销售量、库存量较上年同期增加100%，主要系新增煤改电业务所致[58] - 活塞机库存量较上年同期增加49.63%，主要系按订单交货期年末合理安排库存量所致[58] - 活塞机占比24.88%，较之前下降23.40%，原材料及人员成本为37374732.4 [61] - 离心鼓风机占比6.43%，较之前下降47.51% [61] - 合同能源管理收入为5087279.14，占比0.88%，较之前增长28.64%，原材料及人员成本为35821197.1 [61] - 其他业务占比6.16%，较之前增长6.23%，原材料及人员成本为141715142 [61] - 暖通空调设备占比24.39% [62] - 主营 - 其他收入为2073806.93，占比0.36% [62] - 公司合计占比100.00%，较之前增长12.69% [63] 利润分配相关 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[3] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，有条件时可进行中期分红[193] - 公司实施现金分红需满足该年度或半年度可分配利润为正、现金流充裕等4个条件[193] - 重大投资计划或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%[194] - 无重大投资计划时，公司当年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[195] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期且有重大资金支出安排，最低20%[195] - 利润分配方案需出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过，董事会需在2个月内完成分配[197] - 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定执行情况[199] - 调整或变更现金分红政策需说明条件和程序是否合法合规透明[199] - 当年盈利但董事会未作年度现金分配预案，应披露未分红原因及资金用途计划[200] - 调整留存未分配利润使用计划需重新报董事会、股东大会批准并说明原因[200] - 现金分红政策符合公司章程或股东大会决议要求[200] - 分红标准和比例明确清晰[200] - 相关决策程序和机制完备[200] - 独立董事履职尽责并发挥应有作用[200] - 中小股东有充分表达意见诉求机会且合法权益得到充分保护[200] - 报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与相关规定一致[200] 行业发展趋势 - 到2030年，大型公共建筑制冷能效提升30%，制冷总体能效水平提升25%以上，绿色高效制冷产品市场占有率提高40%以上[16] - 我国空气压缩机行业已成熟，国内同类型产品与国际知名品牌差距缩小且具性价比优势[17] - 国内空气压缩机主要下游行业发展拉动需求，出口推动产量高速增长[17] - 未来我国空气压缩机市场规模将因节能改造需求提升而进一步扩大[17] - 我国鼓风机产品起步晚，需求随经济增长日益增加[17] - 预计未来几年鼓风机市场将保持5%-7%的增长速度[17] - 节能减排成为空气压缩机和鼓风机行业主流发展趋势[17][18] - 节能型空气压缩机和鼓风机需求处于快速上升期，部分产品达国家1级能效[17] - 国内较大部分螺杆式空气压缩机企业为整机装配企业，缺乏核心部件自主研发能力[18] - 国内螺杆式空气压缩机产品多集中在中低端市场，国际企业占据高端市场大部分份额[18] - 我国螺杆机市场份额与国外发达国家相比还有较大增长空间[18] - 国内螺杆主机自主化水平提高，自主产品替代进口产品空间大[19] - 2000年之前我国高端鼓风机市场主要被国外厂商垄断，现国内少量企业打破垄断[20] - 国内空气压缩机行业竞争格局分三个层次，外资及其附属品牌企业占市场较大份额[19][20] - 国际企业在我国空压机高端市场有优势，但市场占有率呈下降趋势[19] - 国内空压机优质企业具备螺杆主机、电机自主设计制造能力，产品具性价比优势[19] - 我国大量内资空压机生产企业集中在中低端市场，产品同质化严重，竞争激烈[19][20] - 我国鼓风机低端市场竞争激烈，高端市场生产企业少，未来国内企业将占更多份额[20]