国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构""国金证券"）作为上海兰 卫医学检验所股份有限公司（以下简称"兰卫医学""公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对兰卫医学首次公开发行前 已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2503 号）同意注册，公司向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,062,000 股，并于 2021 年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为 352,455,000 股，首次公开发行完成后公司总股本为 400,517,000 股，其中无限售 条件流通股数量为 40,609,907 股，占发行后总股本的比例为 ...

回购计划 - 拟用1500 - 3000万元自有资金回购股份，价格不超21.09元/股，期限12个月[2] 回购进展 - 截至2024年8月31日，累计回购1640200股，占总股本0.41%，成交19399466元[3] 后续安排 - 后续结合市场情况在期限内继续实施回购计划[5]

公司财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为8.88亿元，同比增长6.00%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为1559.76万元，同比增长955.77%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为-4813.76万元，同比下降134.74%[12] - 公司总资产为28.17亿元，同比下降5.70%[12] - 公司2024年半年度营业总收入为888,219,074.60元，同比增长6.01%[146] - 公司2024年半年度净利润为10,086,696.96元，较2023年同期亏损17,796,413.85元实现扭亏为盈[147] - 公司2024年半年度研发费用为29,468,611.63元，同比增长50.08%[146] - 公司2024年半年度归属于母公司股东的净利润为15,597,554.34元，较2023年同期亏损1,822,631.04元实现大幅增长[147] - 公司2024年半年度基本每股收益为0.0389元，较2023年同期-0.0046元显著改善[147] - 公司2024年半年度资产总计为1,848,228,794.94元，较期初减少2.63%[144] - 公司2024年半年度负债合计为410,996,606.10元，较期初减少13.92%[144] - 公司2024年半年度所有者权益合计为1,437,232,188.84元，较期初增长1.16%[145] - 公司2024年半年度未分配利润为384,056,712.69元，较期初增长7.17%[145] - 公司2024年半年度短期借款为120,397,824.41元，较期初增长9.05%[144] - 2024年半年度净利润为25,708,256.78元，同比下降24.0%[149] - 2024年半年度研发费用为22,201,606.60元，同比增长103.9%[149] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为-48,137,559.41元，同比下降134.7%[151] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为-34,117,227.02元，同比改善4.3%[152] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-54,200,066.22元，同比下降333.3%[152] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为903,100,041.96元，同比下降34.5%[151] - 2024年半年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为35,851,761.30元，同比增长11.6%[152] - 2024年半年度期末现金及现金等价物余额为721,135,981.64元，同比下降4.6%[152] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为39,848,784.96元，同比下降76.2%[153] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为-17,302,716.96元，较2023年同期改善15.2%[154] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-15,171,028.14元，较2023年同期改善74.9%[154] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为7,375,039.86元，同比下降91.5%[154] - 2024年半年度期末现金及现金等价物余额为56,382,382.73元，同比下降86.7%[154] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益减少3,787,243.85元，主要由于少数股东权益减少10,238,598.29元[155] - 2024年半年度综合收益总额为10,086,696.96元，其中归属于母公司所有者权益部分为15,597,554.34元[155] - 2024年半年度所有者投入和减少资本导致所有者权益减少6,523,940.81元，主要由于库存股增加9,146,198.90元[155] - 2024年半年度利润分配导致所有者权益减少7,350,000.00元，全部为对少数股东的分配[155] - 公司本期期末所有者权益合计为21.32亿元，较上年年末减少1.41亿元[158] - 公司本期综合收益总额为-1.78亿元，其中归属于母公司所有者的综合收益为-1.82亿元[158] - 公司本期对所有者（或股东）的分配为-12.99亿元[158] - 公司本期所有者投入和减少资本为663.31万元，其中普通股投入为587.5万元[158] - 公司上年年末所有者权益合计为22.73亿元，其中归属于母公司所有者权益为20.63亿元[157] - 公司本期期末归属于母公司所有者权益为19.31亿元，较上年年末减少7.52亿元[158] - 公司本期期末少数股东权益为2.00亿元，较上年年末减少934.07万元[158] - 公司本期期末未分配利润为8.90亿元，较上年年末减少1.32亿元[158] - 公司2024年半年度所有者权益合计为1,437,232,188.84元，较上年年末增加16,562,057.88元[161] - 2024年半年度综合收益总额为25,708,256.78元，主要来自未分配利润的增加[160] - 2024年半年度库存股减少9,146,198.90元，导致所有者权益减少[160] - 2023年半年度未分配利润减少86,323,379.09元，主要由于对股东的分配120,155,100.00元[162] - 2023年半年度综合收益总额为33,831,720.91元，但未能抵消利润分配的影响[162] - 公司2023年半年度所有者权益合计减少86,323,379.09元，主要由于利润分配[162] - 2024年半年度资本公积保持不变，仍为586,187,467.64元[160] - 2024年半年度盈余公积保持不变，仍为86,525,659.79元[160] - 2024年半年度其他综合收益保持不变，仍为-653,308.30元[160] - 2024年半年度专项储备保持不变，仍为0.00元[160] 公司业务发展 - 公司在全国范围内拥有13家第三方独立检验实验室[17] - 公司持续优化医学检验实验室布局，构建专业化、规模化、标准化的实验室网络[17] - 公司致力于成为公立医疗机构有效的补充，提供第三方医学检验和病理诊断服务[16] - 公司与近20家医院合作，围绕白血病和淋巴瘤搭建MICM检测平台，构建疾病分型、精准用药、疗效评估、预后监测等整体诊断方案[18] - 公司已完成《基于病理数字切片标注的单病种智能初筛机器人诊断标准数据集》项目，涉及六大癌种、单癌种4500例、合计27000例的病理诊断信息和数字切片图像标注信息[19] - 公司与希森美康签署平台业务合同，成为其平台商，代理其多个省份的平台业务[20] - 公司在湖南湖北地区具有较高的市场占有率、市场知名度和美誉度，成长为一家能够提供技术推广、物流配送、售后维护和技术支持的综合服务商[21] - 公司已在上海、湖南、湖北、江苏、安徽、广东、重庆、云南等省市建设了独立医学实验室，为各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务[21] - 中国ICL市场从2017年的147亿元增长至2021年的223亿元，复合增长率为18.9%，预计2026年将达到513亿元，复合增长率为18.2%[23] - 截至2022年末，全国医疗卫生机构合计103.29万家，其中公立医院1.17万家，民营医院2.52万家，基层医疗卫生机构97.98万家，专业公共卫生机构1.24万家[23] - 公司通过"产品代理+第三方服务"的商业模式，提供整合式医学诊断解决方案，满足大型、中级、基层医疗机构及区域医共体/医联体/城市医疗集团的需求[23] - 公司致力于构建"检验+病理+公共卫生+精准+学术交流"五合一区域平台，通过精准创新实验室建设、供应链系统、质量保证与控制、信息化技术等方面实现数据和标本的整合[24] - 公司为国内企业和跨国公司提供CRO、科研、注册、生产、产品/服务、渠道、物流全价值链的综合解决方案，助力其研发创新药和IVD产品在国内上市[25] - 公司在区域医学中心建设中，形成了一套完整的标准体系，涵盖实验室流程优化、装修与改造设计、设备选型与安装、检测项目设计等方面[26] - 公司设有独立的医检技术专家室，负责临床医学检验相关的研发工作，技术团队涵盖生命科学、医学检验、病理诊断、临床医学等专业[26] - 公司通过与各省市三级甲等医院、医学院校等建立合作关系，整合资源，邀请国内知名专家对客户进行专业知识讲授，并协助进行特色专科建设[26] - 公司设立了科研学术部，通过科研服务增强临床检验业务和贸易业务，提升医学科研领域的能力和服务水平[27] - 公司已建立三个病理诊断平台，包括专业病理技术平台、共享型病理医生资源平台和病理全系产品链一站式供应平台[28][29] - 公司病理数字切片标准集项目将建成中国首个病理组织学领域高技术壁垒的大型标准数据库，包含6大癌种共27,000例标注图像[30] - 公司引入ISO 15189质量管理体系，并成功融合CAP、CMA等多个体系，建立具有自我特色的质量管理体系[31] - 公司拥有完善而全面的医检技术平台，包括血液体液、生化发光、免疫检测、微生物检测、病理检测、分子检测等平台[31] - 公司采用适用于区域化集约模式下的基层社区云实验室信息管理系统（LIMS）、冷链样本物流（TMS）、区域中心实验室信息管理系统及病理诊断实验室信息管理系统（PIS）[32] - 公司通过云计算、大数据及隐私保护技术，实现检验数据的采集、分析、共享，提升实验室全流程管理体系[34] - 公司新设了徐州医大精准医学检验实验室有限公司和喀什希康医疗器械有限公司，对整体生产经营和业绩无重要影响[57] - 公司通过股权转让方式取得北京明谛生物医药科技有限公司和北京明谛医学检验实验室有限公司，对整体生产经营和业绩无重要影响[57] - 公司注销了徐州兰卫医学检验实验室有限公司，对整体生产经营和业绩无重要影响[57] - 公司与徐州医科大学合作，构建区域医学概念验证中心，成立“徐州医大科创实验室”和“徐州医科大学附属医院精准医学实验室”[78] - 公司新取得ISO 27001信息安全管理体系认证和ISO 27701隐私信息管理体系认证，全面管理与医学检验服务相关的信息安全和隐私信息管理活动[78] - 公司深度参与地方政府的乡村振兴计划，推动医疗资源赋能基层，提升乡村医疗服务能力[79] - 公司为青海省果洛州甘德县人民医院捐赠并建设远程病理诊断平台，促进医疗资源均衡分布[80] 公司治理与股东承诺 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇及股东慧堃投资承诺自兰卫检验首次公开发行A股股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份[82] - 公司5%以上股东海通证券承诺自兰卫检验首次公开发行A股股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理所持股份[82] - 公司控股股东及实际控制人承诺在锁定期满两年内减持股份时，减持价格不低于发行价[82] - 公司控股股东及实际控制人承诺若公司股票在上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，将自动延长锁定期6个月[82] - 公司控股股东及实际控制人承诺在任职期间每年转让的股份不得超过所持股份总数的25%[82] - 公司控股股东及实际控制人承诺在离职后6个月内不转让所持股份[82] - 公司控股股东及实际控制人承诺将按照相关法律法规及证券交易所规定进行股份锁定及减持[82] - 公司控股股东及实际控制人承诺若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任[82] - 公司控股股东及实际控制人承诺若相关法律法规或证券监管机构对股份锁定期有其他要求，将相应调整锁定期[82] - 公司5%以上股东海通证券的股份锁定承诺已履行完毕[82] - 公司首次公开发行A股股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理持有的股份[84] - 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持股份总数的25%[84] - 公司控股股东在锁定期满后减持股票将遵守相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的规定[84] - 公司其他发起人股东在上市之日起12个月内不转让或委托他人管理持有的股份[84] - 公司其他股东在上市之日起12个月内不转让或委托他人管理持有的股份[84] - 公司董事、监事和高级管理人员在离职后6个月内不转让所持股份[84] - 公司控股股东在锁定期满后减持股票将结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要[84] - 公司董事、监事和高级管理人员在锁定期满两年内减持的股份价格不低于发行价[84] - 公司董事、监事和高级管理人员在上市后6个月内如股票连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期将自动延长6个月[84] - 公司控股股东在锁定期满后减持股票将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》[84] - 公司承诺在锁定期满后的24个月内，每12个月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的20%[85] - 公司持股5%以上股东承诺在锁定期满后的24个月内，每12个月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的100%[85] - 公司承诺根据《上市后三年内稳定股价的预案》履行相关义务，若未履行将承担赔偿责任[85] - 公司控股股东和实际控制人承诺在股东大会上对回购股份的相关决议投赞成票[85] - 公司董事和高级管理人员承诺在董事会上对回购股份的相关决议投赞成票[85] - 公司董事和高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益[85] - 公司承诺在股权激励的行权条件中与填补回报措施的执行情况相挂钩[85] - 公司承诺不越权干预经营管理活动，不侵占公司利益[87] - 公司承诺保证募集资金规范、有效使用，并积极实施募投项目[87] - 公司承诺在符合现金股利分配的条件下，优先采取现金股利分配[87] - 公司承诺上市后连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[87] - 公司承诺《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[87] - 公司承诺若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股[87] - 公司承诺若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失[87] - 公司控股股东兰卫投资及实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇承诺，若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股，并赔偿投资者损失[89] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失，并停止领取薪酬或津贴及股东分红[89] - IPO中介机构国金证券承诺，若因制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者造成损失，将依法赔偿投资者损失[89] - 公司控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇承诺，若公司不符合发行上市条件，将以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，将在5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股[90] - 公司控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇及股东慧堃投资承诺，不会直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务[90] - 公司IPO中介机构上海澄明则正律师事务所承诺，若因未能勤勉尽责导致申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失[90] - 公司IPO中介机构容诚会计师事务所承诺，若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失[90] - 公司IPO中介机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺，若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失[90] - 公司控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇承诺避免与公司发生关联交易，若不可避免将按市场公平条件进行[92] - 公司5%以上股东海澜集团有限公司承诺避免与公司发生关联交易，若不可避免将按市场公平条件进行[92] - 公司控股股东及实际控制人承诺保持公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性[92] - 公司5%以上股东海澜集团有限公司承诺严格履行与公司签订的关联交易协议，不谋求超出协议规定以外的利益[92] - 公司控股股东及实际控制人承诺若违反承诺将赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失[92] - 公司5%以上股东海澜集团有限公司承诺若违反承诺将赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失[92] - 公司控股股东及实际控制人承诺在公司提出异议后及时转让或终止可能构成同业竞争的业务[92] - 公司5%以上股东海澜集团有限公司承诺在公司提出异议后及时转让或终止可能构成同业竞争的业务[92] - 公司控股股东及实际控制人承诺不利用从公司了解的信息协助第三方从事与

会议信息 - 公司第三届监事会第十九次会议于2024年8月26日召开[2] - 会议通知于2024年8月8日以邮件形式发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要议案[3] - 审议通过2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告议案[4] - 拟购买董责险议案提交股东大会审议[5]

上海兰卫医学检验所股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十二次 会议于 2024 年 8 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。召开本次会议的 通知已于 2024 年 8 月 8 日以邮件形式通知全体董事。会议由公司董事长曾伟雄先生召 集和主持，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上海兰卫医学 检验所股份有限公司章程》规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，本次会议审议通过了以下议案： 1．审议通过《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年半年 度报告》（公告编号：2024-032）及《2024 年半年度报告摘要》（公告编号：2024-033）。 证 ...

关联资金往来 - 2024年初其他关联资金往来余额57188.31万元[2] - 2024年1 - 6月累计发生额7180.00万元[2] - 2024年1 - 6月利息362.22万元[2] - 2024年1 - 6月偿还额7123.49万元[2] - 2024年6月末余额57607.05万元[2] 子公司资金情况 - 蚌埠兰卫2024年初余额1530.00万元，6月末1820.00万元[2] - 丹阳兰卫2024年初余额8163.29万元，6月末8694.87万元[2] - 东莞兰博卫2024年1 - 6月累计600.00万元，6月末603.09万元[2] - 江西洪卫2024年初余额1399.49万元，6月末1021.72万元[2] - 上海兰博卫2024年初余额15723.64万元，6月末14863.64万元[2]

关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格 式》的规定，将上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 1-6 月 募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2024-038 上海兰卫医学检验所股份有限公司 金账户 25.90 万元；截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金专户余额合计为 2,076.25 万元。 二、募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募 集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定， 以在制度上保证募集资金的规范使用。 2021 年 9 月，公司与招商银行股份有限公司上海淮海支行（以下简称"招行上海 淮海支行 ...

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 现场检查次数为0次[3] - 向本所报告次数为0次[3] - 培训次数为0次[3] 业务操作 - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[2] - 发表专项意见次数为4次[3] 综合情况 - 公司各事项无问题，无需采取措施[4][5] - 公司及股东各项承诺均已履行[6][7] - 报告期无监管措施事项及整改情况[8] - 无其他重大事项报告[8]

信息申报 - 董监高申报个人及其亲属身份信息时间包括公司申请上市、任职通过、信息变化、离任后2个交易日内[5][6] - 公司及相关人员需保证申报数据真实准确及时完整并担责[6] 股份锁定与转让限制 - 特定情形对相关人员股份转让设限，公司应申请登记为有限售条件股份[7] - 相关人员离任后6个月内锁定其持有及新增股份，到期自动解锁[10] - 公司上市1年内、相关人员离职半年内，所持股份不得转让[12] 买卖限制 - 相关人员拟买卖股票，需提前3个交易日填问询函并经董秘审核[12] - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日，不得买卖[13] 董监高股份交易规则 - 董监高每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[14] - 董监高减持提前15个交易日报告、备案并公告，披露减持时间区间不超3个月[14][16] - 董监高增持首次披露且拟继续增持应披露后续计划并承诺完成[17] - 增持计划实施期限过半通知公司披露进展，实施完毕公告前不得减持[17] - 董监高股份变动（除派息和转增）2个交易日内向公司报告并公告[20] 违规处理 - 董监高违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[20] - 董监高违规买卖，证监会采取责令购回、监管谈话等措施[23] 交易申请与申报 - 董监高拟交易股票向董事会申请确认，明确交易信息[30] - 董事会同意在指定期间交易，禁止情形发生另行通知[33] - 董监高交易后向董事会申报股份变动情况及相关信息[37]

证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2024-040 上海兰卫医学检验所股份有限公司 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 26 日召开 了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第一次临时 股东大会的议案》，决定于 2024 年 9 月 19 日（星期四）召开公司 2024 年第一次临时股 东大会。现将会议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，决 定召开公司 2024 年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《上海兰卫医学检验所 股份有限公司章程》等规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 19 日 ...