| 股票代码：300967 | 股票简称：晓鸣股份 | | --- | --- | | 债券代码：123189 | 债券简称：晓鸣转债 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第二次临时受托管理事务报告 （2025 年度） 债券受托管理人 二〇二五年一月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于 2022 年创业板向不 特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称"《受托管理协 议》"）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）等相关公开信息披露文件、第 三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司 （以下简称"华西证券"）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引 述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和 完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作 ...

可转债发行 - 2023年4月12日发行329.00万张可转换公司债券，募资3.29亿元[4] 转股信息 - 转股期为2023年10月12日至2029年4月5日[6] - 初始转股价格19.43元/股，调整后为19.54元/股[7][9] 价格修正 - 触发条件：连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价格85%[10] - 2025年1月16日触发，本次及未来6个月不修正[13][14] - 2025年7月17日起触发，董事会另行决定[14]

| 证券代码：300967 | 证券简称：晓鸣股份 | 公告编号：2025-012 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123189 | 债券简称：晓鸣转债 | | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。 具体内容详见公司 2025 年 1 月 16 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正晓鸣转债转股价格的公 告》。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案： 1、审议并通过《关于不向下修正晓鸣转债转股价格的议案》 自 2024 年 12 月 26 日至 2025 年 1 月 16 日下午收市，公司股票已出现在任 意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% （即 16.61 元/股）的情形，触发晓鸣转债转股价格的向下修正条款。 综合考虑宏观经济、市场环境、公司的基本情况、股价走势等多重因素，以 及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，董事会决 定本次不向下修正"晓鸣转债" ...

回购方案 - 回购总金额不低于2000万元且不超过4000万元[3][14] - 回购价格不超过19.74元/股[3][12][14] - 按4000万元上限测算，预计可回购不高于202.6342万股，约占总股本1.0804%[3][14][18] - 按2000万元下限测算，预计可回购不低于101.3172万股，约占总股本0.5402%[3][14][19] - 回购实施期限自2025年1月10日股东大会审议通过之日起12个月内[3][16] - 回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划[3][9][13][14] - 回购资金来源为自有资金和/或自筹资金[3][15] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产16.3146亿元，所有者权益7.3216亿元，资产负债率55.1227%，货币资金余额1.0598亿元[20][21] - 按2024年9月30日财务数据，回购金额上限4000万元占总资产、所有者权益比重分别为2.4518%、5.4633%[21] 相关决议与公告 - 回购方案经2024年12月20日董事会、监事会及2025年1月10日股东大会审议通过[4][29][31] - 公司于2024年12月20日、12月24日及2025年1月7日披露回购相关公告[30] 人员股份变动 - 2024年12月13日，董事长魏晓明等因回购注销减少限制性股票，如魏晓明减少15.00万股，占总股本0.08%[22] 风险与披露安排 - 本次回购存在多种无法实施或部分实施的风险[32] - 首次回购股份次一交易日披露信息[36] - 回购股份占比每增加1%，三日内披露[36] - 回购期间每月前三个交易日披露进展[36] - 回购期限过半未实施回购，公告原因和安排[36] - 回购期限届满或完毕，两日内披露结果暨变动公告[37] 其他 - 已开立回购专用证券账户[5][34] - 相关股东未来三个月、六个月暂无减持计划[6] - 董事等主体回购期间及未来暂无增减持计划[23][24] - 本次回购股份三年内完成转让，未用完则注销[25] - 公司与中信银行银川分行签专项贷款合同，贷款不超3000万元，期限3年[35] - 备查文件包括相关决议及开户确认单[38]

参会股东情况 - 参加股东大会股东及代表94人，代表股份92,898,129股，占总股份49.5295％[6] - 现场会议出席6人，代表股份81,598,760股，占总股份43.5051％[6] - 网络投票88人，代表股份11,299,369股，占总股份6.0244％[6] - 中小股东出席88人，代表股份11,821,793股，占总股份6.3029％[6] 议案表决情况 - 回购股份目的表决同意92,702,029股，占出席有效表决权股份总数99.7889％[8] - 回购股份符合相关条件表决同意92,700,429股，占出席有效表决权股份总数99.7872％[11] - 回购股份的方式、价格区间表决同意92,687,429股，占出席有效表决权股份总数99.7732％[12] - 办理回购股份事宜授权表决同意92,701,129股，占比99.7879％[18] - 增加经营范围等议案表决同意92,728,129股，占比99.8170％[19] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对回购股份目的表决同意11,625,693股，占出席中小股东有效表决权股份总数98.3412％[9] - 中小投资者对回购股份符合相关条件表决同意11,624,093股，占出席中小股东有效表决权股份总数98.3277％[11] - 中小投资者对回购股份的方式、价格区间表决同意11,611,093股，占出席中小股东有效表决权股份总数98.2177％[12] - 办理回购股份事宜中小投资者表决同意11,624,793股，占比98.3336％[18] - 增加经营范围等议案中小投资者表决同意11,651,793股，占比98.5620％[21] 其他要点 - 办理回购股份事宜议案获得通过[19] - 增加经营范围等议案获得通过[22] - 律师认为股东大会召集、召开程序合法有效[23] - 公告发布时间为2025年1月10日[26]

公司基本信息 - 公司于2021年3月2日核准首次向社会公众发行人民币普通股4700.00万股，于2021年4月13日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币18949.8611万元[8] - 公司股份总数为18949.8611万股，股本结构为普通股18949.8611万股，其他种类股0股[18] - 公司股票每股面值1元[16] - 公司于2011年7月5日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册[7] 股东信息 - 公司发起人魏晓明持股447.5万股，持股比例89.5%[17] - 公司发起人杜建峰持股25万股，持股比例5%[17] - 公司发起人石玉鑫持股20万股，持股比例4%[18] - 公司发起人朱万前持股5万股，持股比例1%[18] - 公司发起人吴忠红持股2.5万股，持股比例0.5%[18] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[28] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[28] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可诉讼[29] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规人员提起诉讼[36] - 监事会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东可直接诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在年度股东大会召开10日前提临时提案[59] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[59] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[64] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[78] - 修改公司章程中与优先股相关内容等事项，除普通股股东2/3以上通过，还需优先股股东2/3以上通过[79] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，由股东大会特别决议通过[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[102] - 董事会审议公司对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[110] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[114] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[115] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[137] - 监事会每6个月至少召开一次会议[140] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[146] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[150] - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[154] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[154] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[154] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[165][166] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[166] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[174][176][177] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[182] - 公司清算结束后应制作清算报告并申请注销登记[189] - 有三种情形公司应当修改章程[195] - 本章程自股东大会审议通过之日起生效[200]

会议安排 - 2024年12月20日审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[5] - 2024年12月23日披露召开2025年第一次临时股东大会的通知[5] - 2025年1月10日2025年第一次临时股东大会现场会议召开[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东6名，代表股份81,598,760股，占比43.5051%[7] - 通过网络投票股东88名，代表股份11,299,369股，占比6.0244%[7] - 出席现场和网络投票股东共94名，代表股份92,898,129股，占比49.5295%[7] - 中小投资者88名，代表股份11,821,793股，占比6.3029%[7] 会议结果 - 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》等2项议案[8][9] - 议案2经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决通过[14] - 律师认为本次股东大会程序及相关资格合法有效[16]

可转债信息 - 晓鸣转债转股价格为19.54元/股，转股时间2023年10月12日至2029年4月5日[3] - 2023年4月6日发行329万张可转债，募资3.29亿元，净额3.2395905亿元[4][5] 股本与转股价格调整 - 2023年7月4日总股本减至1.89498611亿股，转股价格调至19.46元/股[6] - 2024年12月13日总股本减至1.87561272亿股，转股价格调至19.54元/股[7][8] 转股价格修正 - 连续十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[9] - 2024年12月26日至2025年1月9日，10个交易日收盘价低于16.61元/股[11] - 未来20个交易日若5个交易日股价低于16.61元/股，触发修正条款[11]

晓鸣股份 - 公司2024年12月销售鸡产品2828.73万羽，销售收入1.05亿元，环比分别增长17.28%和13.03%，同比分别增长81.35%和179.24% [1] - 12月全国在产蛋鸡存栏环比减少，供需支撑鸡苗价格走高，鲜蛋走货相对稳定并持续保持较好的盈利空间 [1] - 饲料成本重心下移，养殖单位补栏积极性提升，公司本月鸡产品销售价格相对稳定，销售数量延续上月增长态势 [1] 新余国科 - 公司近日收到江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR202436001007，发证时间2024年10月28日，有效期三年 [1]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为1月10日14:30[2] - 网络投票时间为1月10日，交易系统投票9:15 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[4] - 会议股权登记日为2025年1月6日[6] 会议地点及登记 - 现场会议地点为宁夏晓鸣农牧办公楼一楼会议室[7] - 登记时间为2025年1月8日9:00 - 17:00[13] - 登记地点为宁夏银川金凤区创业街36号公司董事会办公室[13] 投票相关 - 议案2为特别决议，需三分之二以上表决权通过[10] - 网络投票代码为350967，投票简称为晓鸣投票[18] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[23] 议案内容 - 《关于回购公司股份方案的议案》有8个子议案[23] - 《关于增加公司经营范围等议案》参与投票[23]