股东大会信息 - 公司2024年5月16日14:45召开2023年年度股东大会[1][20] - 会议地点为深圳市龙岗区新城市大厦7楼706会议室[3] - 会议联系人易红梅，电话0755－33283211[11] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月16日9:15 - 15:00[1][15][16] - 普通股投票代码为"350778"，简称为"新城投票"[15] 登记信息 - 会议股权登记日为2024年5月13日[3] - 登记时间为2024年5月14日8:30 - 12:00、14:30 - 17:30[8] 议案信息 - 会议审议包括《2023年年度报告》等12项议案[21][22] - 议案12需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] 委托信息 - 授权委托书委托期限自签署日至本次股东大会结束[23]

股份变动 - 2024年4月25日拟回购注销410,800股限制性股票[2] - 因3人离职、2023年度业绩未达标，108名激励对象对应股票不得解除限售[2] - 注销完成后公司总股本将减少410,800股[2] - 公司章程修订后公司注册资本从20,447.0866万元变为20,406.0066万元[2] - 公司章程修订后公司股份总数从20,447.0866万股变为20,406.0066万股[2] 股东大会 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[4] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[4] 董事会 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[4] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[5] - 1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[5] - 过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[5] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[5] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[5] - 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配[6] - 满足条件时，公司可在现金股利分配预案外提出并实施股票股利分配预案[6][7] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[6][7] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[6][7] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[6][7] - 重大资金支出指未来十二个月内相关交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元（募投项目除外）[6][7][8] - 公司因特殊情况不进行现金分红，董事会需专项说明并经独立董事发表意见后提交股东大会审议[8] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不应超相应期间归属公司股东的净利润[6] - 董事会根据股东大会决议制定具体中期分红方案[6] 会计师事务所 - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[8]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润-52362052.56元，母公司净利润-52064468.68元[1] - 2023年度合并报表未分配利润247069397元，母公司246860387.05元[1] - 公司资本公积金余额955980710.86元[1] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增股本[2] - 因净利润负且资金需求大不分配利润[4] - 留存利润用于业务、研发等[5] 审议情况 - 董事会、监事会同意预案提交股东大会[6] - 预案需经股东大会审议，有不确定性[7] 会议信息 - 会议于2024年4月25日召开[1]

监事会会议 - 2023年度公司监事会召开5次会议[2] - 三届二次至六届会议分别于4、5、8、10、11月召开[3][4][5] 财务与运营 - 2023年度财务制度健全，审计报告真实准确[7] - 募集资金使用管理无违规，无重大关联交易[8][9] - 2023年度未发生对外担保、债务重组等事项[9]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为54660.00万元，净额为47965.69万元[1] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为46000.00万元，净额为45001.65万元[3][4] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额为5674.78万元[6] - 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为46832.99万元[8] 账户与协议 - 2019 - 2022年公司多次与保荐机构及银行签订《募集资金三方监管协议》[10][11] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金专项账户余额合计1747841.09元[13] - 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户余额合计11327140.24元[14] 募投项目调整 - 2020 - 2023年公司多次调整募投项目实施地点、顺序、进度等[16][34] 资金置换与补充 - 2019年以自筹资金预先投入6122.86万元，2023年12月31日置换完毕[19][20] - 2023年将“设计平台建设项目”“创新发展研究中心建设项目”结项，节余资金永久补充流动资金[22][23] 资金使用与管理 - 2023年5月同意用不超6亿元闲置募集资金现金管理，截至2023年12月31日，未赎回产品余额有相关数据[25][36] - 截至2023年12月31日，募集资金买定期存款等产品情况[26] 项目投入与进度 - 首次公开发行股票募投项目本年度投入10949.26万元，累计投入41162.73万元[32] - “设计平台建设项目”“创新发展研究中心建设项目”累计投入及进度达100%[33] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金本年度投入124.27万元，累计投入124.27万元[40] - 国土空间规划等三个项目本期及累计投入、投资进度情况[41]

公司结构 - 董事会设董事5名，其中独立董事2名[5] - 监事会设监事3名，其中职工监事1名[5] - 在华东、西南等区域城市共设立11家分公司[6] 内部控制 - 评价范围内单位资产总额和营业收入合计占合并报表对应总额100%[4] - 内部控制评价报告基准日，无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 自评价报告基准日至发出日，未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 制定多项制度加强资金、采购、资产等方面管理[10][11][12][13][14] - 按金额和交易性质不同采取不同交易授权，修订制度完善逐级授权审批[14] - 通过财务和业务核算系统软件对多项业务实施有效控制[14] - 重点关注关联交易、担保业务、重大投资等高风险领域[14] - 依据相关规范和制度开展内部控制评价工作[15] 缺陷标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷有不同会计差错金额占比和绝对金额标准[16] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷有不同直接财产损失标准[17] - 财务报告会计差错有收入和利润标准[17] 评价结论 - 报告期内无财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[20] - 海通证券认为公司法人治理结构健全，内控合规有效[23] - 2023年度《内部控制自我评价报告》基本反映内控情况[23] - 保荐代表人通过多种途径对公司内部控制进行核查[22]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募资总额54,660.00万元，净额47,965.69万元[1] - 发行可转债募资总额46,000.00万元，净额45,001.65万元[3][4] - 截至2023年底，首发募资累计投入41,162.73万元[5] - 截至2023年底，可转债募资累计投入124.27万元[6] 项目调整情况 - 拟将部分募投项目达可使用状态期限延至2025年4月30日[7] - 董事会、监事会、保荐机构均同意调整事项[10][11][12]

关联资金情况 - 2023年期初其他关联资金往来余额486.25万元[2] - 2023年度发生额49.30万元，偿还额88.97万元[2] - 2023年末余额446.58万元[2] 公司往来情况 - 深圳城投汇智期初余额88.97万元，偿还88.97万元[2] - 深圳壹城源创期初397.28万元，发生49.30万元，期末446.58万元[2]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入29,229.94万元，营业利润-6,643.97万元，净利润-5,236.21万元[2] 会议情况 - 2023年董事会召开5次会议，各董事均出席[5] - 2023年召开2次股东大会，董事会执行决议[8] 未来展望 - 2024年董事会落实决议、提升履职能力、加强投关和内控建设[13]

董事会会议 - 公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议[1] 审计委员会调整 - 会议审议通过调整第三届董事会审计委员会委员议案[1] - 审计委员会成员由宋波调整为张春杰[1] - 调整前委员为王文若、刘鲁鱼、宋波，调整后为王文若、刘鲁鱼、张春杰[2] 人员职务变动 - 宋波不再任审计委员会委员，仍任董事、副总经理等职务[1] - 张春杰任期至本届董事会任期届满，调整后为董事长[1][2]