审计机构相关 - 公司拟续聘天职国际为2024年度审计机构，需股东大会审议批准[1] - 2024年度审计费用暂定82万元，较上一期增加0万元[7] 天职国际情况 - 截至2023年12月31日，天职国际有合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的超414人[3] - 2022年度收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[4] - 2022年度上市公司审计客户248家，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户152家[4] - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] - 近三年因执业行为受监督管理措施8次、自律监管措施1次，从业人员受监督管理措施8次涉及24人[4] 人员情况 - 项目合伙人苏菊荣近三年签署上市公司审计报告4家，复核3家[5] - 签字注册会计师邹昕近三年签署上市公司审计报告2家，曾在2021年受行政监管措施[5][6] - 项目质量控制复核人高兴近三年签署上市公司审计报告2家，复核不少于3家[6]

第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《飞天诚信科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二章 董 事 飞天诚信科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 第三条 董事由股东大会选举或更换（公司暂不设职工代表董事），任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规 ...

飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 二四年四月 | 总 第一章 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 24 | | | 第一节 | 董事 24 | | | 第二节 | 董事会 27 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 35 | | | 第一节 | 监事 35 | | | 第二节 | 监事会 36 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 ...

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-015 飞天诚信科技股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会 议审议通过，决定于2024年4月25日（星期四）召开2023年度股东大会，现将会 议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：本次会议为2023年度股东大会。 2、会议召集人：飞天诚信科技股份有限公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关 于召开公司2023年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合法律法规、 规范性文件和《公司章程》等相关规定。 4、会议召开日期、时间： （1）现场会议时间：2024年4月25日15:00 （2）网络投票时间：2024年4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为2024年4月25日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00— 15:00；互联网投票系统投票的时间为2024年4月25日9:15—15:00。 5、会议的召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东应选择 现场 ...

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-009 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 1 日召开第 五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于作废部分已 授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办 法》、《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核 办法》的有关规定，由于 2023 年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决 定作废限制性股票计 115.2 万股，现将相关事项公告如下： 一、公司股权激励计划已履行的程序 1.2021 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次 会议审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相 关议 ...

财务数据 - 2023年末存货余额27,187.51万元，占资产总额15.61%[5] - 2022年计提商誉减值1,088.27万元，2023年计提2,117.62万元[7] - 2023年末商誉账面余额10,229.43万元，账面价值7,023.54万元[7] - 2023年末货币资金313,384,503.84元，2022年末424,659,995.40元[18] - 2023年末应收账款5,618,302.40元，2022年末5,658,659.00元[18] - 2023年度营业总收入738,554,024.76元，上年867,682,665.03元[20] - 2023年度营业利润 - 171,913,683.62元，上年 - 103,576,217.54元[20] - 2023年度净利润 - 172,114,424.51元，上年 - 120,796,678.90元[20] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.41元/股，上年 - 0.29元/股[20] 审计相关 - 审计认为公司2023年度财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 审计将存货存在性及跌价准备计提、商誉减值列为2023年度关键审计事项[5][7] 公司发展历程 - 2011年5月5日公司以2010年12月31日净资产整体折合7500.00万股变更为股份有限公司[30] - 2014年6月26日公司在深交所创业板A股上市，首次公开发行2001.00万股[30] - 2015年5月15日以9501.00万股为基数，每10股转增12股[30] - 2016年5月4日以20902.20万股为基数，每10股转增10股[30] 会计政策与核算 - 公司将金额500.00万元以上应收款项确认为单项金额重大应收款项[41] - 重要投资活动需满足投资账面价值占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[41] - 发出存货采用移动加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[91][92] - 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按差额计提跌价准备[94] - 公司对合营企业投资采用权益法核算，对共同经营按份额确认相关项目[57] 资产处置与合并 - 2023年12月25日，公司拟以5,008.83万元转让深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司2,944.51万股股份，年底未完成[188] - 公司并购北京宏思形成商誉相关资产组账面价值113525867.71元，可收回金额90380000.00元，减值23145867.71元[197]

飞天诚信科技股份有限公司 营业收入扣除情况的专项核查意见 天职业字 [2024]23331 号 | | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 2023 | 年度营业收入扣除情况的专项核查意见 | | 1 | | 2023 | 年度营业收入扣除情况表 | | 3 | 1 关于飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的专项核查意见 天职业字[2024]23331 号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施核查工作的基础上对飞天诚信管理层编制的扣除情况表发表核查 意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了核查工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施核查工作，以对扣除情况表是否在所有重大方面按照上市规则相关要求编制获取合理保 证。在对财务报表执行审计的基础上，我们结合飞天诚信实际情况，实施了包括核对、询 问、核查会计记录等我们认为必要的核查程序。我们相信，我们的核查工作为发表核查意 见提供了合理的基础。 三、专项核查意见 根据我们的工作程序，我们认为，飞天诚信管理层编制的扣除情况 ...

飞天诚信科技股份有限公司 股东大会规则 第一章 总则 第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、 《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简 ...

2023 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《飞天 诚信科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司 的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公 司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 公司股东： 本人经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"飞天诚信"）2022 年年度股东大会选举，担任公司第五届董事会的独立董事。 （一）基本情况 辛阳，博士，教授博导。1999年本科毕业于山东大学电路与系统专业，2002 年硕士毕业于山东大学信号与信息系统专业，2005年博士毕业于北京邮电大学信 号与信息处理专业。2005年9月至今，历任北京邮电大学讲师、副教授、教授； 2022年任灾备与数据安全中心主任，灾备 ...

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围有9个部门、4家全资子公司等[6] 公司治理 - 董事会由5人构成，下设三个专门委员会[7] 制度建设 - 制订《产品销售手册》等规范销售收款[8] - 制定采购与供方控制程序规范采购付款[8] - 制订《存货保管管理制度》管理存货[8] - 建立实物资产管理岗位责任制度管理固定资产[8] - 制定《发票填写管理规范》等管理资金[9] - 制订《规范与关联方资金往来的管理制度》规范关联交易[11] 缺陷标准 - 财务报告重大缺陷：错报≥利润总额10%[13] - 财务报告重要缺陷：利润总额5%≤错报＜10%[13] - 财务报告一般缺陷：错报＜利润总额5%[13] - 非财务报告重大缺陷：直接经济损失≥200万元[13] - 非财务报告重要缺陷：100万元≤损失＜200万元[13] - 非财务报告一般缺陷：损失＜100万元[13] 报告期情况 - 未发现财务报告内部控制重大缺陷[14] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷[15] - 无其他内部控制相关重大事项说明[16]