会议情况 - 2024年召开四次监事会会议审议相关议案[2] 运营状况 - 报告期内依法运作，无违法违规经营[4] - 财务体系完善、状况良好[4] 交易情况 - 2024年未与关联方发生重大交易[4] - 报告期内未发生对外投资等重大交易[5] 报告评价 - 监事会认为董事会定期报告程序合规、内容真实准确全面[6]

飞天诚信科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 飞天诚信科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合飞天诚信科技股份有限公司 （以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能 ...

人员数据 - 截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人[3] 审计相关 - 2023年及2024年相关会议同意续聘天职国际为2024年度审计机构[4][6] - 2025年2月20日召开审前沟通会议[6] - 2025年4月15日审计委员会审议通过2024年度财务报告等议案[7] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月18日[9]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.1800元，较2023年的 -0.4100元增长56.1%，2022年为 -0.2900元 [1] - 2024年每股净资产为3.52元，较2023年的3.69元下降4.61%，2022年为4.09元 [1] - 2024年每股公积金为0.85元，与2023年和2022年持平 [1] - 2024年每股未分配利润为1.37元，较2023年的1.55元下降11.61%，2022年为1.96元 [1] - 2024年营业收入为7.13亿元，较2023年的7.39亿元下降3.52%，2022年为8.68亿元 [1] - 2024年净利润为 -0.77亿元，较2023年的 -1.72亿元增长55.23%，2022年为 -1.21亿元 [1] - 2024年净资产收益率为 -5.13%，较2023年的 -10.56%增长51.42%，2022年为 -6.89% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有6501.79万股，累计占流通股比26.2%，较上期减少720.50万股 [1] - 黄煜持有3167.50万股，占总股本比例12.76%，持股不变 [2] - 李伟持有1177.15万股，占总股本比例4.74%，持股不变 [2] - 陆舟持有976.87万股，占总股本比例3.94%，较上期减少339.00万股 [2] - 韩雪峰持有489.14万股，占总股本比例1.97%，较上期减少115.97万股 [2] - 赵尧珂持有200.00万股，占总股本比例0.81%，持股不变 [2] - 华宝中证金融科技主题ETF持有197.07万股，占总股本比例0.79%，为新进股东 [2] - 李春生持有101.51万股，占总股本比例0.41%，持股不变 [2] - 石曼持有75.32万股，占总股本比例0.30%，为新进股东 [2] - 国涛持有58.67万股，占总股本比例0.24%，为新进股东 [2] - 李晓辉持有58.56万股，占总股本比例0.24%，为新进股东 [2] - Barclays Bank PLC、于华章、李莉娜、靳松退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [2]

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2025-017 飞天诚信科技股份有限公司 关于召开2024年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会 议审议通过，决定于2025年5月12日（星期一）召开2024年度股东大会，现将会 议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：本次会议为2024年度股东大会。 2、会议召集人：飞天诚信科技股份有限公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关 于召开公司2024年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合法律法规、 规范性文件和《公司章程》等相关规定。 4、会议召开日期、时间： （1）现场会议时间：2025年5月12日14:30 （2）网络投票时间：2025年5月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为2025年5月12日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00— 15:00；互联网投票系统投票的时间为2025年5月12 ...

一、监事会会议召开情况 飞天诚信科技股份有限公司（以下或简称"公司"）第五届监事会第八次会 议于 2025 年 4 月 16 日在北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层飞天诚信 科技股份有限公司会议室举行。会议通知于 2025 年 4 月 1 日以专人送达和电话 的方式向全体监事发出，会议以现场表决的方式召开，应出席监事 3 人，实际出 席监事 3 人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。 证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2025-008 飞天诚信科技股份有限公司 关于第五届监事会第八次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议决议情况 本次会议由监事会主席田端先生主持，全体与会监事审议并通过以下议案： 1.审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2024 年年度报告》及其摘要 符合法律、行政法规和中国证监会规定的程序，报告的内容真实、准确、完整地 反映了公司 2024 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 ...

内部控制情况 - 公司董事会对2024年度内控自评并出具报告[1] - 监事会审阅报告并发表审核意见[1] - 公司已建立完善内控体系且有效执行[1] 审核意见发布时间 - 监事会审核意见于2025年4月18日发布[2]

业绩总结 - 2024年度归属于母公司的净利润为-7723.46万元，拟不进行利润分配[19] - 2024年度各项资产计提或转回减值准备共计7316.39万元[35] 薪酬与津贴 - 2025年度独立董事津贴标准提高到10万元/年（税前）[24] - 董事长薪酬原则上与2024年度持平，如遇员工整体上调薪酬，涨幅不得超过5%[22] 会议与议案 - 第五届董事会第九次会议于2025年4月16日召开，应出席董事5人，实际出席5人[2] - 《关于公司<2024年度总经理工作报告>》等多项议案表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[4][8][12][14][17][18][21][28][30][31][34][36][39] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案》中独立董事薪酬议案表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权，回避2票[27] - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>》等多项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议[7][11][16][20][23][26][33] - 《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估履行监督职责情况的报告>的议案》表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[41] - 《关于修改<公司章程>的议案》表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权，议案尚需提交2024年度股东大会审议[42][43][44] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权，尚需提交2024年度股东大会审议[45] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权，尚需提交2024年度股东大会审议[46] - 《关于制订<舆情管理制度>的议案》表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[48] - 公司定于2025年5月12日召开2024年度股东大会，《关于召开公司2024年度股东大会的议案》表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[49][50] 审计与政策 - 公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所作为2025年度审计及内部控制审计机构[32] - 本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更[37] - 董事会审计委员会出具对天职国际会计师事务所2024年度履职情况评估报告[40]

业绩总结 - 2024年度归属母公司净利润 -7723.46万元，母公司净利润 -1805.443万元[3] - 2024年度营收712576013.09元，上年度738554024.76元[4] - 最近三个会计年度平均净利润 -123248536.91元[5] 利润分配 - 2024年度拟不分配利润，尚需股东大会审议[2] - 2024年度现金分红总额为0元，上年度和上上年度也为0元[4] 研发投入 - 2024年度研发投入92327256.14元，上年度72510373.69元[4] - 最近三个会计年度累计研发投入占累计营收比例11.25%[5]

公司基本信息 - 公司股票简称飞天诚信，代码300386[21] - 公司法定代表人是黄煜[21] - 公司注册地址和办公地址均为北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层[21] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所：http://www.szse.cn [23] - 公司聘请的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为高兴、李静[24] - 公司拥有员工700余人，近一半为技术人员[46] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司实现营业收入71,257.60万元，较去年同期减少3.52%[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润亏损7,723.46万元，较去年同期亏损减少55.04%[4] - 2024年营业收入712,576,013.09元，较2023年的738,554,024.76元减少3.52%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -77,234,586.05元，较2023年的 -171,778,655.98元增长55.04%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -460,809.90元，较2023年的 -11,568,182.95元增长96.02%[25] - 2024年末资产总额1,686,892,442.63元，较2023年末的1,741,800,258.86元减少3.15%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,470,242,282.64元，较2023年末的1,542,581,656.08元减少4.69%[25] - 2024年非经常性损益合计12,971,865.24元，2023年为6,098,761.50元，2022年为1,156,424.64元[33] - 2024年第一至四季度营业收入分别为147,626,757.66元、182,653,429.13元、173,674,378.37元、208,621,447.93元[28] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -8,680,367.29元、 -7,414,800.84元、 -6,447,624.88元、 -54,691,793.04元[28] - 报告期内公司实现营业收入71,257.60万元，较去年同期减少3.52%；归属于上市公司股东的净利润亏损7,723.46万元，较去年同期亏损减少55.04%[39] - 2024年公司营业收入7.13亿元，同比减少3.52%，信息安全行业占比100%[50] - 2024年销售费用为92,237,823.96元，同比减少9.83%[64] - 2024年管理费用为145,730,184.94元，同比减少39.42%，主要系薪酬费用减少所致[64] - 2024年财务费用为 - 37,427,935.56元，同比减少35.09%，主要系汇兑收益及利息收入增加所致[64] - 2024年研发费用为92,327,256.14元，同比增加27.33%，主要系研发投入工时增加所致[65] - 2024年研发人员数量157人，较2023年的148人增长6.08%，占比22.24%，较2023年的19.12%提升3.12%[67] - 2024年研发投入金额92327256.14元，占营业收入比例12.96%，2023年投入72510373.69元，占比9.82%，2022年投入96142949.54元，占比11.08%[67] - 2024年经营活动现金流入小计827583712.82元，同比减少5.27%，现金流出小计828044522.72元，同比减少6.45%，现金流量净额 -460809.90元，同比增加96.02%[70] - 2024年投资活动现金流入小计779093775.05元，同比增加22.28%，现金流出小计785515190.44元，同比增加9.30%，现金流量净额 -6421415.39元，同比增加92.13%[70] - 2024年筹资活动现金流出小计11382193.57元，同比减少29.37%，现金流量净额 -11382193.57元，同比增加29.37%[70] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -16054476.92元，同比增加85.24%[70] - 2024年净利润 -77727154.31元[71] - 投资收益 -552615.53元，占利润总额比例0.71%，主要系联营企业云商亏损所致[75] - 资产减值 -73163945.24元，占利润总额比例94.07%，主要系计提商誉减值准备所致[75] - 2024年末其他流动资产533224456.59元，占总资产比例31.61%，较年初的313408932.64元及占比17.99%，比重增加13.62%[78] - 以公允价值计量的金融资产期初数为8,937,160.86元，期末数为12,928,430.56元，计入权益的累计公允价值变动为 - 1,759,435.36元，其他变动为3,991,269.70元[80] - 货币资金期末账面价值受限金额为165,530.52元，应收票据期末账面价值受限金额为503,811.84元[81] - 证券投资最初投资成本为13,699,121.16元，期初账面价值为8,937,160.86元，期末账面价值为12,928,430.56元[84] - 2024年计入营业成本部分的职工薪酬总额为2322.20万元，占营业成本总额的5.26%，上年为3195.64万元，占6.45%，比上年同期减少1.19%[124] - 会计政策变更影响营业成本138,009.07元，销售费用-138,009.07元[140] - 截至2024年12月31日，公司存货余额26,498.85万元，占资产总额的15.71%[188] - 2022年和2023年公司分别计提商誉减值1,088.27万元、2,117.62万元，2024年计提减值7,023.54万元，账面金额为零[188] - 截至2024年12月31日，公司商誉账面余额10,229.43万元，为2017年收购子公司形成[188] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司传统业务客户主要为银行，银行对USB Key、OTP等网银产品需求不断下降[6] - 公司已在智能终端领域进行研发和市场开拓并取得一定成绩[7] - 近年来公司海外收入持续快速增长，占总营收比重不断提高[10] - 2024年公司智能终端海外业务取得较大增长[39] - 2024年宏思电子在智能交通ETC - OBU市场完成大批量供货并占据一定市场份额[41] - 身份认证产品营收3.11亿元，占比43.69%，同比增加11.06%[48][50] - 智能终端产品营收2.41亿元，占比33.88%，同比减少4.01%[48][50] - 安全芯片产品营收1.02亿元，占比14.34%，同比减少31.01%，子公司宏思电子芯片类收入8139.36万元，同比下降17%[48][50] - 国内营收3.70亿元，占比51.99%，同比减少12.16%；国外营收3.42亿元，占比48.01%，同比增加7.99%[50] - 实物销售营收7.00亿元，占比98.29%，同比减少2.83%；服务销售营收1219.70万元，占比1.71%，同比减少31.34%[50] - 智能终端销售量158.31万支，同比减少8.64%，生产量135.37万支，同比增加871.98%[55] - 身份认证产品销售量1267.48万片，同比减少11.56%[55] - 安全芯片销售量6513.75万台，同比减少0.92%，生产量6752.55万台，同比增加1.48%[56] 公司荣誉与认证 - 2024年1月，公司入选《2023年度中国数字安全能力图谱（精选版）》[45] - 2024年2月，公司高性能FT - JCOS指纹卡通过万事达卡认证[45] - 2024年4月，公司入选《2024年中国金融行业网络安全市场全景图》“身份与访问管理”板块下的“硬件认证”分类[39] - 2024年5月，公司自主研发的圆形智能安全支付POS终端F360获德国红点奖[40] - 2024年7月，公司入选数世咨询“中国数字安全实力百强”[45] - 2024年8月，公司入选数说安全“2024年网络安全市场100强”[45] 公司研发项目 - F360型智能POS研发项目已申请2项发明专利[66] - F300型智能POS升级项目已申请1项发明专利[66] - F600型智能POS升级项目已申请1项发明专利[66] 公司未来发展规划 - 公司计划加大支付安全领域研发和产业化工作，向产业链上下游拓展[91] - 公司将拓展金融服务领域解决方案，推广新一代FIDO认证方案和智能终端产品[91] - 子公司宏思电子拓展多元化安全和认证市场应用，拓展各类安全芯片产品及服务[91] - 公司将继续开拓海外市场，发力一带一路、南美、拉丁美洲和欧洲业务[92] 公司治理与会议 - 公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，治理实际状况符合相关要求[96] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[97] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相对于控股股东保持独立[98][99] - 公司不存在同业竞争情况[100] - 公司董事会成员共5人，监事会成员共3人，高级管理人员共6人[104][105][106] - 李伟1998年6月 - 2010年11月任公司董事、副总经理，2010年12月至今任公司董事、总经理[104] - 陆舟1998年6月至今任公司董事、副总经理、总工程师[104] - 姚刚2021年12月21日担任飞天诚信独立董事[105] - 辛阳2023年5月12日起担任飞天诚信独立董事[105] - 张英魁2012年5月起至今任公司职工监事，2023年任硬件开发部总监[106] - 朱宝祥2010年9月至今任公司财务总监，2023年9月7日起兼任公司董事会秘书[107] - 郑相启2012年7月至今任副总经理、副总工程师[107] - 闫岩2014年11月至今任公司副总经理[108] - 李懋于2023年10月09日离任副总经理，皮晓西于2024年04月01日被聘任为副总经理[103] - 第五届董事会第五次会议于2024年4月1日召开，审议通过多项议案，包括2023年度相关报告、2024年度薪酬方案等[113] - 第五届董事会第六次会议于2024年4月23日召开，审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》[114] - 第五届董事会第七次会议于2024年8月23日召开，审议通过《关于公司<2024年半年度报告全文>及其摘要的议案》等[114] - 第五届董事会第八次会议于2024年10月24日召开，审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>议案》[114] - 董事会审计委员会在2024年召开会议4次，分别审议《2023年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》财务报告部分并同意提交审议[119] - 董事会薪酬与考核委员会在2024年4月1日召开1次会议，审议通过2024年度薪酬方案，因2023年度公司业绩未达考核指标，同意作废剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票[119] - 董事会提名委员会在2024年4月1日召开1次会议，审查独立董事独立性情况，同意聘请皮晓西为公司副总经理，任期至本届董事会届满[120] 公司人员情况 - 报告期末母公司在职员工622人，主要子公司在职员工71人，在职员工合计706人，当期领取薪酬员工782人，需承担费用的离退休职工0人[122] - 员工专业构成中生产人员168人、销售人员99人、技术人员359人、财务人员18人、行政人员62人[122] - 员工教育程度方面硕士及以上64人、本科325人、大中专228人、中专以下89人[123] - 2024年核心技术人员77人，占公司总人数的10.91%，核心技术人员薪酬占公司薪酬总额的17.49%[124] - 2024年公司组织28个主题的内部学习分享，823人次参加，组织1次58人的户外拓展培训活动[125] 利润分配与股本情况 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[13] - 本年度利润分配预案股本基数为418044000股，现金分红金额为0元[126] - 有限售条件股份变动前数量为172,078,097股，占比41.16