内部控制审计报告 本所函件编号：信会师报字[2025]第 ZC10293 号 内控审计报告 第1页 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,贵公司于 2024年 12月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 山东国瓷功能材料股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称贵公 司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推 ...

中天国富证券有限公司 关于山东国瓷功能材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富""保荐人"）作为山东国瓷功 能材料股份有限公司（以下简称"国瓷材料""公司"）向特定对象发行股票的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国瓷材料 2024 年度募 集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及相关格式指引等相关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的 原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理 与监督做出了明确的规定，以 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （温学礼） 各位股东及股东代表： 本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，维护中小股东的合法权益不受损害。在2024年度工作中，本人诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独 立董事及专业委员会的作用。现就本人2024年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 温学礼，男，中国国籍，无国外永久居留权。1946年生，电子研究员级高 级工程师。1970年3月毕业于清华大学无线电电子学系专业；1970年至1978年， 707厂任技术员；1978年至1982年，第四机械工业部四局任工程师；1982年至1986 年，电子部元器件局元件处任副处长；198 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （刘欣梅） 各位股东及股东代表： 本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，维护中小股东的合法权益不受损害。在2024年度工作中，本人诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独 立董事及专业委员会的作用。现就本人2024年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 刘欣梅，女，中国国籍，无国外永久居留权。1968年生，2004年获博士研 究生学历，历任中国石油大学（华东）助教、讲师、副教授，现任中国石油大学 （华东）化学化工学院院长、教授、博士生导师，并兼任国家行业职业教育教指 委委员、山东省化工学会理事和国内外著名期刊的审稿人或特约编辑。 二、 ...

业绩总结 - 审计公司于2025年4月20日为国瓷材料2024年度财报出具无保留意见[1] - 关联资金往来情况表于2025年4月20日获董事会批准[9] 资金数据 - 各子公司2024年初、累计、年末占用资金及偿还金额有明确数据[7][8] - 与多家公司应收账款、往来资金、还款累计金额及期末余额有数据[9] - 总计期初、累计、还款、期末往来资金有数据[9]

外汇交易业务 - 拟开展额度5000万美元或等值外币，期限12个月可循环，累计余额不超额度[5] - 交易包括远期、掉期等业务及组合[5] - 合约期限一般不超一年，与基础交易匹配[5] 交易相关规定 - 对手为有资格金融机构，到期本金或差额交割[5] - 保证金人民币总额不超2000万元[7] 业务目的与风控 - 以锁定成本、规避风险为目的，禁投机[8] - 已制定制度控制风险，人员有基础[8][9] - 围绕外币情况开展，增强财务稳健性[10]

业务开展 - 2024年4月17日同意开展不超5000万美元或等值外币外汇衍生品交易，授权12个月[1] - 2024年度未进行证券和远期外汇交易，外汇业务为即期结汇[2][6] 业务风险与规范 - 远期外汇交易存在汇率波动等风险[3][4] - 以保值为原则，选简单、流动强、风险可控业务[5] - 制定制度、配专职人员规范业务行为[5] 业务合规 - 外汇业务资金源于自有资金，未影响主营业务[6] - 董事会、监事会认为业务未违规，未损公司及股东利益[6][7]

募集资金情况 - 2020年12月向特定对象发行股份40,469,279股，每股20.67元，募资836,499,996.93元，净额822,303,327.81元[12] - 2024年募集资金年初余额65,291,556.67元，投入22,482,136.29元，变更用途9,037,906.74元，利息收入645,984.19元，年末余额34,417,497.83元[14] - 2024年4月17日同意用不超6,000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月内可循环[18] - 截至2024年12月31日，专户余额3,441.75万元，未到期现金管理余额2,850.61万元[19] - 报告期内变更用途募集资金总额82,000,000.0元，占比34.29%[34] 项目投入情况 - 超微型片式多层容器用介质材料矿产业化项目承诺投资2亿，累计投入0元[34] - 年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目承诺投资2.28亿，累计投入5,880,550元[34] - 汽车用蜂窝陶瓷制造项目承诺投资7000万，本年度投入6,029,136.29元，累计投入174,147,675.02元[34] - 年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料项目本年度投入6,453,000元，累计投入28,462,687.84元，进度84.79%[34] - 购买产业园项目本年度投入903.79万元，累计投入8200万元[38] 其他资金情况 - 2024年7月18日等额置换自有资金支付差额9,037,906.74元[22] - 2023年10月25日8200万募集资金用于支付购买产业园部分款项[28] - 截至2024年12月31日，置换支付承兑汇票本年度17,943,506.29元，累计154,202,657.23元[21]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[9] - 监事会设3名监事，其中职工代表监事1名[9] 内部控制 - 内部控制评价基准日为2024年12月31日[2] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并报表对应总额均为100%[6] - 评价基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[5] 管理体系 - 建立由7大体系构成的人力资源开发与管理系统[13] - 推行国瓷材料“131”HSE战略体系[15] 风险管控 - 重点关注资金管理、采购与付款等多个高风险领域[6] - 制定《风险识别评价控制程序》等规范风险管理[23] 制度建设 - 制定《资金管理制度》加强资金管理[26] - 制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用[27] - 制定《采购控制程序》等规范采购与付款[28] - 建立多项制度确保资产管理安全[29] - 制定销售政策及制度实施应收账款动态风险管理[30] - 制定《预算管理制度》加强预算事中监督[33] 技术与组织 - 2024年成立技术专家委员会调整产业技术研究院组织结构[37] 投资与交易 - 制定制度规范重大投资决策、审批及投后管理，证券投资部统筹对外投资业务[38] - 制定关联交易管理制度，报告期内关联交易合规[39] 财务报告 - 按不相容职务分离原则设置财务报告编制审核岗位，建立多层级审核机制[40] 子公司管理 - 推进子公司管理制度建设，通过信息化平台管控子公司经营风险[42] 信息管理 - 建立内外部信息传递和沟通渠道，保障信息系统安全稳定运行[43] - 严格遵守信息披露规定，未出现违规披露和信息泄露情形[44] 审计工作 - 董事会下设审计委员会，审计部独立开展审计工作，2024年对高风险领域专项审计[46] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准明确[52] - 非财务报告内部控制缺陷认定依据业务性质等因素，定量标准与财务报告一致[53][57] 报告期情况 - 报告期内不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[58][59] - 报告期内未发生与内部控制相关的重大事项[60] 文化活动 - 2024年围绕企业文化建设目标举办系列活动[21][22] 信息化控制 - 集成运用多系统实现会计系统信息化控制[25]

股权结构 - 长沙国瓷注册资本10000万元，公司出资比例51%，蓝思国际持有49%股权[2][3] - 国瓷康立泰注册资本10000万元，公司出资比例60%，2023年7月佛山康立泰将40%股权转让给科达制造[4] - KAMI印度和KAMI香港中，科达机电持股51%，香港康立泰持股49%[5] - 广东康立泰中，国瓷康立泰持股比例49%，科达制造持股比例51%[6] - 宜昌华昊现注册资本23035.71万元，公司出资1000万元，占注册资本4.34%[8] - 柯乐德现注册资本1250万元，深圳爱尔创数字口腔认缴出资187.50万元，占注册资本的15%[9] - 东营铭朝口腔医院管理有限公司中，公司持股比例20%，东营铭朝持股比例80%[9] - 国瓷新加坡以70.40亿韩元投资Spident，原持有20.03%股权，2024年2月稀释至18.69%[10] 关联交易 - 2024年向蓝思科技及其关联方销售产品实际发生金额5568.58万元，预计2000.00万元，实际发生额占同类业务比例1.38%，与预计金额差异178.43%[13] - 2024年向Spident采购产品实际发生金额143.60万元，预计700.00万元，实际发生额占同类业务比例0.06%，与预计金额差异 -79.49%[13] - 2024年向科达制造及其关联方销售陶瓷墨水实际发生金额13266.97万元，预计20000.00万元，实际发生额占同类业务比例3.28%，与预计金额差异 -33.67%[13] - 2024年向柯乐德采购加工机实际发生金额6901.46万元，预计7000.00万元，实际发生额占同类业务比例13.49%，与预计金额差异 -1.41%[13] - 2025年预计向蓝思科技及其关联方销售产品合同签订金额8000.00万元[11] - 2025年预计向科达制造及其相关方销售产品合同签订金额20000.00万元[11] - 2025年预计向柯乐德采购产品合同签订金额9000.00万元[11] 关联方业绩 - 蓝思科技2024年1 - 12月营业收入6989677.64万元，净利润362390.10万元，2024年12月31日总资产8101604.83万元，净资产4865664.21万元[15][16] - 科达制造2024年1 - 12月营业收入1260026.19万元，净利润100631.18万元，2024年12月31日总资产2695019.66万元，净资产1147893.62万元[19][20] - 2024年1 - 12月柯乐德营业收入10454.53万元，净利润1901.05万元，2024年12月31日总资产6328.66万元，净资产3607.65万元[23][24] - 2024年1 - 12月东营铭朝营业收入25.00万元，净利润 - 82.99万元，2024年12月31日总资产37046.46万元，净资产26737.03万元[25][26] - 2024年1 - 12月东营胜利口腔医院营业收入906.25万元，净利润 - 234.57万元，2024年12月31日总资产1543.69万元，净资产 - 447.94万元[27][28] 其他 - 佛山康立泰无机化工有限公司注册资本50万元人民币[17] - 2023年7月，佛山康立泰将其持有的40%股权转让给科达制造，2025年起双方不再认定为关联方[18] - 公司关联交易以市场为导向，按采购管理制度，依可比独立第三方价格或收费标准协商定价[30] - 关联交易内容包括向关联方销售产品、采购原材料等，为日常经营必需[30] - 关联交易具体协议待实际业务发生时按法律法规要求签署[30] - 本次关联交易属日常业务合作，含销售产品、采购原材料等[31] - 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过关联交易议案，关联董事回避表决，尚需股东会批准[32][33] - 董事会对2024年日常关联交易实际与预计差异说明符合实际情况[34] - 2024年已发生日常关联交易公平合理，遵循“公平、公正、公允”原则[34] - 2025年度关联交易预计事项符合法律法规和公司章程规定[34] - 监事会认为2024年度日常关联交易满足生产经营所需，价格以市场定价为依据[35] - 2024年度日常关联交易未违反公平原则，符合关联交易管理规定[35] - 本年度其他关联事项符合法律法规及公司章程规定[35] - 关联交易审议程序符合法律法规以及公司章程有关规定[35] - 公告提及多项备查文件，包括董事会、监事会等会议决议[36][38]