中信证券股份有限公司 关于 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年一月 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）接受惠州市 德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称"德赛西威""发行人"或"公 司"）的委托，担任惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对 象发行 A 股股票的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保 荐书，并保证所出具文件 ...

股票代码：002920.SZ 股票简称：德赛西威 关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 12 月 9 日出具的《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120056 号）（以下简 称"《问询函》"）已收悉，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称"德 赛西威""公司"或"发行人"）与中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）、 北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源""发行人律师"）及容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"容诚""会计师"）等相关各方对问询函相关问题 逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 | 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | | 引用原募集说明书内容 | 楷体（不加粗） | | 回复中涉及 ...

证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2025-009 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等 申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 9 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于惠州市德赛西 威汽车电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕 120056 号）（以下简称"审核问询函"），深交所上市审核中心对公司向特定对象 发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。 公司收到审核问询函后，会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行逐项 回复和说明，同时对募集说明书等申请文件进行补充和更新，并根据相关要求对 审核问询函相关问题的回复予以披露，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 21 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于惠州市德赛西威汽车电 子股份有限 ...

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 监事会对调整公司 2024 年度向特定对象发行股票事项的 书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，作为惠州市德赛西威汽 车电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事，我们在认真审阅相关材料的基 础上，对调整公司 2024 年度向特定对象发行股票事宜发表书面审核意见如下： 一、关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的审核意见 公司编制的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》以及 《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其 股东，特别是中小股东利益的情形。 四、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 ...

股东大会信息 - 公司决议2025年1月6日召开2025年第一次临时股东大会[4] - 现场会议于1月6日下午14:45召开，网络投票时间为1月6日[5] 股东投票情况 - 现场4名股东代表332,259,647股，占比59.8710%[7] - 网络538名股东代表91,942,471股，占比16.5674%[7] - 合计542名股东代表424,202,118股，占比76.4384%[7] 议案表决结果 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意424,147,008股，占比99.9870%[11] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意424,119,508股，占比99.9805%[11] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意242,894,025股，占比99.9610%[12] - 《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》同意424,089,708股，占比99.9735%[12]

业绩数据 - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为140,680.70万元，扣非后为144,831.25万元[4] - 假设2024年度归属于母公司股东的净利润为187,574.26万元，扣非后为193,108.33万元[4] - 2024年1 - 9月研发投入15.97亿元，占营业收入的比例为8.42%[16] 发行情况 - 假设2025年3月末前完成向特定对象发行股票，募集资金总额439,880.00万元，发行价93.52元/股，发行股份数量47,035,928股[4] - 目前公司总股本554,959,434股，发行后总股本601,995,362股[6] 收益测算 - 2025年净利润持平，发行后基本每股收益3.19元/股，扣非后基本每股收益3.28元/股[6] - 2025年净利润增长15%，发行后基本每股收益3.66元/股，扣非后基本每股收益3.77元/股[6] - 2025年净利润增长30%，发行后基本每股收益4.14元/股，扣非后基本每股收益4.27元/股[6] 募集资金投向 - 德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）预计总投资196,000.00万元，拟投入募集资金169,880.00万元[11] - 智能汽车电子系统及部件生产项目预计总投资291,200.00万元，拟投入募集资金198,000.00万元[11] - 智算中心及舱驾融合平台研发项目预计总投资87,100.00万元，拟投入募集资金72,000.00万元[11] 研发情况 - 截至2024年9月30日，公司拥有4,238名研发人员，占员工总数的45.97%[14] - 公司主导或参与的国内外技术标准发布数累计超80项[16] 风险与应对 - 本次发行后短期内每股收益等财务指标可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[8] - 公司将采取加强资金管理、推进项目建设、完善治理结构等措施应对即期回报摊薄[20] 股东相关承诺 - 公司制定《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[24] - 公司董事、高级管理人员作出多项维护公司利益及与填补回报措施挂钩的承诺[25] - 公司第一大股东及实际控制人承诺不干预公司经营、不侵占利益并履行填补回报措施[27]

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 证券简称：德赛西威 证券代码：002920 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预 案 （修订稿） 二〇二五年一月 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成 后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的 投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一 致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本 ...

公司决策 - 2025年1月6日召开第四届董事会、监事会第六次会议[2] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案修订稿等议案[2] 信息披露 - 相关发行股票预案修订稿等文件已在巨潮资讯网披露[2] 实施条件 - 本次向特定对象发行A股股票需经深交所审核、证监会注册[2]

证券简称：德赛西威 证券代码：002920 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二五年一月 一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额不超过 439,880.00 万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 | 序 号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 拟投入募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 德赛西威汽车电子中西部基地建设项 | 196,000.00 | 169,880.00 | | | 目（一期） | | | | 2 | 智能汽车电子系统及部件生产项目 | 291,200.00 | 198,000.00 | | 3 | 智算中心及舱驾融合平台研发项目 | 87,100.00 | 72,000.00 | | | 合计 | 574,300.00 | 439,880.00 | 在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实 际募集资金净额少于上述项目 ...

股份与资本变动 - 公司拟回购注销5名激励对象10,133股限制性股票[2] - 回购后股份总数减至554,949,301股[2] - 回购后注册资本减至554,949,301元[2] 债权人申报 - 债权人可在45日内申报，时间为2025.1.7 - 2.21[3][4] - 申报地点在广东惠州惠泰北路6号证券事务部[4] - 联系电话0752 - 2638669，邮箱Securities@desaysv.com[4]