深圳证券交易所文件 深证上〔2024〕860 号 关于对裴道兵给予通报批评处分的决定 当事人： 根据会计师事务所出具的专项审核报告，九凤谷 2019 年度、 2021 年度、2022 年度分别实现净利润 831.1 万元、-40.07 万元、 -477.94 万元。根据三峡旅游 2023 年 4 月 25 日披露的《关于九 凤谷 2022 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》，裴道 兵应按约定补偿三峡旅游的股份数量为 9,597,292 股。截至目前， 裴道兵未按照公开披露的信息充分履行业绩补偿承诺，未补偿股 份数量为 6,039,571 股。 裴道兵的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023 年修订）》 第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款的规定。 鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023 年修订）》第 13.2.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过， 本所作出如下处分决定： 对裴道兵给予通报批评的处分。 对于裴道兵上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上 裴道兵，湖北三峡旅游集团股份有限公司交易对手方及业绩 补偿承诺人。 经查明，裴道兵存在以下违规行为： 2019 年 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-090 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 本次注销业绩承诺补偿股份涉及 1 名股东，为裴道兵，本次注销的股 份数量为3,557,721 股（限售股），占本次注销前公司总股本的0.49%。 2. 截至本公告披露日，公司已完成上述股份在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的注销手续。本次注销完成后，公司总股本 由 728,159,099 股减少至 724,601,378 股。 一、发行股份购买资产概述 经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运 集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》核准，公司向宜昌道行文旅开发有限公司 （以下简称"道行文旅"）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九 凤谷旅游开发有限公司（以下简称"九凤谷"或"标的公司"）100%股权； 同时向募集配套 ...

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 中天国富证券有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩 （一）业绩承诺情况 承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富"或"独立财务顾问"）为湖北三 峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游"、"公司"或"上市公司"）向宜昌 道行文旅开发有限公司（以下简称"道行文旅"）、裴道兵等发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关 规定，对三峡旅游本次交易部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销事项进行了核 查，核查的具体情况如下： 一、发行股份购买资产概述 经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有 限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游 开发有限公司（以下简称"九凤谷"或"标的公司"）100%股权；同时向募集配 套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金 4,200 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-089 湖北三峡旅游集团股份有限公司 获得政府补助的公告 上述已收到的与资产相关的政府补助 1,772.25 万元，收到时确认 为递延收益。 3.风险提示和其他说明 近日，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）控 股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称"长江游轮公司"） 收到宜昌市发展和改革委员会下发的《市发改委关于转发下达 2024 年文旅领域设备更新项目清单的通知》（宜发改投资〔2024〕156 号）， 长江游轮公司"长江三峡省际度假型游轮旅游项目"被列入宜昌市 2024 年文旅领域设备更新项目清单，预计将获得超长期特别国债资 金补助 4,726.00 万元。根据项目建设进度，长江游轮公司已于 2024 年 10 月 21 日收到宜昌市财政局拨付的专项资金 1,772.25 万元。 二、补助的类型及其对上市公司的影响 1.补助的类型 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，与资产相 关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补 助之外的政府 ...

财务数据分析 - 营业收入较上年同期减少56.58%，主要系公司剥离乘用车4S服务业务和供应链业务后无相关收入[3][4] - 营业成本较上年同期减少65.54%，主要系无钢材采购成本和整车及备件采购成本[3][4] - 销售费用较上年同期减少80.63%，主要系无汽车销售业务相关销售人员薪酬及广告宣传费用[3][4] - 财务费用较上年同期增加44.80%，主要系利息收入大幅下降[3] - 营业外收入较上年同期增加835.94%，主要系收到道行文旅公司返还现金分红、供应链体系建设专项资金以及诉讼案件赔偿款[3] - 货币资金较年初减少5.43%，主要系公司购建资产、分配股利、偿还借款等带来现金流出[5][6] - 应收账款较年初增加75.93%，主要系客运业务和旅游业务新增应收款[5] - 合同负债较年初增加186.72%，主要系旅游业务预收团款增加[7] - 公司2024年1-9月游船产品合计接待游客192.80万人，同比下降3.89%[12] - 公司2024年第三季度营业总收入为5.56亿元，同比下降56.5%[19] - 公司2024年第三季度净利润为1.18亿元，同比增长14.0%[20] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.80亿元[22] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-1.29亿元[22] - 公司2024年前三季度基本每股收益为0.1576元，稀释每股收益为0.1576元[21] - 公司2024年前三季度归属于母公司所有者的净利润为1.12亿元，同比增长7.2%[20] - 公司2024年前三季度营业成本为3.69亿元，同比下降65.5%[19] - 公司2024年前三季度销售费用为5.96百万元，同比下降80.6%[20] - 公司2024年前三季度管理费用为7.88亿元，同比下降16.0%[20] - 公司2024年前三季度财务费用为-1.60亿元，同比下降44.8%[20] 股东情况 - 公司普通股股东总数为20,620户，无表决权恢复的优先股股东[10] - 前10名股东中，湖北三峡文化旅游集团有限公司持股比例为25.28%，为公司控股股东[10] - 控股股东一致行动人城发资本于2024年2-8月期间增持公司股份7,486,500股，占公司总股本1.03%[13] - 公司回购专用证券账户持有公司股份29,169,534股，占4.01%[11] - 前10名股东中无参与融资融券业务的情况[11] - 前10名股东中无参与转融通业务出借股份的情况[11] 业绩承诺及诉讼 - 2019年度和2021年度九凤谷累计实现净利润791.03万元，未完成1,750万元的业绩承诺，触发业绩补偿[14] - 公司就九凤谷业绩补偿事项向法院提起诉讼，一审判决道行文旅及裴道兵需按40%比例进行补偿[14] - 公司及裴道兵均不服一审判决，向上级法院提起上诉[14] - 公司2022年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-477.94万元，2019年度、2021年度、2022年度三年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.12万元，未完成业绩承诺[16] - 公司2024年6月收到湖北省高级人民法院发来的《民事裁定书》，驳回裴道兵的再审申请[15] - 公司2024年7月完成道行文旅业绩补偿股份的回购注销与现金分红的返还[15] - 截至2024年9月30日，道行文旅已完成2019年发行股份购买资产全部业绩补偿义务[15] - 公司2024年1月向伍家法院提交《变更诉讼请求申请书》，扣减2021年度业绩补偿诉讼二审判决已判令交付的股份及返还的分红[15] - 公司2024年6月收到伍家区法院发来的《民事判决书》，判决裴道兵、道行文旅分别向公司交付三峡旅游股份6,039,571股和6,286,084股，由公司以1元价格回购并注销[15] - 公司2024年7月收到法院送达的裴道兵《民事上诉状》[15] - 公司2023年7月10日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼[15] - 公司2024年6月收到宜昌市人民检察院发来的《通知书》《受理通知书》，宜昌市人民检察院决定受理裴道兵提出的监督申请[15]

湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事 会第十一次会议通知于 2024 年 10 月 11 日以书面、电话、电子邮件 相结合的形式发出。本次会议于 2024 年 10 月 18 日在公司六楼会议 室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事 5 人，实际出席 监事 5 人。会议由监事会主席陈佰涛先生主持，公司董事会秘书列席 了本次会议。 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-085 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过投票表决，一致通过如下议案： （一）审议通过了《2024 年第三季度报告》。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2024 年第三季度报 告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了上市公司的实际 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第十三次会议于2024年10月18日召开，应出席董事11人，实际出席11人[1] 议案通过情况 - 一致通过《2024年第三季度报告》《关于变更会计师事务所的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》[2][3][4] 后续安排 - 同意聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，议案需提交股东大会审议[4] - 同意于2024年11月6日召开第二次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[4]

审计机构变更 - 公司拟聘任立信为2024年度审计机构，需股东大会审议[2] - 原审计机构中兴华连续3年服务，对2023财报出具标准无保留意见[14] - 2024年10月审计与风险管理委员会、董事会审议通过变更议案[18][19] 立信情况 - 截至2023年末，立信合伙人278人，注册会计师2533人[4] - 2023年度立信业务收入50.01亿元，审计35.16亿元，证券17.65亿元[4] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.32亿元[4][5] 费用相关 - 2024年度审计费用105万元，较2023年减少12.5%[15]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年11月6日14:00[1] - 网络投票时间为2024年11月6日[1] - 股权登记日为2024年11月1日[2] 会议相关信息 - 审议《关于变更会计师事务所的议案》等，已通过相关会议审议[5] - 登记时间为2024年11月4 - 5日8:30 - 11:30及14:30 - 17:00[6] - 会议地点为湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室[3] 投票相关 - 深交所交易系统投票时间为2024年11月6日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30及13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票开始时间为2024年11月6日9:15，结束时间为15:00[15] - 普通股投票代码为"362627"，投票简称为"三旅投票"[13] 其他 - 会议预计会期半天，与会股东或代理人费用自理[7] - 登记方式有现场、信函或传真登记，邮编443003，传真0717 - 6443860[6]

案件进展 - 2022年6月公司起诉道行文旅及裴道兵[2] - 2023年4月一审判决按40%补偿[3] - 2024年1月二审改判按100%补偿[3] - 2024年6月高院驳回再审申请[3] - 2024年7月检察院受理监督申请[3] 股份处理 - 涉案3,557,721股股份已过户至回购专用账户[4] - 公司将申请注销股份，对利润有积极影响[5][6]