湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第 ZE10099 号 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZE10099号 湖北三峡旅游集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下 简称"三峡旅游公司"） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 （以下简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 三峡旅游公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们 ...

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"）作为湖北三峡旅游集团 股份有限公司（以下简称"三峡旅游"或"公司"）2019 年发行股份购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问以及 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对三峡旅游部分募集资金投 资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 中天国富证券有限公司 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 （一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜 昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可 〔2019〕1426 号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民 币普通股（A 股）6,373,292 股，发行价格为 6.59 元/股 ...

中天国富证券有限公司 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 调整部分募集资金投资项目实施计划的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"、"保荐机构"）作为 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游"或"公司"）2020 年非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规、规范性文 件的规定，对三峡旅游调整部分募集资金投资项目实施计划事项进行了核查，核 查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，湖北三峡旅游集团股份 有限公司（以下简称"公司"）以非公开发行的方式发行 170,341,873 股人民币 普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资金总额为 81,593.76 万元，扣除 保荐承销费用人民币 1,450.28 万元后的余款 80,143.48 万元（含应付未付的审计 费、律师费等）已于 ...

——胡伟 各位股东及代表： 本人作为公司第六届董事会独立董事，在 2024 年的工作中，本 着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审 慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股 东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相 关事项进行了专项说明，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关 注中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，现就 2024 年度履职情 况汇报如下： 2024 年度独立董事述职报告 湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 一、基本情况 （一）个人简历 本人胡伟，1967 年 9 月生。博士研究生，教授。现任湖北经济 学院会计学院院长，兼任武汉市会计学会第五届理事会常务理事，湖 北省会计学会理事，湖北省会计专业高级职务评审专家库成员，武汉 市会计专业高级职务评审专家委员会 ...

经审核，我们认为公司 2025 年度日常关联交易预计额度是基于 公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易价格为市场价格， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。审议关联交易事项的决策程序符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》等规定。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 独立董事专门会议 2025 年第一次会议审核意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董 事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议通知于 2025 年 4 月 1 日以 书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2025 年 4 月 8 日以通讯方式召开，会议应出席独立董事 4 人，实际出席独立董事 4 人，全体独立董事共同推举胡伟先生主持本次会议。全体独立董事 本着认真、负责的态度，基于客观、公正的立场，对拟提交至公司董 事会审议的《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》进行了审核， 并发表审核意见如下： 我们同意公司 2025 年度日常关联交易事项及预计额度，并同意 将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避 表决。 独立董事专门会议202 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——王洁 各位股东及代表： 2024 年度独立董事述职报告 本人作为公司第六届董事会独立董事，在 2024 年的工作中，本 着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审 慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股 东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相 关事项进行了专项说明，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关 注中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，现就 2024 年度履职情 况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 本人王洁，1978 年 8 月生。中共党员，硕士研究生，生态学博 士（在读），副教授，硕士生导师。现任三峡大学长江三峡旅游发展 研究中心副主任，长江船东协会旅游客运专委会副秘书长，湖北省资 源评定专家库专家。2023 年 ...

——舒伯阳 2024 年度独立董事述职报告 湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及代表： 本人作为公司第六届董事会独立董事，在 2024 年的工作中，本 着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审 慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股 东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相 关事项进行了专项说明，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关 注中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，现就 2024 年度履职情 况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 本人舒伯阳，1966 年 6 月生。中共党员，博士研究生，教授， 博士生导师。现任中南财经政法大学工商管理学院教授，兼任中国旅 游研究院武汉分院副院长，全国旅游标准化推广基地（武汉）副主任， 华标旅（武汉）科技有限公司法 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 内部控制管理制度 （2025年4月） 第一章 总则 第一条 为加强和规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简 称"公司"）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管 要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体 员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条 本办法适用于公司及所属全资、控股子公司（以下统称 "子公司"）。 第四条 公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。主要包括以下具体内容： （一）确保国家有关法律法规、行业规则和公司（包括子公司） 内部规章制度等的贯彻执行，确保公司经营业务及管理合法合规； （二）确保生产经营的安全稳定，促进公司战略目标和经营目 标的实现； （三）明确业务职责和操作程序，提高公司经营效益及效率， 提升上市公司质量，增加对公司股东的回报； （四）规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信 ...

2024 年度独立董事述职报告 湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——黄玉烨 各位股东及代表： 本人作为公司第六届董事会独立董事，在 2024 年的工作中，本 着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审 慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股 东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相 关事项进行了专项说明，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关 注中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，现就 2024 年度履职情 况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 本人黄玉烨，1970 年 5 月生。中共党员，博士研究生，教授， 博士研究生导师。现任中南财经政法大学知识产权学院院长，教育部 人文社科重点研究基地中南财经政法大学知识产权研究中心专职研 究员，兼任文化和旅游部文化和旅游 ...

董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况进行评 估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等规定，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会对公司独立董事的独立性进行了评估并出具如下专项 意见： 经核查独立董事胡伟先生、舒伯阳先生、黄玉烨女士、王洁女士 的任职经历、兼职情况、主要社会关系等有关信息，以及其签署的相 关自查文件，上述 4 位独立董事未在公司担任除董事会外的任何职务， 也未在公司主要股东、控股股东、实际控制人担任任何职务，与公司 及公司主要股东、控股股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司 4 位独立董事均符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 18 日 ...