纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召开第七届 董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划 2023 年度业绩指标完成情况鉴 证报告》（信会师报字[2024]第 ZM10148 号），公司未满足该年度业绩考核目标， 以及公司股权激励对象 26 人已离职，公司拟对首次授予的第二个解除限售期和 预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票 217.6663 万股 进行回购注销处理，现将具体情况公告如下： 一、2022 年限制性股票激励计划授予简述 2022 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会 第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关 事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，公司独立董事肖永平先生就提 ...

资金使用 - 公司计划用不超4亿闲置募集资金现金管理，授权12个月[1] - 2024年4月17日，用2.3亿买理财产品，收益1.05%-2.50%[2] 产品信息 - 该理财产品2024年4月22日起息，5月22日到期[3] 风险管控 - 公司分析跟踪回收情况，审计部监督，相关方有权检查[4] 过往操作 - 2023年6月7日、7月25日及2024年3月6日曾买理财产品[6][8][10]

资产交易 - 境外子公司利盟国际出售并租回菲律宾宿务部分房产[3] - 出售金额约7408.45万美元，租回金额约45.87万美元/月[4] - 交易标的总面积43366平方米，含车位[6] 财务数据 - LP1账面净值1701万美元，LP2账面净值817万美元[8] 交易条款 - 购买方付2000万比索定金，余额电汇[11] - 租赁期10年，可续展5年，租金月付且续租年增5%[13] 交易目的与影响 - 拓宽融资渠道满足资金需求[14] - 影响2024财报，租赁协议有履行风险[14]

审计机构相关 - 公司2023年4月6日董事会和监事会通过续聘立信为2023年度审计机构议案，4月27日股东大会审议通过[2] - 原签字注册会计师杜小强因工作调整不再担任，现委派廖慕桃和叶宽继续提供审计服务[3] 新审计人员情况 - 廖慕桃2013年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2023年开始为公司服务[4] - 廖慕桃近三年签署过2家上市公司审计报告，未受相关处罚及处分[4][5] 审计工作影响 - 立信及相关人员无违反独立性情形，变更交接有序，不影响2023年度审计工作[5][6]

回购计划 - 拟用1 - 2亿元自有资金回购A股，价不超61元/股，用于员工持股或激励，期限不超12个月[3] 回购执行情况 - 2023.5.30 - 2024.2.29回购5534152股，占总股本0.39%，支付1.85亿元[5] - 2024年3月未实施回购[5] - 2023.7.3回购12.66万股，成交约443.36万元[6] - 2023.7.26成交4000股，约12.96万元；7.27成交1000股，约3.21万元[6] 合规情况 - 首次回购前五日累计成交量5586.89万股，每五日回购未超25%（1396.72万股）[8] - 回购未在禁止期和违规时间进行，价格低于当日涨幅限制[7][8] 未来策略 - 加强法规学习，后续严格遵守规定并及时披露信息[8]

回购计划 - 拟用自有资金回购A股，价不超40.23元/股，资金2 - 4亿元[3] - 回购用于员工持股或股权激励，期限自2023.12.6起不超12个月[3] 回购执行情况 - 2024.1.31 - 2.29回购500万股，占总股本0.35%，支付94254927.81元[4] - 2024.1.31 - 2.29最高成交价20.05元/股，最低18元/股[4] - 2024.3.1 - 3.31未实施回购，将按规择机回购并披露信息[6][7]

股东情况 - 出席股东大会股东及代表65人，代表股份544,747,329股，占比38.8713%[6] - 截至2024年3月22日，公司有股东30,444名，机构3,323名，个人27,121名[6] - 现场出席会议股东及代表2人，代表股份410,096,616股，占比29.2631%[6] - 网络投票股东63人，代表股份134,650,713股，占比9.6082%[6] - 出席会议中小股东及代表64人，代表股份134,653,413股，占比9.6084%[6] 议案表决 - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》同意134,647,913股，占比99.9959%[8] - 《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》同意544,741,829股，占比99.9990%[9] - 《关于修订<公司章程>相关条款的议案》同意544,741,829股，占比99.9990%[10] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意532,844,261股，占比97.8149%[11] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意532,844,261股，占比97.8149%[12] - 《关于修订<独立董事制度>》同意532,844,261股，占97.8149%；反对11,899,068股，占2.1843%；弃权4,000股，占0.0007%[14] - 中小股东对《关于修订<独立董事制度>》同意122,750,345股，占91.1602%；反对11,899,068股，占8.8368%；弃权4,000股，占0.0030%[14] - 《关于修订<关联交易决策制度>》同意532,844,261股，占97.8149%；反对11,899,068股，占2.1843%；弃权4,000股，占0.0007%[15] - 《关于修订<累积投票制实施细则>》同意532,844,261股，占97.8149%；反对11,899,068股，占2.1843%；弃权4,000股，占0.0007%[18] - 《关于修订<募集资金管理制度>》同意532,844,261股，占97.8149%；反对11,899,068股，占2.1843%；弃权4,000股，占0.0007%[19] - 中小股东对《关于修订<关联交易决策制度>》等三议案同意122,750,345股，占91.1602%；反对11,899,068股，占8.8368%；弃权4,000股，占0.0030%[17][18][19] 其他 - 律师事务所为北京市金杜（广州）律师事务所，律师为吴伟涛、梁嘉怡[20] - 律师认为股东大会召集、召开及表决合法有效[20] - 备查文件有2024年第二次临时股东大会决议[21] - 备查文件有北京市金杜（广州）律师事务所法律意见书[22]

股东大会安排 - 公司于2024年3月11日决定3月27日召开2024年第二次临时股东大会[6] - 2024年3月12日公司在指定媒体刊登股东大会通知[6] 参会股东情况 - 现场出席2人，代表有表决权股份410,096,616股，占比29.2631%[8] - 参与网络投票63名，代表有表决权股份134,650,713股，占比9.6082%[8] - 中小投资者64人，代表有表决权股份134,653,413股，占比9.6084%[9] - 出席股东共65人，代表有表决权股份544,747,329股，占比38.8713%[9] 议案表决情况 - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》同意134,647,913股，占比99.9959%[13] - 《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》同意544,741,829股，占比99.9990%[14] - 《关于修订<公司章程>相关条款的议案》同意544,741,829股，占比99.9990%[15] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意532,844,261股，占比97.8149%[17] - 《关于修订<董事会议事规则>等多项制度议案》同意532,844,261股，占比97.8149%[18] 决议情况 - 《关于修订<公司章程>相关条款的议案》为特别决议事项获通过[16] - 股东大会表决程序及票数符合规定，结果合法有效[26] - 股东大会召集和召开程序、人员和召集人资格、表决程序和结果均合法有效[27]

公司基本信息 - 公司于2007年10月18日核准首次发行1400万股人民币普通股，11月13日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1416261958元[8] - 公司股份总数为1416261958股，均为普通股[13] 股东与股份 - 公司发起人为庞江华等5人，认购股份数分别为2285.14万股等[13] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [18] - 公司董事等所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[18] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，2个月内召开临时股东大会[33] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[81] - 董事会获授权决策公司资金等运用事项，权限为公司最近一期净资产值20%以内[88] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[90] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[112] - 监事会定期会议每6个月召开一次，临时会议在特定情况发生10日内召开[113] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报等[116][117] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[117] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三年累计不少于年均可分配利润的30%[121] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[129] - 公司合并等自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[135] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[140]

股票期权激励计划授予情况 - 2024年3月11日完成《公司2024年股票期权激励计划》股票期权授予登记工作[2] - 授予不超过4034.04万份股票期权，分三期行权[3] - 授予日期为2024年3月11日，授予人数2102人，行权价格22.26元/股[3] 激励对象获授情况 - 董事兼总经理孔德珠获授177.62万份，占授予总数4.40%，占公司总股本0.13%[9] - 中层管理人员224人获授1791.73万份，占授予总数44.42%，占公司总股本1.27%[9] - 核心骨干人员1872人获授1860.13万份，占授予总数46.11%，占公司总股本1.31%[9] 激励计划相关时间与比例 - 激励计划有效期最长不超过70个月，等待期为15、27、39个月[10] - 三个行权期行权比例分别为30%、30%、40%[12] 业绩考核情况 - 考核年度为2024 - 2026年，以2023年营业收入为基数考核增长率[12] - 2024 - 2026年业绩完成度分别为15%、32%、52%，公司层面业绩考核行权系数分别为15%、147%、299%[13] 行权系数规则 - 各考核年度营业收入A≥Am或B≥Bm时，公司层面业绩考核行权系数为100%；A<Am且B<Bm时，为0%[13] - 绩效评定为B及以上，个人层面绩效考核行权系数为100%；B - 为50%；C为0[14] - 激励对象当年可行权份额=个人当年计划行权份额×公司层面业绩考核行权系数（M）×业务单元层面业绩考核行权系数（N）×个人层面绩效考核行权系数（P）[14] 期权信息 - 期权简称：纳思JLC3，期权代码：037423，截至公告披露日已完成授予登记[15] - 本次授予的激励对象名单、授予数量及授予价格与2024年3月12日公告一致[16]