股份回购 - 拟以1.5 - 3亿元自有资金回购股份，回购价不超35.64元/股[2] - 截至2025年1月31日，累计回购5,688,528股，占总股本0.36%[3] - 截至2025年1月31日，成交总金额150,925,185.73元[3] - 后续将根据市场情况在回购期限内继续实施回购方案[7]

员工持股计划时间 - 第一期存续期48个月，自2021年7月29日至2025年7月29日[4][8] - 2022 - 2024年按40%、30%、30%比例解锁股票[4] 股份回购与出售 - 截至2021年4月30日，回购26,574,228股，占总股本1.33%，均价8.50元/股[3] - 截至公告披露日，已出售18,601,866股，占总股本1.18%，剩余7,972,362股，占0.50%[5] 计划变更与终止 - 变更须经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过[9] - 存续期满自行终止，售完股票可提前终止[10][11] - 存续期届满前1个月，可经同意并审议延长[11][14] 清算与分配 - 终止后15个工作日内完成清算并按份额分配财产[13] - 有收益时可分配，扣除税费等后按份额分配[13] 交易限制 - 定期报告公告前三十日等特定期间不得买卖股票[7]

权益变动 - 紫金国际控股拟协议收购392,249,869股上市公司股份[13] - 权益变动前一致行动人合计持股2,898,900股，占比0.18%[48] - 权益变动完成后将取得392,249,869股，占比24.82%成第一大股东[48] - 权益变动后一致行动人合计持股395,148,769股，占比25.00%[49] - 藏格创投转让273,187,804股，林吉芳转让3,504,699股，新沙鸿运投资转让115,557,366股[49] - 权益变动后藏格创投持股111,127,482股，占比7.03%[49] - 藏格创投放弃79,021,754股股份表决权，占比5%[51] - 表决权放弃期间为交易协议交割日次日起至满18个月之日止[51] - 拟受让股份转让价款为13,728,745,415元[55] 公司财务 - 紫金国际控股2023年总资产1148757.88万元，总负债207001.23万元，所有者权益941756.65万元，营业总收入3401250.04万元，净利润3422.60万元，资产负债率18.02%[33] - 紫金国际控股2022年总资产1124696.10万元，总负债263315.31万元，所有者权益861380.79万元，营业总收入2587883.70万元，净利润 - 18036.4万元，资产负债率23.41%[33] - 紫金国际控股2021年总资产338654.76万元，总负债141404.93万元，所有者权益197249.83万元，营业总收入2376864.77万元，净利润368.86万元，资产负债率41.75%[33] 公司架构 - 紫金国际控股有限公司注册资本为1200000.00万元人民币[17] - 紫金矿业投资（上海）有限公司注册资本为100000.00万元人民币[18] - 紫金矿业集团资本投资有限公司注册资本为100000.00万元人民币[20] - 紫金矿业资产管理（厦门）有限公司注册资本为1000.00万元人民币[21] - 紫金矿业集团股份有限公司注册资本为263281.7224万元[23] - 紫金锂（海南）有限公司股权关系为直接100%，注册资本750,000万元[25] - 紫金海外发展（海南）有限公司股权关系为直接100%，注册资本283,000万元[25] - 紫金悦海实业（海南）有限公司股权关系为直接100%，注册资本110,000万元[26] - 紫金海外投资有限公司股权关系为直接100%，注册资本60,000万元[26] - 紫金黄金科技（海南）有限公司股权关系为直接100%，注册资本30,000万元[26] - 紫金金海物流（海南）有限公司股权关系为直接100%，注册资本20,000万元[26] - 紫金国际商业保理（海南）有限公司注册资本10000万元，股权关系为直接100%[27] - 西藏紫金锂业有限公司注册资本200000万元，股权关系为间接100%[27] - 湖南紫金锂业有限公司注册资本7300万元，股权关系为间接100%[27] - 西藏阿里拉果资源有限公司注册资本3500万元，股权关系为间接63.0%[27] - 湖南紫金锂多金属新材料有限公司注册资本31935.614万元，股权关系为间接93.94%[27] - 塞尔维亚紫金矿业注册资本492994.7027万第纳尔，持股比例100%[28] - 西藏巨龙铜业有限公司注册资本501980万元人民币，持股比例50.10%[28] 未来展望 - 截至核查意见签署日，暂不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划[62] - 承诺自取得藏格矿业控制权之日起60个月内对锂矿资产进行整合，不排除未来12个月内有资产和业务相关重组计划[63] - 权益变动完成后，将向上市公司推荐董事及高级管理人员候选人[63][65] - 截至核查意见签署日，暂无未来对上市公司章程提出修改的计划[66] - 截至核查意见签署日，不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划[67] - 截至核查意见签署日，不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划[68] - 截至核查意见签署日，不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划[69] 其他 - 本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理机构批复等多项审批[60] - 本次权益变动不影响上市公司独立运营，出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[70] - 权益变动后部分子公司与藏格矿业存在业务重合，出具《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将在60个月内解决[72] - 权益变动前紫金矿业与藏格矿业存在关联关系但无关联交易，双方出具《关于规范关联交易的承诺函》[74] - 截至核查意见签署日前6个月，除本次权益变动，信息披露义务人无买卖上市公司股票情况[80] - 前6个月徐小燕买入70000股，卖出25000股，陈艳霞买入23000股，卖出23000股[81][82] - 信息披露义务人与转让方已对收购过渡期间上市公司经营作出安排[84] - 截至核查意见签署日，上市公司无原控股股东等资金占用等损害利益情形[85] - 信息披露义务人就本次权益变动聘请国投证券和福建至理律所[86]

权益变动主体信息 - 新沙鸿运注册资本70000万元，江苏沙钢集团投资控股有限公司出资占比100%[11] 权益变动前持股情况 - 新沙鸿运持有藏格矿业271,921,719股，占总股本17.21%[20] 权益变动内容 - 2025年1月16日，新沙鸿运拟35元/股向紫金国际转让115,557,366股，占总股本7.31%[20] - 本次协议转让总价款4,044,507,810元[21] - 紫金国际控股收购392,249,869股，占股本总额24.82%[23][24] - 股份转让价格35元/股，转让价款合计13,728,745,415元[25] 权益变动后情况 - 新沙鸿运持股156,364,353股，占比9.89%[20] - 紫金国际控股成为第一大股东暨控股股东，实控人变更为福建省上杭县财政局[23] 价款支付安排 - 协议生效10个工作日内，紫金国际控股开立共管账户[27] - 共管账户开立3个工作日内，支付第一期价款1,372,874,541.5元，占总额10%[27] - 取得深交所无异议函且审查完成后10个工作日内，支付第二期价款10,982,996,332元，占总额80%[28] - 股份过户及解质押完成5个工作日内，共管账户支付12,355,870,873.5元[28] - 董事会等调整完成5个工作日内，支付剩余10%尾款1,372,874,541.5元[29] 表决权相关 - 18个月表决权放弃期间内，西藏藏格创业投资放弃79,021,754股表决权，占股本总额5%[30] 公司治理调整 - 标的公司第十届董事会9人，甲方推荐4非独董和1独董候选人，乙方推荐2非独董候选人[32] - 第十届监事会3人，甲乙各推荐1监事候选人，与1职工监事组成[33] - 高级管理层设总经理1名由乙方推荐，常务副总经理和财务总监各1名由甲方推荐[33] - 甲乙作为第一、二大股东且股份比例无实质变化时，公司治理方案自选举新一届董事会等人员起保持六年不变[33] 审批要求 - 权益变动需取得有权国有资产监督管理机关批复同意[37] - 需取得深交所关于本次协议转让的合规确认意见[37] - 需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过[37] 其他情况 - 信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持藏格矿业股份的可能[17] - 截至报告书签署日，信息披露义务人转让的藏格矿业股份不存在权利限制[36] - 报告签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况[39] - 信息披露义务人于2025年1月20日签署报告并承诺承担法律责任[49]

权益变动 - 紫金国际拟协议收购392,249,869股藏格矿业股份，占比24.82%，转让价款13,728,745,415元[14][62] - 权益变动前一致行动人合计持股2,898,900股，占比0.18%；变动后紫金国际持股392,249,869股，占比24.82%，成第一大股东[1][49][51] - 权益变动后一致行动人合计持股395,148,769股，占比25.00%[1][49][51] - 藏格创投转让273,187,804股，权益变动后持股111,127,482股，占比7.03%[2][50] - 肖永明及其一致行动人权益变动前持股592,801,518股，占比37.51%，变动后持股316,109,015股，占比20.00%[3][51] - 新沙鸿运投资转让115,557,366股，权益变动后持股156,364,353股，占比9.89%[2][50][51] - 藏格创投表决权放弃79,021,754股，占比5.00%，放弃后表决权股份32,105,728股，占比2.03%[4][53] - 肖永明及其一致行动人表决权放弃后合计237,087,261股，占比15.00%[4][53] - 权益变动后紫金国际控股成控股股东，上杭县财政局成实际控制人[4][53] 财务数据 - 2023年紫金国际控股总资产1148757.88万元，总负债207001.23万元，所有者权益941756.65万元，营业总收入3401250.04万元，净利润3422.60万元[31] - 2022年紫金国际控股总资产1124696.10万元，总负债263315.31万元，所有者权益861380.79万元，营业总收入2587883.70万元，净利润 - 18036.41万元[31] - 2021年紫金国际控股总资产338654.76万元，总负债141404.93万元，所有者权益197249.83万元，营业总收入2376864.77万元，净利润368.86万元[31] - 2023年12月31日货币资金为517220546.75元，2022年为586625874.94元，2021年为463869726.01元[117] - 2023年12月31日应收账款为1022117395.59元，2022年为948866684.75元，2021年为27031969.93元[117] - 2023年12月31日预付款项为53591489.23元，2022年为491784642.74元，2021年为111970759.25元[117] - 2023年12月31日其他应收款为177595130.26元，2022年为1157431544.86元，2021年为2615949.71元[117] - 2023年12月31日流动资产合计为1848972125.34元，2022年为3463955839.01元，2021年为1431883143.70元[117] - 2023年12月31日非流动资产合计96.39亿元，2022年为77.83亿元，2021年为19.55亿元[118] - 2023年12月31日资产总计114.88亿元，2022年为112.47亿元，2021年为33.87亿元[118] - 2023年12月31日流动负债合计19.45亿元，2022年为26.33亿元，2021年为14.12亿元[121] - 2023年12月31日非流动负债合计1.25亿元，2022年为0，2021年为0.17亿元[121] - 2023年12月31日负债合计20.70亿元，2022年为26.33亿元，2021年为14.14亿元[122] - 2023年度营业收入340.13亿元，2022年度为258.79亿元，2021年度为237.69亿元[123] - 2023年度营业成本334.77亿元，2022年度为254.07亿元，2021年度为234.92亿元[123] - 2023年度营业利润5280.89万元，2022年度为 - 1.80亿元，2021年度为444.82万元[124] - 2023年度利润总额5189.41万元，2022年度为 - 1.80亿元，2021年度为439.04万元[124] - 2023年度净利润3422.60万元，2022年度为 - 1.80亿元，2021年度为368.86万元[124] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为320.1745120332亿美元，2022年为275.3919378317亿美元，2021年为249.1139732413亿美元[127] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为9.9610044852亿美元，2022年为 - 6.5231516833亿美元，2021年为3.7513462369亿美元[127] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 18.8545001299亿美元，2022年为 - 57.956297973亿美元，2021年为 - 19.4350774527亿美元[128] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为8.7059258478亿美元，2022年为66.008722711亿美元，2021年为17.3445644341亿美元[128] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 0.506483485亿美元，2022年为 - 0.3017115654亿美元，2021年为 - 0.0043044174亿美元[128] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 0.6940532819亿美元，2022年为1.2275614893亿美元，2021年为1.6565288009亿美元[128] - 2023年期初现金及现金等价物余额为5.8662587494亿美元，2022年为4.6386972601亿美元，2021年为2.9821684592亿美元[128] - 2023年期末现金及现金等价物余额为5.1722054675亿美元，2022年为5.8662587494亿美元，2021年为4.6386972601亿美元[128] 未来展望 - 不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能[155] - 公司承诺自取得藏格矿业控制权之日起60个月内对锂矿资产进行整合[87] - 公司将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内解决同业竞争或潜在同业竞争问题[100] 其他 - 本次权益变动已获信息披露义务人董事会和控股股东紫金矿业董事会审批通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构批复等，结果有不确定性[6] - 协议生效10个工作日内，甲方开共管账户，3个工作日内向共管账户支付第一期价款，为转让价款总额10%，计1,372,874,541.5元[63] - 取得深交所无异议函且经营者集中审查完成后10个工作日内，甲方向共管账户支付第二期价款，为转让价款总额80%，计10,982,996,332元[65] - 股份过户及解质押完成后5个工作日内，共管账户向各转让方支付合计12,355,870,873.5元[65] - 乙方、丙方各自剩余10%股份转让尾款，在相关条件满足后5个工作日内由甲方向乙、丙支付[65] - 各方促使股东大会重新选举董事会，使甲方提名/推荐的董事席位占过半数[59] - 藏格创投和新沙鸿运投资出具《不谋求控制权承诺函》，自交易完成生效至紫金国际或其实际控制人丧失控制权失效[57] - 标的公司第十届董事会由9人组成，甲方推荐4名非独立董事和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人[72] - 标的公司第十届监事会由3人组成，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，与1名职工监事共同组成[72] - 标的公司高级管理层调整，总经理由乙方推荐，常务副总经理和财务总监由甲方推荐[73] - 本次协议转让交易对价资金来源为自有或自筹资金[82] - 截至报告签署日，公司暂不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划[86]

权益变动信息 - 信息披露义务人拟转让藏格矿业276,692,503股非限售流通股，占总股本17.51%[10] - 藏格创投将放弃79,021,754股股份（占目前股本总额5%）的表决权[10] - 权益变动性质为股份减持[2] - 《控制权转让协议》于2025年1月16日签署[10] - 本次权益变动需国资审批等，存在不确定性[4] 股东信息 - 藏格创投注册资本100,000万人民币，肖永明持股90%、林吉芳持股10%[12] - 永鸿实业注册资本7,608.8万元人民币，肖永明持股61.33%、肖瑶持股34.84%、林吉芳持股3.83%[15] - 信息披露义务人包括藏格创投、林吉芳、永鸿实业[2] - 信息披露义务人一致行动人包括肖永明、肖瑶[2] 持股变动 - 截至前次权益变动完成，藏格创投及其一致行动人持股642,479,418股，比例40.65%[27] - 2022 - 2023年藏格创投多次减持，持股比例下降[27][28] - 2025年1月16日，藏格创投及其一致行动人转让股份后持股比例降至20.00%[29] - 藏格创投放弃表决权后，有效表决权股份占比降至15.00%，紫金国际成控股股东[29][30] 股份质押与冻结 - 截至报告签署日，藏格创投及其一致行动人质押股份556,475,234股，占总股本35.21%[35] - 截至报告签署日，藏格创投及其一致行动人累计被冻结股份12,880,000股，占总股本0.81%[35] 收购信息 - 紫金国际收购392,249,869股股份，占股本总额24.82%，转让价款13,728,745,415元[39][40][41] - 第一期支付转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元[42] - 第二期支付转让价款总额的80%，计10,982,996,332元[42] - 乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款在相关调整完成后支付[43] 公司治理 - 新一届董事会由9人组成，甲方推荐4名非独立董事和1名独立董事[46] - 新一届监事会由3人组成，甲方、乙方各推荐1名监事[47] - 高级管理层中，总经理由乙方推荐，常务副总经理和财务总监由甲方推荐[47]

投资评级 - 维持"推荐"评级 [3] 核心观点 - 紫金矿业溢价收购成为控股股东，凸显公司价值 [1] - 紫金矿业入主后，钾锂扩产项目进度有望加速 [2] - 公司未来或将成为紫金矿业的锂平台 [2] - 钾锂铜三轮驱动，紫金入主赋能远期发展 [3] 公司业务与项目进展 - 锂业务：依托察尔汗盐湖，建有1万吨电碳产能，通过藏青基金穿透持有麻米措矿业24%股权，麻米措盐湖规划10万吨碳酸锂产能，一期5万吨采矿证办理中 [3] - 钾肥业务：国内龙二，2023年出海布局老挝两处钾盐矿，一期项目规划氯化钾产能200万吨/年，投产后产能翻倍 [3] - 铜业务：持有巨龙铜业30.78%股权，二期扩产项目规划2025年底投产，三期投产后公司权益铜产能大幅提升至18.5万吨 [3] 财务预测 - 预计2024-2026年归母净利分别为25.6、26.2、42.9亿元 [3] - 2024-2026年营业收入预计为30.88、29.01、37.46亿元 [4] - 2024-2026年每股收益预计为1.62、1.66、2.72元 [4] - 2024-2026年PE分别为20、20、12倍 [4] 财务指标 - 2023年营业收入为52.26亿元，同比下降36.2% [7] - 2023年归属母公司股东净利润为34.2亿元，同比下降39.5% [7] - 2023年毛利率为65.25%，净利润率为65.44% [7] - 2023年总资产收益率为24.27%，净资产收益率为26.19% [7] 现金流分析 - 2023年经营活动现金流为29.84亿元，2024年预计为18.29亿元 [7] - 2023年投资活动现金流为-14.07亿元，2024年预计为-5.77亿元 [7] - 2023年筹资活动现金流为-27.7亿元，2024年预计为-17.55亿元 [7]

股权变更与战略合作 - 公司引入紫金矿业，旨在实现战略资源协同开发，提升资源开发效率 [3] - 紫金矿业在铜、金、锌（铅）及银等资源储备和技术上具有优势，与公司在盐湖提锂及钾资源开发领域的技术优势互补，降低资源开发风险 [3] - 双方在锂产业链上存在广阔合作空间，公司可借助紫金矿业的市场渠道，提高抗风险能力 [3] 资源储备与开发 - 公司拥有丰富的钾锂铜资源储备，包括青海察尔汗盐湖724.35平方公里采矿权100%权益，老挝巴俄县区157.72平方公里钾盐矿的氯化钾资源量约为9.84亿吨 [4] - 锂资源方面，公司已建成1万吨/年的电池级碳酸锂产能，并规划了麻米错盐湖一期5万吨/年、龙木错盐湖7万吨/年、结则茶卡盐湖6万吨/年的锂盐产能 [4] - 铜资源方面，公司持有巨龙铜业30.78%股权，预计2025年底归属公司的矿产铜产量将达9.2-10.8万吨/年，若三期获批，权益产能将提升至18万吨/年 [4] 技术优势与成本控制 - 公司拥有行业领先的盐湖提钾、提锂工艺，自主研发的"固转液"技术解决了低浓度钾资源提取难题 [5] - 在盐湖提锂方面，公司攻克了超高锂镁比、超低浓度卤水提锂的世界性难题，锂回收率达到95%以上，并研发了"一步法"提锂工艺 [5] 同业竞争与业务整合 - 紫金矿业将在60个月内通过资产重组、业务调整、委托管理等方式解决与公司在碳酸锂业务上的同业竞争问题 [5] - 紫金矿业保证在面对新竞争机会时，优先由公司开展锂盐、钾肥业务相关工作，不损害公司及中小股东利益 [6] 管理层与业务发展 - 交易完成后，公司将调整法人治理结构，新一届董事会由9人组成，监事会由3人组成，高级管理人员由新一届董事会聘任 [7] - 公司2025年氯化钾产销计划分别为100万吨、95万吨，碳酸锂产销计划分别为11,000吨、11,000吨 [7] - 钾锂作为公司核心业务板块，未来将加快资源潜力释放，推动公司成为全球钾锂资源最重要的供应商之一 [7] - 铜矿板块作为参股部分，紫金矿业将提升巨龙铜矿运营管理效率，加快二三期项目建设，提升公司投资收益 [8] 重点项目推进 - 交易完成后，公司将依托紫金矿业的全球资源开发经验，加快老挝钾盐矿项目、麻米错盐湖等重点项目的建设进度 [8]

行业与公司 - 行业：矿业、铜矿、碳酸锂、钾肥 - 公司：紫晶矿业、三国矿业、藏格矿业 核心观点与论据 1. **紫晶矿业收购三国矿业控制权** - 紫晶矿业以137亿收购三国矿业24.82%的股权，溢价20%[1] - 紫晶国际将取得三国矿业的控制权并进行财务并表[1] 2. **巨龙铜矿的产能与预期** - 巨龙铜矿当前年产量为16万吨，二期产能预计在2026年达到30-35万吨[3] - 巨龙铜矿的净铝纹达到3亿以上，全球矿山中品位较低[2] 3. **藏格矿业的资产与产能** - 藏格矿业拥有查尔汗盐湖，产能为1万吨碳酸锂和110万吨氯化钾[4] - 碳酸锂成本约为3-4万元/吨，未来可能加快阿根廷项目[5] 4. **西藏矿区的挑战与解决方案** - 西藏矿区面临气候恶劣和电力供应问题，两家公司计划通过柴油发电、光热光储等方式解决[6] - 藏格矿业旗下有杰勒查卡和鲁木措矿区，杰勒查卡当前产能为2-3千吨，未来规划为3万吨碳酸锂[6] 5. **钾肥板块的布局** - 藏格矿业在老挝拥有70%权益的钾矿，未来规划200万吨碳酸锂，最快2025年启动[7] - 钾肥业务毛利约为1000元/吨，净利润为6-7亿[8] 6. **未来利润预期** - 2024年藏格矿业利润主要来自巨龙铜矿，预计利润为30亿以上[13] - 老挝钾肥业务净利润为6-7亿，加上碳酸锂业务，总利润预计为40亿[14] - 2026年后碳酸锂供需可能扭转，预计利润为60-70亿，公司估值可达千亿[15] 其他重要内容 - 紫晶矿业与藏格矿业的合作被视为强强联合，紫晶矿业获得更多资源，藏格矿业获得赋能[12] - 紫晶矿业可能通过董事会席位加强对藏格矿业的管理[10] - 紫晶矿业计划开发摩拉拉礼矿，进一步扩大资源[11] 总结 紫晶矿业通过收购三国矿业控制权，进一步巩固其在铜矿领域的地位，同时与藏格矿业的合作将带来更多资源与利润增长点。藏格矿业的巨龙铜矿、查尔汗盐湖、老挝钾矿等资产在未来几年将显著贡献利润，预计公司估值将大幅提升。

股票情况 - 公司股票自2025年1月10日上午开市起停牌[2] - 公司股票自2025年1月17日开市起复牌[2][5] 控制权转让 - 控股股东等与紫金国际控股于2025年1月16日签署《控制权转让协议》[3] - 协议生效需满足条件，交易结果存在不确定性[6] - 本次交易不影响正常经营，不损害中小股东利益[6]