北京海润天睿律师事务所 关于青岛达能环保设备股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号北京广播大厦 5&9&10&13&17 层 电话：010-65219696；传真：010-88381869 $$=\odot=\left[{\underline{{m}}}\right]\neq\left[\wedge\right]$$ 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于青岛达能环保设备股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：青岛达能环保设备股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受青岛达能环保设备股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第 二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》")《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律 监管指引第 1 号》")等法律法规、规范性文件及《青岛达能环保设备股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》")的有关规定，就 ...

公司整体情况 - 公司在国家产业政策及市场需求提升机遇期，提升产品市场经营拓展能力，日常生产经营良好 [2] - 公司持续优化产业布局，3 月新购置厂区，目前正在升级改造 [2] 灵活性改造业务 - 全负荷脱硝系统和清洁能源消纳系统适用于火电灵活性改造，全负荷脱硝系统有先发优势和技术经验，有自主研发软件著作权，竞争优势明显 [2] - 受国家相关行业政策影响，业务表现良好，在煤电“三改联动”背景下，发改委和能源局提出到 2027 年存量煤电机组应改尽改，最小发电出力达到 30%额定负荷以下，业务有广阔发展空间 [2] 海外业务 - 韩国订单正在执行中 [2] - 公司积极进行海外市场布局和拓展，与多个国家和地区建立广泛合作关系 [2]

上市与股本 - 公司于2021年7月16日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2367.00万股[6] - 公司注册资本为12307.1万元[8] - 首次发行后股份总数为12307.1万股[21] 股东信息 - 王勇持股18824850股，比例29.8807%[19] - 刘衍卉持股5401350股，比例8.5736%[19] - 姜衍更持股5250600股，比例8.3343%[19] 股份限制 - 董监高任职期每年转让股份不超所持总数25%[31] - 董监高所持股份上市1年内不得转让[31] - 董监高离职后半年内不得转让股份[31] 股东大会 - 年度股东大会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 临时股东大会特定情形发生之日起两个月内召开[53] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时应召开[53] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[110] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[123] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[124] 监事会 - 监事会设3名监事，包括1名职工代表监事和股东代表监事[141] - 监事会每6个月至少召开一次会议[143] - 监事会决议需经半数以上监事通过[145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[150] - 公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[160] - 全资或控股子公司每年现金分红不低于当年可分配利润的30%[165] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[173][174] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人[184][185][186] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[191]

会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[5] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日，紧急可随时通知[10] 意见征求与通知 - 发定期会议通知前至少两天向员工征求意见[6] - 办公室收监事临时会议书面提议三日内发通知[8] 会议举行与表决 - 会议需过半数监事出席，表决一人一票，决议全体过半同意[15][17] 其他规定 - 会议以现场召开，紧急可通讯表决，档案专人保管超十年[14][24] - 监事会设办公室，主席兼任负责人并保管印章[4] - 规则制订和修改报股东大会批准生效[25]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长1名[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 有五种情形之一的自然人不能担任公司董事[12] - 董事任期三年，可连选连任，兼任特定职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数1/2[12] 董事会权限 - 六种情况（交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等）董事会可决定（提供担保除外）[6] - 董事会可决定不超过公司上一会计年度末总资产20%的资产抵押事项[7] - 董事会审批对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总资产20%的银行贷款[8] - 董事会运用公司资产进行风险投资，资金不得超过最近一期经审计净资产的5%[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易，董事会可决定（提供担保除外）[8] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，董事会可决定（提供担保除外）[8] 董事履职与离职 - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[16] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[16] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在离职后3年仍有效[17] 会议召开与通知 - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日书面或通讯通知，紧急时可口头通知[19] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开前三日发书面变更通知[22] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[24] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[25] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东大会审议[31] 其他规定 - 公司拟送股或以资本公积转增股本，半年度或季度报告财务会计报告应审计；仅现金分红可免于审计[32] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[32] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] - 委托书应载明委托人和受托人姓名、对提案意见、授权范围和表决意向指示、签字日期等[26] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[27] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[31] - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[30]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十一次会议于2024年6月7日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》[2] - 表决有效票3票，同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 议案尚需提交股东大会审议[4]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月27日14点30分召开[3] - 会议地点为山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号[3] - 网络投票起止时间为2024年6月27日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 股票与登记信息 - A股股票代码为688501，股票简称为青达环保，股权登记日为2024/6/24[10] - 会议登记时间为2024年6月25日9:30到11:30、14:00到16:00[11] - 会议登记地点为公司董事会办公室[11] 联系信息 - 会议联系人高静，联系电话0532 - 86625751[13] - 会议通讯地址为青岛市胶州市胶北工业园达能路3号，邮编266313[13]

公司治理 - 2024年6月7日召开董事会和监事会会议审议多项议案[1] 经营范围与章程 - 拟变更经营范围，新增大气、水、固废治理等项目[1][2] - 拟修订《公司章程》，变更经营范围条款[3] - 《公司章程》临时董事会会议通知时间改为3日前[4] 制度修订 - 对《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行部分修订[6] 审议与披露 - 相关变更和修订事项需提交股东大会审议[5][6] - 修订内容将在上海证券交易所网站披露[5][6]

会议安排 - 公司2024年4月15日审议通过召开2023年年度股东大会的议案[5] - 2024年5月11日刊载召开2023年年度股东大会的通知[5] - 2024年5月31日下午14时30分召开现场股东大会[5][6] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人41人，代表股份54,385,355股，占比44.1902%[7] - 现场出席15人，代表股份37,240,493股，占比30.2594%[7] - 网络投票26人，代表股份17,144,862股，占比13.9309%[7] 议案审议 - 多项议案同意股数占比超99.98%，中小股东对部分议案同意占比超99.89%[11][13][15][17][18][20][23] - 《关于续聘会计师事务所》等多项议案获过半数同意通过[20][21][23]

证券代码：688501 证券简称：青达环保 公告编号：2024-025 一、 会议召开和出席情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 41 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 41 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 54,385,355 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 54,385,355 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 44.1902 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 44.1902 | | （%） | | （一） 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 31 日 （二） 股东大会召开的地点：山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路 3 号 （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 青岛达能环保设备股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性 ...