关于深圳市路维光电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函的回复（修订稿） 上会业函字(2024)第 1289 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 关于深圳市路维光电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函的回复（修订稿） 上会业函字(2024)第 1289 号 上海证券交易所： 对于深圳市路维光电股份有限公司、国信证券股份有限公司转达贵所出具的《关 于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 （上证科审（再融资）〔2024〕119 号，以下简称"审核问询函"）奉悉，上会会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"我们"）对审核问询函所提及 的深圳市路维光电股份有限公司（以下简称路维光电、公司或发行人）审核问询函所 列财务事项进行了审慎核查，现回复如下： 本所没有接受委托审计或审阅 2024 年 1 月至 9 月期间的财务报表。以下所述的 核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或 审阅。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《深圳市路维光电股份有限公司向不 特定对象发 ...

2024年度持续督导工作现场检査报告 上海证券交易所： 国信证券股份有限公司 关于深圳市路维光电股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号）核准，深圳市路维光电股 份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"路维光电"）首次公开发行 股票3,333.36万股，发行价格人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币83,600.67 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币76,051.05万元。本次发行证 券已于2022年8月17日在上海证券交易所上市。国信证券股份有限公司（以下简 称"保荐机构"或"国信证券"）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022 年8月17日至2025年12月31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所 科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第11号——持续督导（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资 ...

证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-092 深圳市路维光电股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 23 日 （一） 非累积投票议案 1、 议案名称：《关于变更 2024 年度审计机构的议案》 （二） 股东大会召开的地点：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道 5035 号华润前海大厦 A 座 9 楼 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 60 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 60 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 82,669,206 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 82,669,206 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 43.0303 ...

会议安排 - 2024年12月6日召开第五届董事会第十次会议决定12月23日开股东大会[4] - 12月7日刊登股东大会通知[4] - 12月23日14：30在深圳南山现场与网络结合召开股东大会[4] 参会情况 - 60名股东及代理人出席，代表82,669,206股，占比43.0303%[6] - 3名现场参会代表76,194,310股，57名网络投票代表6,474,896股[6] 议案审议 - 股东大会通过《关于变更2024年度审计机构的议案》[8] - 同意82,615,789股，占比99.9354%；反对46,190股，占比0.0559%；弃权7,227股，占比0.0087%[8]

100032, China Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 观韬律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 GUANTAO LAW FIRM 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District Beijing 北京观韬律师事务所 关于深圳市路维光电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一）（修订稿） 观意字 2024 第 008882 号 2024 年 12 月 北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）（修订稿） 补充法律意见书(一)(修订稿) 北京观韬律师事务所 目 录 | 第一部分 对《审核问询函》的回复 5 | | --- | | í 《审核问询函》 问题 1 . | | 第二部分 对已披露内容的更新 . | | 一、本次发行的批准和授权 . | | 二、本次发行的主体资格 | | 三、本次发行的实质 ...

证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-091 深圳市路维光电股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函 回复更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月31日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于深圳市路维光电股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科 审（再融资）〔2024〕119号）（以下简称"审核问询函"）。 公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构就审核问询函提出的 问题进行了认真研究和逐项落实，已根据相关要求对审核问询函回复进行公开 披露，具体内容详见公司2024年11月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申 请文件的审核问询函的回复报告》等相关文件。 根据上交所的进一步审核意见及相关要求，公司会同相关中介机构对审核 问询函的回复内容进行了相应补充与更 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年营业收入分别为49359.17万元、64001.37万元、67239.44万元[200] - 2021 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金分别为50640.65万元、65595.44万元、72563.26万元[200] - 2021 - 2023年应收账款平均余额分别为10218.50万元、13135.25万元、16683.39万元[200] - 2024年1 - 9月研发投入达2816.40万元，同比增长12.46%，占营业收入比例为4.67%[181] - 高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目2022 - 2024年1 - 9月累计实现效益12543.96万元[72] - 2024年1 - 9月成都路维净利润为586.54万元，实现扭亏为盈[96] - 公司高世代掩膜版毛利率由2023年的16.10%提升至2024年1 - 9月的20.99%[95] - 半导体及其他掩膜版毛利率由2023年的54.57%上涨至2024年1 - 9月的56.18%[95] 用户数据 - 截至2024年9月30日，公司服务300家以上半导体掩膜版客户，与多家龙头厂商保持长期稳定合作[157] - 截至2024年9月30日，公司在手订单金额（不含税）合计为11116.41万元，其中平板显示掩膜版9536.46万元，占比85.79%，半导体及其他掩膜版1579.95万元，占比14.21%[138][140] 未来展望 - 预计2024年全球半导体行业销售额增长13.1%达5958亿美元[56][57] - 预计2028年全球平板显示掩膜版市场规模达75.79亿元，中国大陆市场规模达44.58亿元，占比59%[131] - 预计2028年全球半导体掩膜版市场规模达107.36亿美元（764.57亿元），中国大陆市场规模达24.75亿美元（174.63亿元）[153] - 150nm制程产品2025年底有望量产，130nm制程节点产品2026年有望稳定量产[114][115] 新产品和新技术研发 - 公司将在150nm及130nm制程节点产品蚀刻环节引入干法蚀刻技术，2025年引进新干法蚀刻系统[100][102][103] - 募投项目将引进高精度光刻机，公司将引进FIB修补系统，可修复0.15μm缺陷[102][104] - 图档处理软件预计2024年底完成安装调试并投入使用，可实现130nm节点图档的快速处理[107] - 光刻机预计2025年年中设备进厂安装调试，可实现130nm制程节点半导体掩膜版的光刻工艺产业化落地[107] - 干法刻蚀机预计2025年年中设备进厂安装调试，可实现干法蚀刻工艺产业化落地[109] - 聚焦离子束修补机预计2025年上半年设备进厂安装调试，可实现130nm节点缺陷修复工艺产业化落地[109] 市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债募资不超73700万元，41903.76万元用于扩产项目，21796.24万元用于收购成都路维49%股权[8] - 公司拟收购成都路维49.00%股权，收购完成后成都路维成全资子公司[81][87] 其他新策略 - 公司销售模式为直销，将通过参加行业展会等方式开拓客户[122] - 本募扩产项目拟租赁约1300平方米场地，新增2条半导体和2条高精度平板显示掩膜版生产线关键设备[8]

财务数据 - 公司拟发行可转债总规模不超73,700.00万元[4] - 报告期各期公司货币资金余额分别为14,896.39万元、61,722.47万元、50,948.09万元、25,265.74万元[4] - 2023年末成都路维净利润为 - 479.75万元，净资产规模为9,875.00万元[5] - 截至2024年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为35255.08万元，受限资金15616.58万元，可自由支配资金为19638.50万元[17][18] - 2021 - 2023年公司近三年平均付现成本为41806.74万元，平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数约为7个月[22][23] - 2023年度公司月均付现成本为3664.92万元，期末最低现金保有量为18324.62万元[24] - 公司近三年营业收入复合增长率为16.72%[25] - 预计公司2027年9月末最低现金保有量为29138.74万元，未来三年新增最低现金保有量金额为10814.12万元[25] - 未来三年预计投资项目资金需求为96103.57万元[17] - 未来三年预计现金分红所需资金为16714.75万元[17] - 2024年9月至2027年9月需偿还银行借款利息3069.46万元[33] - 2021 - 2023年营业收入分别为49359.17万元、64001.37万元和67239.44万元，经营活动现金流量净额分别为13445.54万元、29856.03万元和16668.95万元，占比分别为27.24%、46.65%和24.79%[34] - 假设未来三年经营活动现金流量净额占营业收入比例为20%，2024 - 2027年营业收入保持16.72%复合增长率，未来三年经营活动现金流量净额为55047万元[35] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为19067万元，2024年9月末至2027年9月末经营活动现金流量净额合计为55047万元[36] - 公司总体资金缺口为70341.02万元，超过剩余募集资金额51903.76万元[36] 募投项目 - “半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”拟募资41,903.76万元，内部收益率17.20%，税后静态投资回收期6.39年[4] - “收购成都路维少数股东股权项目”拟募资21,796.24万元，拟收购成都路维49.00%股权[4] - “补充流动资金及偿还银行借款”拟募资10,000.00万元[4] - 公司本次募集资金73,700.00万元，拟投入资本性支出61,472.23万元，比例83.41%，非资本性支出12,227.77万元，比例16.59%[9] - “半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”计划总投资42,088.79万元，设备购置费37,549.90万元[7][8] - 光刻设备4台，价格29,832.00万元；后段生产设备及其他6台，价格7,717.90万元[12] - 本次募投扩产项目半导体产线T + 3年销售收入7776万元，T + 4年10225.44万元等[38] - 本次募投扩产项目平板显示产线T + 1年销售收入14688万元，T + 2年19388.16万元等[38] - 预计T+4年平板显示掩膜版产量达576片，产能利用率约75.35%；半导体掩膜版产量达18000片，产能利用率约79.21%[39] - 本募扩产项目T+1 - T+10年营业成本从13598.74万元到16959.63万元不等[44] - 本募扩产项目T+1 - T+10年营业收入从22464.00万元到27668.62万元不等，毛利从8865.26万元到10709.00万元不等，净利润从5698.64万元到6841.16万元不等[48] - 本次募投扩产项目税后内部收益率为17.20%，项目税后静态投资回收期为6.39年（含建设期）[48] 市场与业务 - 2024年1 - 9月石英掩膜版产量2414.80㎡，销量2387.37㎡，产销率98.86%；苏打掩膜版产量1160.96㎡，销量1159.46㎡，产销率99.87%[39][51] - 报告期内公司产能利用率分别为72.70%、65.83%、70.56%、83.25%，设备利用率分别为84.81%、78.09%、82.07%、91.31%[39] - 截至2024年9月30日，公司平板显示掩膜版、半导体及其他掩膜版产品在手订单金额（不含税）合计11116.41万元，其中平板显示掩膜版9536.46万元，占比85.79%；半导体及其他掩膜版1579.95万元，占比14.21%[95][96] - 2024年1 - 9月公司营业收入为50496.52，2023年度为54701.55，2022年度为50369.66，2021年度为35528.76[103] - 2024年1 - 9月公司毛利率为30.33%，2023年度为30.62%，2022年度为28.11%，2021年度为17.78%[103] - 2024年1 - 9月平板显示类营业收入为16977.96，占比33.62%，毛利率20.99%；低世代掩膜版营业收入33518.56，占比66.38%，毛利率35.06%[103] - 2024年1 - 9月半导体及其他掩膜版营业收入9748.95，毛利率56.18%[103] 成都路维评估 - 本次评估选取收益法、资产基础法对成都路维评估对象进行评估[58] - 成都路维预测期为2024 - 2028年及永续期[72] - 2024 - 2028年及永续期自由现金流量分别为6082.98万元、8764.33万元、10564.21万元、12478.09万元、13411.92万元、9553.71万元，折现率均为10.19%[76] - 收益法评估后股东全部权益价值为40165.95万元，增值额为30363.88万元，增值率309.77%[78] - 资产基础法评估中，资产增值额为17534.66万元，增值率为17.94%；负债减值额为5351.25万元，减值率为6.09%；股东全部权益增值额为22885.91万元，增值率为233.48%[79] - 标的股权挂牌转让底价合计21796.24万元[80] - 报告期各期成都路维营业收入分别为20065.67万元、25885.48万元、22867.41万元、21590.63万元，净利润分别为 - 4859.38万元、 - 1828.14万元、 - 479.75万元、586.54万元[80] 其他 - 公司经营性现金流与净利润变动差异主要因2022年增值税留抵税额退回和各年末存货规模波动所致[125] - 公司在建工程设备从到厂调试到转入固定资产平均时长为3 - 6个月，不存在已达预定可使用状态未及时转固情形[152] - 掩膜版行业未来将向更高精度、大尺寸、全产业链方向发展[172] - 2023年中国大陆平板显示掩膜版销售占比达56%，预计2026年占比将达59%[173]

证券代码：688401 证券简称：路维光电 深圳市路维光电股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议资料 2024 年 12 月 会议资料目录 | 2024 | 年第六次临时股东大会会议须知 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 2024 | 年第六次临时股东大会会议议程 | | 4 | | 2024 | 年第六次临时股东大会会议议案 | | 6 | | | 议案一：《关于变更 2024 | 年度审计机构的议案》 | 6 | 1 深圳市路维光电股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得 ...

业绩与发展前景 - 公司前三季度业绩增长，下游需求旺盛，产线建设、技术升级、产品线拓宽、客户群体扩大及内部结构优化使公司具备持续增长条件，处于快速发展期 [2] - 2024年公司半导体和平板显示两大模块稳步增长，AMOLED、Micro LED、先进封装用掩膜版收入提升，对业绩产生积极影响 [4] - 2024年1 - 9月研发投入达2,816.40万元，同比增长12.46%，占营业收入比例为4.67% [6] 产品应用与市场 - 产品应用于智能手机等消费电子产品显示屏、智慧视觉和智慧媒体设备、芯片及半导体器件等领域 [3] - 在Micro LED、硅基OLED方面已实现供货，可对应终端AR/VR眼镜需求，带动掩膜版市场增长 [3] - 未来拓展计划包括立足主业扩充产能和技术升级，重点市场为高世代TFT - LCD、高精度AMOLED、Micro LED对应的平板显示掩膜版及半导体掩膜版领域；对并购合作持积极态度 [3] 再融资与项目进展 - 再融资项目处于问询阶段，募扩产项目拟新增2条半导体掩膜版生产线和2条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，已与部分设备供应商签订采购合同 [3] 技术与人才策略 - 2024年实施员工持股和股票激励计划，完善人才引进机制，与科研院校建立产学研平台，重视人才培养体系建设 [4] - 平板显示掩膜版实现G2.5 - G11全世代覆盖，是全球第四家、国内唯一一家G11掩膜版本土企业；掌握150nm制程节点及以下成熟制程半导体掩膜版制造关键核心技术，覆盖第三代半导体需求 [5] - 研发中心将130nm至28nm制程节点的半导体掩膜版及相移掩膜版生产制造技术作为重点研发方向 [5] - 截至2024年9月末，公司现行有效发明专利15项，实用新型专利89项，软件著作权25项 [6] 应对市场波动措施 - 业务结构优化，拓展新产品线、增加高附加值产品销售占比、拓展与半导体周期相对独立业务 [7] - 客户结构和区域市场多元化，拓展新客户，优化客户结构 [7] - 成本控制和产能灵活管理，通过自动化和智能化生产提升效率，优化库存管理 [7] - 确保原材料稳定供应，减少价格波动影响 [7] - 增强资金稳健性和抗风险能力，确保资金流动性 [7] - 通过技术创新占据市场主导地位，减少价格竞争 [7] 未来展望 - 立足平板显示和半导体两大下游行业发展掩膜版业务，通过提升产能、优化产品结构、拓展产品线、升级技术和设备、优化成本、并购和外部合作等提升综合竞争力，目标成为世界级掩膜版企业 [7]