业绩数据 - 2023年归属于母公司股东的净利润为2.5165229629亿元，扣非后为2.5310858147亿元[3] - 假设2024年、2025年扣非前后归母净利润分别较上一年度增长10%，2024年归母净利润为276,817,525.92元，2025年为304,499,278.51元[7] - 2024年基本每股收益为2.05元/股，2025年为2.25元/股[7] 用户数据 - 全球装机量已突破7,500台[17] 未来展望 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额预计不超10亿元[3] - 假设可转换公司债券于2025年6月底完成发行[3] - 本次可转债发行完成后、转股前，极端情况可能摊薄基本每股收益；转股后会对每股收益产生摊薄作用[9] 新产品和新技术研发 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目、高端SoC测试系统制造中心建设项目[12] - 公司在模拟、混合、功率和SoC领域突破多项关键核心技术，现有技术储备能满足投资项目需要[17] 市场扩张和并购 - 公司制定市场开发和差异化竞争策略，拓展国内外客户，现有市场储备能支撑新增产能消化[18] 其他新策略 - 公司制定内部培训计划，与高校和科研机构合作培养人才，通过多种渠道引进高端人才[16] - 公司将完善治理结构，提升经营和管理效率[23] - 公司已制定利润分配政策和股东回报机制，将推动利润分配和现金分红[24] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益，履行填补回报措施[24] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[26]

会议与议案 - 第三届董事会第八次会议于2025年1月24日召开，应到董事6名，实到6名[1] - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等多项议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][20][23][25][29][33][34][35][37][42][43][45][47][49][51][54][56][58][60][62][64][66][68][74][79] 可转债发行 - 拟发行数量不超过10,000,000张，发行总额不超过100,000.00万元，每张面值100元，按面值发行[4][5][7] - 期限为自发行之日起六年，每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息[8][10] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[16] - 初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[17] - 当公司发生派送股票股利等情况时，将按相应公式进行转股价格调整[18] - 持有人转股数量计算方式为Q = V / P，不足一股的余额在转股当日后的五个交易日内现金兑付[24] - 到期赎回时，公司将在可转债期满后五个交易日内以票面面值上浮一定比例赎回全部未转股可转债，上浮比率由股东大会授权董事会协商确定[26] - 有条件赎回条款下，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回；未转股余额不足3000万元时，董事会也有权赎回[27][28] - 附加回售条款规定，若募集资金运用与承诺相比出现重大变化被认定改变用途，持有人享有一次回售权[30] - 有条件回售条款下，在可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[31] - 本次可转债可向原股东优先配售，优先配售数量发行前协商确定并公告[36] - 给予原股东优先配售后余额及原股东放弃认购部分，通过网下对机构投资者发售及/或网上发行，认购不足由保荐机构包销[37] - 单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[40][41] - 本次可转债不提供担保[47] - 发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户[49] - 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[51] 资金用途 - 发行可转债募集资金总额不超过100,000.00万元，净额用于项目，不足自筹解决[43] - 基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目投资总额75,888.00万元，拟投入募集资金额75,888.00万元[44] - 高端SoC测试系统制造中心建设项目投资总额25,361.00万元，拟投入募集资金额24,112.00万元[44]

可转债发行 - 拟发行总额不超过100,000.00万元，数量不超过10,000,000张，每张面值100元，按面值发行[6][5][7] - 期限为自发行之日起六年，每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息[8][11] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[17] - 初始转股价格不低于相关均价且不得向上修正[18] - 当满足条件时董事会有权提出转股价格向下修正方案，修正须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22][23] - 到期赎回时以票面面值上浮一定比例赎回全部未转股可转债，上浮比率发行前协商确定[27] - 有条件赎回、回售及附加回售条款[28][29][31][32] - 转股数量计算方式及不足一股的余额处理[25] - 转股年度因可转债转股增加的股票与原股票权益相同[34] - 单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人可提议召开债券持有人会议[41][42] - 本次可转债方案有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[51] - 本次可转债不提供担保，将存放于专项账户，公司聘请资信评级机构出具资信评级报告[47][49][45] 项目投资 - 本次发行可转债募集资金净额用于两个项目，投资总额10.1249亿元，拟投入募集资金10亿元[43] - 基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目投资7.5888亿元，拟投入募集资金7.5888亿元[43] - 高端SoC测试系统制造中心建设项目投资2.5361亿元，拟投入募集资金2.4112亿元[43] 会议审议 - 第三届监事会第八次会议审议相关议案，表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][4][5][6][7][8][10][16][17][21] - 相关议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2][4][5][6][7][8][9][10][16][17][21] 股东回报 - 为2025 - 2027年股东制定分红回报规划[61]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额16.43亿元，净额15.12亿元，2020年2月13日到账[2] - 截至2024年9月30日，募集资金存储余额为5.02亿元[7] - 2020 - 2024年9月30日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理[15] - 截至2024年9月30日，闲置募集资金购买投资产品期末余额为478598778元[21] - 截止2024年9月30日，募集资金余额为43916.19万元[24] - 截止2024年9月30日，募集资金账户存款余额50229.67万元[24] - 二者差异6313.49万元为闲置募集资金理财收益等净额[24] - 募集资金总额151225.86万元，截至2024年9月30日累计使用107309.67万元[28] 项目投资情况 - 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目实际投资6.76亿元，承诺8.06亿元，差异 - 1.30亿元[10] - 科研创新项目实际投资1.79亿元，募集前承诺2.44亿元，差异 - 0.65亿元；募集后承诺5.32亿元，差异 - 3.53亿元[13] - 公司拟用超募资金2.88亿元增加科研创新项目投资，调整后为5.32亿元[13] - 2020 - 2024年1 - 9月各年度使用募集资金分别为17287.25万元、50082.10万元、12929.59万元、20217.59万元、6793.14万元[28] - 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目募集前承诺65589.68万元，募集后承诺80589.68万元，实际67639.27万元[28] - 科研创新项目募集前承诺24410.32万元，募集后承诺53206.46万元，实际17910.65万元[28] - 补充流动资金项目承诺投资10000.00万元，实际投资10000.00万元[29] 项目结余及效益情况 - 2024年9月30日，集成电路先进测试设备产业化基地建设项目结余1190.66万元[25] - 2024年9月30日，科研创新项目结余35295.80万元[25] - 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目结余11759.75万元永久补充流动资金[29] - 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目截止日产能利用率为98.44%[32] - 该项目承诺效益20570.00万元，2021 - 2024年1 - 9月实际效益分别为建设期、52629.04万元、25165.23万元、21309.37万元，累计99103.63万元[32] - 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目达到预计效益[32] 其他情况 - 2020年3月公司置换先期投入2952.95万元[14] - 2022年6月子公司北京盛态思软件有限公司两个募集资金账户注销，监管协议终止[4] - 公司前次募集资金不存在变更用途情况[9]

融资计划 - 公司拟发行可转债募资不超10亿元[5] 项目投资 - 基于自研ASIC芯片测试系统研发创新项目总投资75888万元，拟用募资75888万元[6][19] - 高端SoC测试系统制造中心建设项目投资25361万元，拟用募资24112万元[6][20][33] 市场数据 - 2023 - 2027年中国大陆成熟制程产能全球占比将从31%升至39%[7] - 2024年全球半导体设备市场规模有望同比增长6.5%，达到1130亿美元，2025年将同比增长7.1%至约1210亿美元，2026年将进一步增长至1390亿美元[21] 用户数据 - 截至2024年12月31日，公司全球装机量突破7500台[15] 研发费用 - 2021 - 2024年1 - 9月，公司研发费用分别为9404.41万元、11780.92万元、13198.02万元和12087.93万元，占营业收入比例分别为10.71%、11.00%、19.10%和19.46%[28] 财务影响 - 可转债募集资金到位后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加[36] - 可转债转股前，公司使用募集资金财务成本低，利息偿付风险小，转股后资产负债率将逐步降低[36] - 发行募集资金到位后，短期内可能摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标，长期盈利能力将显著增强[36] 人才策略 - 公司制定内部培训计划，与高校和科研机构合作培养人才，还引进高端人才[18] 生产策略 - 公司采用“销售预测 + 订单”安排生产计划，按核心工序自主生产、成熟工序委托外协组织生产[31] 市场拓展 - 公司已获得大量国内外知名半导体厂商的供应商认证，建立了完善的境内外营销服务网络[32] 资金使用 - 本次发行募集资金使用符合国家产业政策和公司整体发展战略[37] - 募集资金到位后将提升研发实力，推动产品技术升级迭代[37] - 募集资金投资项目具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益[37]

新策略 - 2025年1月24日公司会议审议通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 2025年1月25日发行预案及文件在上交所网站披露[2] - 发行预案生效完成待股东大会审议、上交所审核及证监会注册[2]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为43456.90万元、50549.70万元和25165.23万元[26][69] - 2021 - 2024年9月30日公司资产负债率分别为10.07%、6.89%、3.88%、6.54%[27][76] - 2021 - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为35444.24万元、39383.24万元、32148.61万元和1751.04万元[27][76] - 2021 - 2023年度公司最近三年累计研发投入为3.44亿元[81] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金100000.00万元[4][26][69] - 可转债发行对象为持有上海分公司证券账户的投资者等[7] - 可转债可向原股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售及/或网上发行[7] - 可转债票面利率由董事会与保荐机构协商确定[11] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票均价，且不得向上修正[12][48][49][65][66] - 当公司发生派送股票股利等情况时，按公式调整转股价格[13][50] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价[16][17][59][60] - 本次可转债期限为自发行之日起六年[43] - 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行[44] - 可转债期满后五个交易日内，公司将以票面面值上浮一定比例赎回全部未转股可转债，上浮比率协商确定[53] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回[54] - 可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权赎回[55] - 可转债募集资金用途重大变化被认定改变用途，持有人可回售[56] - 最后两个计息年度，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%，持有人可回售[57] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期至到期日止[62] 其他 - 截至2024年9月30日，公司研发人员369人，占公司总人数48.68%[81] - 截至2024年9月末，公司固定资产等实物资产合计占总资产比重低于10%[80] - 股东大会就本次发行可转债相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过[83] - 公司不属于金融类企业，最近一期末不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情况[74] - 通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十[80] - 公司发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄风险，拟采取推进募投项目建设等措施防范，董事会对发行影响及填补措施进行论证审议，控股股东等出具相关承诺[86] - 本次可转换公司债券方案公平合理，实施有利于提高公司持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略和全体股东利益[89] - 公告日期为2025年1月24日[90]

募资情况 - 公司首次公开发行15,296,297股，发行价每股107.41元，募集资金总额1,642,975,260.77元[1] - 扣除承销费和其他发行费用后，实际募集资金净额为1,512,258,582.96元[1] - 截至2024年9月30日，募集资金总额151,225.86万元，已累计使用107,309.67万元[4] 资金使用 - 2020 - 2024年9月各年使用募集资金金额分别为17,287.25万元、50,082.10万元、12,929.59万元、20,217.59万元、6,793.14万元[4] 项目投资 - 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目承诺投资80,589.68万元，实际投资67,639.27万元[4] - 科研创新项目承诺投资53,206.46万元，实际投资17,910.65万元[4] - 补充流动资金项目承诺和实际投资均为10,000.00万元[4] 项目调整 - “集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”节余11,759.75万元用于补充流动资金[4] - 2022年2月25日调整该项目达到预定可使用状态时间至2023年[5] 业务与行业 - 公司主营半导体自动化测试系统研发、生产和销售，产品用于集成电路测试[7] - 公司所属行业为战略性新兴产业，属科创板“半导体和集成电路”领域[7]

新产品和新技术研发 - 公司2023年推出面向SoC测试领域的全新一代测试系统-STS8600[2] - 公司启动研发测试系统的ASIC芯片可提升在国内外市场的核心竞争力[11] - 自研ASIC芯片和相关测试系统有助于保障公司产业链安全稳定[12] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司研发费用分别为9404.41万元、11780.92万元、13198.02万元和12087.93万元，占营业收入比例分别为10.71%、11.00%、19.10%和19.46%[25] 资金募集与项目投资 - 公司本次发行可转债募集资金总额不超过100,000万元[4] - 基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目投资75,888.00万元，拟使用募集资金75,888.00万元[5][6] - 高端SoC测试系统制造中心建设项目投资25,361.00万元，拟使用募集资金24,112.00万元[5][18] 市场数据与趋势 - 2023 - 2027年间中国大陆成熟制程产能在全球的占比将从31%上升至39%[8] - 2024年全球半导体设备市场规模有望同比增长6.5%，达到1130亿美元，2025年预计同比增长7.1%至约1210亿美元，2026年将进一步增长至1390亿美元[19] 用户数据 - 截至2024年12月31日，全球装机量突破7500台[15] 未来展望与策略 - 本次募集资金投资项目将提升公司产品测试能力和保障供应链安全，丰富产品线，增强产品竞争力[33] - “基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”实施后，公司研发将具备测试系统核心ASIC相关能力，构建供应链，打造国产化测试系统[34] - “高端SoC测试系统制造中心建设项目”实施后，将新增高端SoC测试系统生产能力，满足客户需求，加快科技创新成果转化[34] - 公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，符合未来发展战略，有助于提高科技创新能力[36] - 本次募集资金投向符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定要求[36]

北京华峰测控技术股份有限公司 公司章程 二〇二五年一月 | | 目录 2 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 1 | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第三节 | 独立董事 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计 ...