上海龙旗科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，自 2022 年 1 月 26 日当选为公司独立董事以来，严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律、法规及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着 对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项发表独立客观的意见，积极维护公 司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度（以下 简称"报告期"）任期内履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历、专业背景及兼职情况 杨川：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 6 月取得首都 经济贸易大学财务会计专业学士学位，1999 年 7 月取得北京大学光华管理学院 工商管理硕士学位，2010 年 8 月取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理 硕士学位。 ...

上海龙旗科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，自 2022 年 1 月 26 日当选为公司独立董事以来，严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等有关法律、法规及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项发表独立客观的意见，积极维 护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度（以 下简称"报告期"）任期内履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历、专业背景及兼职情况 沈建新：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 7 月取得西 安交通大学电机专业学士学位，1994 年 6 月取得西安交通大学电机专业硕士学 位，1997 年 10 月取得浙江大学电机专业博士学位。1997 年 12 月至 1999 ...

上海龙旗科技股份有限公司 舆情管理制度 上海龙旗科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 目的 为提高上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能 力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善地处理各类舆情对公司股价、商 业信誉及正常生产经营活动所造成的影响，切实保护投资者的合法权益，根据相 关法律法规及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制订本制度。 第二条 定义 本制度所称舆情包括： 上海龙旗科技股份有限公司 舆情管理制度 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 本制度适用于本公司及控股子公司。 （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司或公司股票及其衍生品交易价 格产生较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，对公司公众形象或正常经营活动造成严 重影响，并使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品交 ...

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入93.78亿元，上年同期103.37亿元，同比减少9.27%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1.54亿元，上年同期1.28亿元，同比增长20.33%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6062.86万元，上年同期8533.19万元，同比减少28.95%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额6.74亿元，上年同期7.10亿元，同比减少5.05%[4] - 本报告期基本每股收益0.33元/股，上年同期0.32元/股，同比增长3.13%[4] - 本报告期末总资产254.07亿元，上年度末263.46亿元，同比减少3.56%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益57.77亿元，上年度末56.01亿元，同比增长3.15%[4] - 第一季度公司营业收入93.78亿元，同比下降9.27%；净利润1.54亿元，同比增长20.33%[11] - 2025年第一季度营业总收入为93.78亿元，2024年同期为103.37亿元，同比下降9.27%[19] - 2025年第一季度净利润为1.51亿元，2024年同期为1.27亿元，同比增长19.37%[20] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为6.74亿元，2024年同期为7.10亿元，同比下降5.05%[24] - 2025年第一季度末负债合计为196.40亿元，2024年末为207.52亿元，同比下降5.36%[16] - 2025年第一季度末所有者权益合计为57.66亿元，2024年末为55.93亿元，同比增长3.09%[16] - 2025年第一季度基本每股收益为0.33元/股，2024年同期为0.32元/股，同比增长3.13%[20] - 2025年第一季度销售费用为2056.18万元，2024年同期为1847.85万元，同比增长11.27%[19] - 2025年第一季度研发费用为5.44亿元，2024年同期为4.78亿元，同比增长13.61%[19] - 2025年第一季度其他收益为1.75亿元，2024年同期为0.82亿元，同比增长113.15%[19] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计9350.66万元，其中计入当期损益的政府补助1.23亿元[6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数19075户，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）持股9579.35万股，持股比例20.60%[9] 各业务线收入关键指标变化 - 第一季度智能手机业务收入67.41亿元，同比下降20.86%；平板电脑业务收入9.52亿元，同比增长21.56%；AIoT产品业务收入14.05亿元，同比增长53.48%[11] 资产负债表项目关键指标变化 - 2025年3月31日货币资金78.78亿元，2024年12月31日为68.20亿元[14] - 2025年3月31日交易性金融资产13.49亿元，2024年12月31日为13.85亿元[14] - 2025年3月31日应收账款93.82亿元，2024年12月31日为116.36亿元[14] - 2025年3月31日存货19.68亿元，2024年12月31日为18.82亿元[14] - 2025年3月31日流动资产合计211.61亿元，2024年12月31日为221.61亿元[14] - 2025年3月31日非流动资产合计42.45亿元，2024年12月31日为41.85亿元[15] - 2025年3月31日资产总计254.07亿元，2024年12月31日为263.46亿元[15] - 2025年3月31日流动负债合计185.90亿元，2024年12月31日为197.24亿元[15] 投资活动现金流量关键指标变化 - 2025年第一季度投资活动现金流入小计为72.18亿元，2024年同期为3.86亿元，同比增长1769.84%[24] - 投资支付的现金为70.9906170121亿美元，上一时期为9189.230306万美元[25] - 支付其他与投资活动有关的现金为430万美元，上一时期为69.5万美元[25] - 投资活动现金流出小计为72.7003864102亿美元，上一时期为3.0127801434亿美元[25] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 5245.887451万美元，上一时期为 - 2.6272739003亿美元[25] 筹资活动现金流量关键指标变化 - 取得借款收到的现金为13.5009016927亿美元，上一时期为11.148458973亿美元[25] - 筹资活动现金流入小计为13.5009016927亿美元，上一时期为25.968458973亿美元[25] - 筹资活动现金流出小计为10.7722095816亿美元，上一时期为8.7947477386亿美元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为2.7286921111亿美元，上一时期为17.1737112344亿美元[25] 现金及现金等价物关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额为9.0363254286亿美元，上一时期为21.5937609696亿美元[25] - 期末现金及现金等价物余额为63.6636864572亿美元，上一时期为65.6628266538亿美元[25]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入463.82亿元，较2023年增长70.62%，主要因各板块业务持续增长、销售规模扩大[25][26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5.01亿元，较2023年下降17.21%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.84亿元，较2023年下降26.92%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额10.26亿元，较2023年下降29.99%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产56.01亿元，较2023年末增长46.42%，主要因首发上市收到募集资金[25][27] - 2024年末总资产263.46亿元，较2023年末增长32.80%[25] - 2024年基本每股收益1.10元/股，较2023年下降26.17%[26] - 2024年加权平均净资产收益率9.65%，较2023年减少8.03个百分点[26] - 公司实现营业收入463.82亿元，同比上升70.62%；归属上市公司股东净利润5.01亿元，同比下降17.21%；扣非净利润3.84亿元，同比下降26.92%[41] - 报告期内公司营业收入463.82亿元，同比上升70.62%；归属上市公司股东净利润5.01亿元，同比下降17.21%；扣非净利润3.84亿元，同比下降26.92%[61] - 营业收入463.82亿元，营业成本435.61亿元，销售费用8983.97万元，管理费用4.51亿元，财务费用 -7780.83万元，研发费用20.80亿元，其他收益3.99亿元，投资收益4822.41万元，公允价值变动收益51.66万元，资产减值损失 -1.10亿元，营业外收入763.37万元，营业外支出622.93万元，所得税费用2065.36万元[63][64] - 经营活动现金流量净额10.26亿元，同比下降29.99%；投资活动现金流量净额 -20.67亿元，同比下降196.06%；筹资活动现金流量净额21.06亿元，同比增长473.49%[64] - 2024年销售费用8983.97万元，同比增12.41%；管理费用4.51亿元，同比增11.36%；财务费用 -7780.83万元，同比增20.71%；研发费用20.80亿元，同比增23.25%；期间费用合计25.44亿元，同比增22.59%[78] - 本期费用化研发投入20.80亿元，研发投入总额占营业收入比例4.48%，资本化比重为0[79] - 2024年经营活动现金流量净额10.26亿元，同比降29.99%；投资活动现金流量净额 -20.67亿元，同比降196.06%；筹资活动现金流量净额21.06亿元，同比增473.49%[82] - 期末货币资金68.20亿元，占总资产25.89%，较上期增33.66%，因首发上市募集资金到账[85] - 应付票据期末余额80.25亿元，占总资产30.46%，较上期增99.45%，因销售订单增加对应原材料采购及应付票据余额增加[85] 各条业务线数据关键指标变化 - 智能手机业务收入361.33亿元，同比增长65.58%[42] - 平板电脑业务收入36.96亿元，同比增长47.32%[43] - AIoT业务收入55.73亿元，同比增长121.99%，手表、手环、耳机总出货量突破2900万台[44] - 智能眼镜总出货量超200万台，第二代AI眼镜销量领跑全球市场[39][45] - 智能手机营业收入361.33亿元，营业成本343.57亿元，毛利率4.92%，营收同比增65.58%，成本同比增72.40%，毛利率减少3.76个百分点；平板电脑营收36.96亿元，成本33.78亿元，毛利率8.62%，营收同比增47.32%，成本同比增49.52%，毛利率减少1.34个百分点；AIoT产品营收55.73亿元，成本49.45亿元，毛利率11.28%，营收同比增121.99%，成本同比增149.57%，毛利率减少9.80个百分点[67] - 境内销售营业收入306.93亿元，营业成本281.45亿元，毛利率8.30%，营收同比增33.13%，成本同比增35.35%，毛利率减少1.50个百分点；境外销售营收147.09亿元，成本145.34亿元，毛利率1.19%，营收同比增288.42%，成本同比增330.69%，毛利率减少9.70个百分点[68] - ODM业务营业收入440.86亿元，营业成本422.71亿元，毛利率4.12%，营收同比增70.32%，成本同比增78.37%，毛利率减少4.33个百分点；专业服务营收13.17亿元，成本4.08亿元，毛利率69.00%，营收同比增37.58%，成本同比降13.26%，毛利率增加18.16个百分点[68] - 智能手机生产量10667.74万台，销售量10710.89万台，库存量76.62万台，生产量同比增62.30%，销售量同比增53.45%，库存量同比降36.03%；平板电脑生产量1166.28万台，销售量1155.85万台，库存量19.66万台，生产量同比增94.64%，销售量同比增93.57%，库存量同比增113.00%；AIoT产品生产量3646.85万台，销售量3566.87万台，库存量116.89万台，生产量同比增159.50%，销售量同比增146.04%，库存量同比增216.69%[69] 金融资产相关数据变化 - 交易性金融资产期末余额13.8490167099亿元，当期变动13.8490167099亿元，影响利润2625.237531万元[34] - 其他非流动金融资产期末余额2.4265156913亿元，当期变动 - 7587.398459万元，影响利润 - 1910.589419万元[34] - 衍生金融资产期末余额72.622968万元，当期变动72.622968万元，影响利润1164.29173万元[34] - 衍生金融负债期末余额2763.648557万元，当期变动451.60858万元[34] - 交易性金融资产本期公允价值为23,298,328.77元，本期购买金额9,584,900,000.00元，出售/赎回金额 -8,271,248,853.97元，期末数1,384,901,670.99元[93] - 其他非流动金融资产期初数318,525,553.72元，本期公允价值变动 -22,781,689.87元，购买金额10,000,000.00元，其他变动 -63,092,294.72元，期末数242,651,569.13元[93] - 衍生金融资产计入权益的累计公允价值变动726,229.68元，期末数726,229.68元[93] - 金融资产合计期初数318,525,553.72元，本期公允价值变动516,638.90元，计入权益的累计公允价值变动726,229.68元，购买金额9,594,900,000.00元，出售/赎回金额 -8,271,248,853.97元，其他变动 -15,140,098.53元，期末数1,628,279,469.80元[93] - 私募基金期初账面价值47,383,196.51元，期末账面价值49,349,278.06元[94] - 股票投资合计最初投资成本34,999,979.38元，期初账面价值67,563,160.73元，本期公允价值变动损益 -6,664,379.05元，计入权益的累计公允价值变动 -47,027,899.01元，本期购买金额 -6,080,798.95元，本期出售金额9,012,234.48元，期末账面价值13,870,882.67元[95] - 外汇衍生初始投资金额545.32万美元，占公司报告期末净资产比例68,705.90%，期初账面价值 -2,312.04万元，计入权益的累计公允价值变动 -378.99万元，报告期内购入金额88,160.58万美元，期末账面价值 -2,691.03万元，占比 -0.48%[96] - 以套期为目的的衍生品交易实际盈利1,164.29万元[96] 市场环境相关数据 - 2024年全球智能手机出货量达12.4亿部，同比增长6.4%[50] - 2024年平板电脑出货量达1.476亿台，同比增长9.2%，小米出货920万台，较2023年增长73.1%[51] - 2024年全球腕戴设备市场出货1.9亿台，同比下滑1.4%，中国出货量6116万台，同比增长19.3%[52][53] - 2024年全球TWS耳机市场出货量3.3亿台，同比增长13%，小米出货2600万台，同比增长58%，华为出货1500万台，同比增长60%[53] - 2024年全球智能眼镜市场出货1019万台，同比增长30.5%，无显示功能音频眼镜及音频拍摄眼镜出货270万台，同比增长167.9%[53] - 2024年AI PC全球出货量占PC总出货量的17%，预计2025年市场渗透率继续提升[54] - 2023年中国汽车电子市场规模达1.07万亿元，预计到2030年突破2.5万亿元，年复合增长率超15%[54] 公司战略相关 - 2024年公司产品战略从“1+Y”升级为“1+2+X”，“1”指智能手机业务，“2”指个人计算和汽车电子业务，“X”代表其他多品类业务[100] - 公司客户战略聚焦全球头部客户，成立国际事业部推进国际业务，聚焦北美、韩国、日本、欧洲等海外市场[103] - 公司智能制造战略以客户需求为导向，提升国内生产基地能力并推广至越南和印度工厂，构建全球制造网络[104] - 公司创新和数字化运营战略以技术创新驱动产品创新，2025年将深化质量运营及流程数字化变革，加速全球化组织升维[105] - 2025年公司坚持全球化布局，以客户需求为中心，把握AI机遇构建新能力和业务边界[106] - 2025年公司在智能手机和平板领域强化技术创新与成本竞争力，推进5G产品线交付，加速AI技术赋能[107] - 2025年公司在AIoT产品领域，穿戴品类聚焦高端产品，耳机品类聚焦中高端市场，MR/AR/AI眼镜品类储备核心技术[108] - 2025年公司全面发力AI PC赛道，构建多平台开发能力，突破关键技术，深化与芯片厂商合作[109] - 2025年公司在汽车电子领域夯实现有布局，拓展海外客户，推进制造能力升级，构建业务壁垒[111] 公司风险相关 - 公司面临行业周期、国际贸易摩擦、市场竞争、ODM市场规模下滑、主要原材料价格波动等风险[112][113][114][115][116] 公司治理相关 - 2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过13项议案[119] - 2024年9月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过2项议案[119] - 2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过2项议案[119] - 第三届董事会第十一次会议于2024年3月14日召开，审议通过5项议案[137] - 第三届董事会第十二次会议于2024年4月25日召开，审议通过24项议案[137] - 第三届董事会第十三次会议于2024年8月29日召开，审议通过7项议案[137] - 第三届董事会第十四次会议于2024年9月26日召开，审议通过3项议案[137] - 第三届董事会第十五次会议于2024年10月29日召开，审议通过1项议案[137] - 年内召开董事会会议次数为5次，其中现场结合通讯方式召开会议次数为5次[138] - 审计委员会成员为杨川（主任委员）、康至军、杜军红[139] - 提名委员会成员为沈建新（主任委员）、康至军、杜军红[139] - 薪酬与考核委员会成员为康至军（主任委员）、杨川、葛振纲[139] - 战略与ESG委员会成员为杜军红（主任委员）、葛振纲、沈建新[139] - 报告期内审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略与ESG委员会召开2次会议[140][141][142][144] 人员相关 - 董事长杜军红报告期内从公司获得税前报酬总额为145.13万元[122] - 董事、总经理葛振纲年初和年末持股数均为21,443,635股，报告期内从公司获得税前报酬总额为240.02万元[122] - 董事王伯良年初和年末持股数均为11,091,533股，报告期内从公司获得税前报酬总额为52.21万元[122] - 独立董事沈建新、康至军、杨川报告期内从公司获得税前报酬总额均为12.00万元[122] - 监事会主席覃艳玲报告期内从公司获得税前报酬总额为104.95万元[122] - 全体现任及报告期内离任董监高年初和年末持股总数均为32,535,168股，报告期内从公司获得税前报酬总额合计为1,225.45万元[122] - 杜军红1999年6月至2002年6月任职于中兴通讯，2002年7月至2004年1

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》以及《上 海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上海龙旗科技 股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称"《审计委员会实施细则》"） 的有关规定，2024 年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行相关职责， 现就公司董事会审计委员会 2024 年度（以下简称"报告期"）工作情况汇报如 下： 一、审计委员会的组成情况 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 公司第三届董事会审计委员会由杨川先生（独立董事）、康至军先生（独立 董事）以及杜军红先生（非独立董事）3 名成员组成，其中主任委员是由具有专 业会计资格的独立董事杨川先生担任，各委员均不在公司担任高级管理人员，符 合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第五条之规定。 二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共计召开 4 次会议，会议召开情况如下： 上海龙旗科技股份有限公司 | 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 | | --- | --- | --- ...

董 事 会 2025 年 4 月 25 日 经核查独立董事沈建新、康至军、杨川的任职经历及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也 未在公司主要股东中担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 上海龙旗科技股份有限公司 上海龙旗科技股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，上海龙 旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司现任独立董事沈建新、 康至军、杨川的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

上海龙旗科技股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）作为公司 2024 年度年报审计机 构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》，公司对容诚会计师事务所 2024 年审计过程中的履职情况进行评估。 经评估，公司认为容诚会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤 勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、资质条件 根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不 影响容诚会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通 合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。 2、人员信息 截至 ...

董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及 履行监督职责情况报告 上海龙旗科技股份有限公司 二、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定和要求， 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度审计履职评估及履行监督职责情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）资质条件 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通 合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。 截至 2024 年 12 月 ...