股东大会安排 - 公司于2024年12月11日决议召开本次股东大会[4] - 2024年12月12日刊登股东大会通知和会议材料[4] - 2024年12月30日14:30在广东佛山召开现场会议，采用现场和网络投票结合方式[5] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共869人，代表股份4,153,173,669股，约占74.8278%[8] - 股权登记日总股本为5,560,600,544股，扣除回购股份后有表决权股份总数为5,550,311,053股[8] 表决结果 - 本次股东大会各项议案均获得通过[10] - 召集、召开、表决程序合法，决议合法有效[12]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为869人[3] - 出席会议股东持有表决权股份总数4,153,173,669股，约占公司有表决权股份总数的74.8278%[3] 议案表决情况 - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，A股同意票数4,117,597,994，比例99.1434%[7] - 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》审议通过[13] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》，A股同意票数4,117,566,634，比例99.1426%[12] - 《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》，A股同意票数4,117,557,494，比例99.1424%[12] - 《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》，A股同意票数4,117,574,754，比例99.1428%[14] - 《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》，A股同意票数4,117,590,340，比例99.1432%[14] - 《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》，A股同意票数4,105,328,867，比例98.8479%[14] - 《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，A股同意票数4,117,046,385，比例99.1301%[15] - A股股东对《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意票数4117677420，比例99.1453%[16] - 公司发行H股股票并上市相关议案同意票数124490885，比例77.7744%[17] - 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》同意票数124456628，比例77.7530%[17] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》同意票数124459525，比例77.7548%[17] - 《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》同意票数124450385，比例77.7491%[18] - 《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》同意票数124467645，比例77.7599%[18] - 《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》同意票数124483231，比例77.7696%[18] - 《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》同意票数112221758，比例70.1094%[18] - 《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》同意票数123939276，比例77.4298%[18] - 《关于修订公司内部治理及制度的议案》同意票数124570311，比例77.8240%[19]

海天味业赴港上市情况 - 12月11日晚公司公告拟发行H股并申请在港交所主板挂牌上市，旨在推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力 [1] - 早有赴港上市传言，10月有市场传言称公司考虑在港二次上市，可能筹资至少15亿美元 [1] 海天味业业绩情况 - 过去两年处于“阵痛期”，业绩增速放缓、股价走低；2022年经历舆论危机，营收同比增速下滑，净利润首降；2023年营收近十年首降，净利润延续下滑态势 [2] - 今年上半年业绩恢复增长，实现营收141.56亿元，同比增长9.18%；净利润34.53亿元，同比增长11.52%；经营活动现金流量净额11.27亿元；账面流动资产273.42亿元，短期借款加一年以内到期流动负债62.22亿元 [1] - 业绩回升原因包括提升产品竞争力、推进渠道建设变革、原材料价格回调缓解成本压力、推行提质增效创造利润空间 [3] 其他公司赴港上市情况 - 9月17日美的集团在港交所上市，全球发售约5.66亿股，募资超300亿港元 [4] - 11月27日顺丰控股在港交所上市，全球发售1.7亿股，募资56.6亿港元（约合人民币52.8亿元） [4] - 12月9日晚恒瑞医药公告拟境外发行H股并在港交所主板上市，聘请安永为审计机构 [4]

佛山市海天调味食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （【】年【】月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称"公司"） 的薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下称"《香港上市规则》"）、《佛山市海天调味食品股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《佛山市海天调味食品股份有限公 司董事会议事规则》（以下称"《董事会议事规则》"）等法律法规、规范性 文件和公司制度的规定，公司董事会（以下称"董事会"）设立薪酬与考核委 员会（以下称"委员会"），并制定本规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，根据有关法律法规、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定履行职 责。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 委员会由不少于3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员 会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 委员会设召集人（主席）一名，由独立董事担任。召集人由 ...

佛山市海天调味食品股份有限公司 董事会议事规则 （2024年12月修订） 第一章 总则 第二章 董事会职权 1 第一条 为健全和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》和其他法律法规以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章 程》（以下称《公司章程》），并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第四条 公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董 事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关 法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时 会议。 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （ ...

| 第一章总则 3 | | --- | | 第二章经营宗旨和范围 4 | | 第三章股份 4 | | 第一节股份发行 4 | | 第二节股份增减和回购 5 | | 第三节股份转让 7 | | 第四章股东和股东大会 8 | | 第一节股东 8 | | 第二节股东大会的一般规定 11 | | 第三节股东大会的召集 13 | | 第四节股东大会的提案与通知 15 | | 第五节股东大会的召开 17 | | 第六节股东大会的表决和决议 20 | | 第五章董事会 24 | | 第一节董事 24 | | 第二节董事会 28 | | 第六章总裁及其他高级管理人员 32 | | 第七章监事会 35 | | 第一节监事 35 | | 第二节监事会 35 | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节财务会计制度 37 | | 第二节内部审计 40 | | 第三节会计师事务所的聘任 41 | | 第九章通知和公告 41 | | 第一节通知 41 | | 第二节公告 42 | | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | 第一节合并、分立、增资和减资 42 | | 第二节解散和清算 43 | | ...

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-053 佛山市海天调味食品股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三 次会议通知于 2024 年 12 月 6 日以专人送达方式发出，会议于 2024 年 12 月 11 日在佛山市禅城区文沙路 16 号中区四座 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开。 本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。本次会议由公司监事会主席陈敏女士 召集和主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。 二、监事会会议审议情况 公司全体监事列席了公司第六届董事会第三次会议，听取了公司董事会对公 司发行 H 股股票及上市等议案的审议，同意公司董事会就此做出的相关决议， 就前述事宜以及公司治理相关的其他事宜，现决议如下： （一）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决结果：3 票同意；0 ...

截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨， 除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行上市的具体细节尚未最 终确定。本次发行上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确 1 定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履 行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-055 佛山市海天调味食品股份有限公司 关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限 公司上市的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 11 日分别召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过 了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公 司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等议案，内容 详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c ...

第一章 总则 第一条 为确保佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称"公司"）发 展战略规划的合理性与投资决策的科学性，提升公司环境、社会和治理（ESG） 的管理水平，进一步完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能 力，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《佛山市海天调味 食品股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《佛山市海天调味食 品股份有限公司董事会议事规则》（以下称"《董事会议事规则》"）等相关 规定，公司董事会（以下称"董事会"）设立战略与可持续发展委员会（以下 称"委员会"），并制定本规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，根据有关法律法规、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定履行职 责。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 佛山市海天调味食品股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 （【】年【】月修订） 第二章 委员会组成 第四条 委员会由不少于3名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会 选举产生。 第五条 委员会设召集 ...

佛山市海天调味食品股份有限公司 独立董事工作制度 （【】年【】月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，充分发挥独 立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下称"《香港上市规则》"）等法律法规以 及《公司章程》的有关规定，特制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。本制度所称"独立董事"亦应符合《香港上市规则》 中关于"独立非执行董事"的规定。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）规定、公司股票 上市地证券监管规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 ...