人事变动 - 解聘张恒证券事务代表职务，聘任韩迎梅为公司证券事务代表[2] 投资合作 - 共同投资设立西矿（成都）信息技术有限公司，总投资5500万元[2] - 公司出资880万元，持有16%股权[2]

关于西部矿业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之 法律意见书 青海树人律师事务所 地址：西宁市城西区五四西路61号新华联国际中心B座 (7层) 邮编：810000 电话:0971-6111958 致:西部矿业股份有限公司 引 言 西部矿业股份有限公司(以下简称"西部矿业"或"公司")2024年第三 次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")于 2024年9月24日在青海省西 宁市海湖新区文逸路4号西矿 · 海湖商务中心 26 楼召开,青海树人律师事务所 (以下简称"本所")接受西部矿业委托,指派徐翔律师、祁春珍律师出席了本 次股东大会,并就本次股东大会的相关法律问题发表意见。 声明 对本法律意见书的出具,本所律师声明如下: 1. 本所律师依照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律法规和规 范性文件及《西部矿业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定,及本法律意见书出具目以前已经发生或者存在的行为、事件、事实,严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定 ...

西部矿业股份有限公司 董事会议事规则 （经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2011 年第 一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东 大会修订、经 2013 年度股东大会修订、经 2020 年第 一次临时股东大会修订、经 2022 年第二次临时股东 大会修订、经 2023 年第四次临时股东大会修订、经 2024 年第三次临时股东大会修订） 二○ 二四年九月 第一章 一般规定 第一条 西部矿业股份有限公司（下称"公司"）为进一 步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效 地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》（下称"公司法"）、《上市公司治理 准则》（下称"治理准则"）和《上海证券交易所股票上市规 则》（下称"上市规则"）等有关规定以及《西部矿业股份有 限公司章程》（下称"公司章程"）的规定，制定本议事规 则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策 机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定， 经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名， ...

会议安排 - 现场会议于2024年9月24日15时开始，网络投票时间为2024年9月24日多个时段[3] - 会议地点在青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿•海湖商务中心26楼[3] - 股东大会安排股东发言不超半小时，每位不超五分钟[5] - 回答股东质询问题时间不超五分钟[5] 议案审议 - 聘用德勤华永为公司2024年度审计机构议案已通过董事会审议[10] - 修订《公司章程》议案已通过董事会审议[13] - 修订《股东会议事规则》，审议1年内购售重大资产超总资产30%事项[15] - 《董事会议事规则》修订议案已通过董事会审议[23] - 《监事会议事规则》修订议案已通过监事会审议，提请股东大会审议[28] - 《信息披露管理办法》修订议案已通过董事会审议，提请股东大会审议[31] 决策权限 - 单笔财务资助超净资产10%、年度累计捐赠超5000万元等须经股东大会审议[16] - 交易额3000万以上且超净资产5%的关联交易由股东大会审批[16] - 交易金额低于3000万且低于净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议[16] - 单独或合计持股1%以上股东有权提提案，可在会前10日提临时提案[17] - 董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做不大于30%调整[21] - 董事长在董事会闭会期间可对资本开支做不超15%调整[21] - 董事会审批投资额不超净资产10%项目，董事长闭会期间审批不超净资产2%且年度累积不超10%项目[22] - 董事会审批担保金额不超净资产10%的担保，修订前为5%[22] - 董事会审批单项超500万或年度累计超1000万且不超5000万的对外捐赠等，董事长审批单项不超500万或年度累计不超1000万的[22] - 交易涉及资产总额超总资产50%的重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[22] 监事会职责 - 监事会发现财务欺诈等情形应要求纠正并报告，必要时向交易所报告[26] - 董事会不履行职责时，监事会可召集和主持股东会会议[26] - 监事会会议须过半数监事出席，决议由过半数成员表决通过[27]

会议信息 - 2024年半年度沪市有色金属专场集体业绩说明会9月13日14:00 - 17:00召开[2][4][5] - 投资者9月12日16:00前可登录上证路演中心网站或通过公司邮箱提问[2][5] - 说明会在上海证券交易所上证路演中心召开，方式为视频直播和网络互动[3][4] 参会人员 - 董事长钟永生和财务负责人、董事会秘书马明德参加[4] 联系信息 - 联系部门为董事会事务部，电话0971 - 6108188，邮箱wm@westmining.com[6] 会后查看 - 说明会后投资者可通过上证路演中心查看情况及主要内容[6]

会议安排 - 董事会会议于2024年9月6日召开，7位董事全部出席，有效表决票数7票[1] - 公司将于2024年9月24日召开第三次临时股东大会[4] 审计相关 - 聘用德勤华永为2024年度审计机构，审计业务报酬458万元，财报审计费398万元，内控审计费60万元[2] 规则修订 - 《股东会议事规则》修订后，股东会需审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 《股东会议事规则》修订后，股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[8] - 全文“股东大会”修订为“股东会”[7] 审批权限 - 年度累计对外捐赠等事项金额大于5000万元，须经股东会审议通过[10] - 股东会审批交易额在3000万元以上、且在公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）[10] - 董事会审议不同金额区间的关联交易[10] - 董事会审批单项金额大于500万元，或年度累计金额大于1000万元且不大于5000万元的对外捐赠等事项[4][10] - 董事长审批单项金额不大于500万元，或年度累计金额不大于1000万元的对外捐赠等事项[15] - 董事会可对股东会批准的当年资本开支金额做出不大于30%的调整，闭会期间董事长可做不超过15%的调整[2] - 董事会对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值10%的单个项目进行审批，闭会期间董事长对不大于2%且年度累积不超10%的项目审批[2] - 董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计净资产值10%的担保进行审批（修订前为5%）[3] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的重大投资项目应评审并报股东会批准[5] 股东提案 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[10] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知或不列入会议议程的通知[10] 其他 - 股东会采用网络或其他方式，应在通知中明确载明表决时间以及表决程序[11] - 董事长不能履职由副董事长履行，副董事长不能履职由过半数董事推举1名董事履行[6] - 公司在证券交易所发行的公司债券的信息披露事务可参照《信息披露管理办法》执行[17]

人员任期 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[7] - 副总裁任期与总裁同期，连聘可连任[7] 授权审批 - 董事会授权总裁审批并签署单笔不大于3000万元的长期贷款合同[11] - 董事会授权总裁审批并签署单笔不大于3000万元的流动资金短期贷款合同[11] 报告规定 - 总裁成100万元以上到期债务未清偿被告时应向董事长报告[13] - 董事会或监事会要求时，总裁5个工作日内报告工作[21] - 总裁定期报告包括年报、半年报、季报、月报[21] 会议安排 - 总裁办公会原则上每周召开一次[15] - 公司OA系统办公会提案接收时间为会前一天18:00前截止[18] - 总裁办公会经半数以上公司领导班子成员通过方有效[18] 考核与机制 - 总裁和班子成员接受董事会考核评价，违规致损担责[23] - 公司建立部门和分子公司负责人绩效评价标准等[23] - 绩效评价工作由人力资源部组织，接受委员会指导[24] 细则相关 - 细则未尽事宜以法律法规等规定为准[25] - 细则自董事会审议通过起施行，由董事会解释[25] - 细则修改由总裁提议案，提请董事会批准[25]

董事长选举与任期 - 董事长和副董事长由全体董事会成员过半数选举产生[5] - 董事长任期三年，任期届满连选可连任[7] 董事长审批权限 - 可对经股东会批准的当年资本开支金额做不超15%的调整[16] - 可审批单个投资额不超公司最近一期经审计净资产值2%且年度累积授权不超10%的投资项目[16] - 可审批投资额不超公司最近一期经审计净资产值1%且年度累积授权不超3%的风险投资项目[16] - 可审批单个交易金额不超公司最近一期经审计净资产值2%且年度累积授权不超10%的资产收购、出售项目[18] - 可审批处置固定资产总额不超公司上一会计年度经审计固定资产净值2%且年度累积授权不超10%的项目[18] - 可审批单项业务年度累计金额不超公司上一会计年度经审计总资产额2%的其他业务项目[18] - 可对董事会批准的当年长期贷款金额做不超20%的调整，并审批单笔超3000万元的长期贷款合同[19] - 可审批金额低于300万元（不含）且低于公司最近一期经审计净资产值0.5%（不含）等情形的关联交易[20] 董事长办公会议 - 公司设立董事长办公会议制度以健全投资决策制度[23] - 董事长办公会原则上每周召开一次，特殊情况可调整[24] - 办公会参加人员包括董事长、副董事长等，董事长可要求其他人列席[24] - 公司OA系统办公会提案接收时间为开会前一天18:00截止[26] - 办公会经应出席会议的公司领导班子成员半数以上通过方为有效[26] 董事长工作汇报 - 董事长应根据董事会要求定期或不定期报告工作[30] - 董事长工作报告应涵盖主要工作内容并提交监事会审查[30][34] 细则相关 - 本细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[33] - 本细则修订时由董事长提出修正议案，提请董事会批准[33] - 本细则未尽事宜或冲突时以法律、法规等规定为准[32][33]

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2024-039 西部矿业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月修订），结合公司实际情况， 对《西部矿业股份有限公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，弘扬企业家精神，规 | | | 据《中华人民共和国公司法》（下称《公司 | 范公司的组织和行为，根据《中华人民共 | | | 法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证 | 和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人 | | 1 | 券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司 | 民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上 | | | 股份回购规则》（下称《股份回购规则》） | 市公司章程指引》和其 ...

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2024-040 西部矿业股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2024 年 9 月 24 日 15 点 00 分 召开地点：青海省西宁市海湖新区文逸路 4 号西矿•海湖商务中心 26 楼 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2024年9月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 24 日 至 2024 年 9 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 ...