交易概况 - 公司拟发行可转债及付现购买中船柴油机16.5136%股权，并向不超35名特定投资者发债募资[13] - 本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易[125][126] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东均为中船重工集团，实控人均为国务院国资委[127] 交易审批 - 交易已获中国船舶集团、中船重工集团原则同意，经上市公司八届八次董事会审议通过[24][131] - 交易尚需上市公司董事会、股东大会审议，交易对方履行内部程序，国防科工局审查批准，国资单位备案及批准，上交所审核及中国证监会注册等[26][132] 可转债情况 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[69][103] - 可转换公司债券初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[73] - 可转换公司债券存续期限为5年[85][109] - 可转换公司债券转股期自发行结束6个月届满后首个交易日起至到期日止[86][110] - 可转换公司债券票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%[87] 价格调整 - 上证综指或万得海洋装备制造指数连续30个交易日中至少20个交易日较2024年10月25日收盘点数涨幅超15%，且公司股价涨幅超15%，董事会有权审议调整初始转股价格[78] - 上证综指或万得海洋装备制造指数连续30个交易日中至少20个交易日较2024年10月25日收盘点数跌幅超15%，且公司股价同期较当日收盘价跌幅超15%时可触发调价[79] - 转股价格向上修正条件为公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格的150%，修正后为当期转股价格的130%，但不超初始转股价格的130%[89][112] 赎回与回售 - 到期赎回时上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股债券[93] - 有条件赎回条件为可转换公司债券未转股余额不足3000万元[94][116] - 提前回售条件为可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[95][118] 股份锁定 - 交易对方获得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，转股后股份继续锁定[98] - 投资者认购的可转换公司债券6个月内不得转让，所转股票18个月内不得转让[122] - 交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于转股价格或期末收盘价低于转股价格，可转换公司债券锁定期自动延长至少6个月[137] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常、标的公司业绩波动等[39] - 发行可转换公司债券存在本息兑付、到期未能转股、摊薄即期回报等风险[44] - 标的公司涉及军工、船用柴油机动力等行业，受产业政策和国防政策影响大[50] - 标的公司存在技术失密、专利技术纠纷及研发不足等技术风险[52] - 报告期内，标的公司向前五大客户销售占比较高，存在客户集中度较高风险[53] 其他 - 2022年公司通过重组持有中船柴油机51.8526%股权，本次交易将提升控股比例[62] - 2024年10月25日上证综指点数为3,299.70点，万得海洋装备制造指数点数为1,426.38点，公司股价为23.56元/股[78] - 董事姚祖辉2023年12月受中国证监会北京监管局行政处罚，2024年2月受上海证券交易所通报批评，但对交易决策和可转债发行预计无实质影响[133][135]

股权交易 - 公司拟向中船工业集团购买中船柴油机16.5136%股权[4][13] 可转换债券发行 - 发行可转换公司债券募集配套资金特定投资者不超过35名[4] - 购买资产发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[24] - 可转换公司债券初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[33] - 可转换公司债券存续期限为5年[51] - 转股期自发行结束6个月届满后首个交易日起至到期日止[54] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.10%、第五年1.50%[57] 转股价格调整 - 初始转股价格向上调整触发条件为上证综指或万得海洋装备制造指数及公司股价较2024年10月25日收盘点数和收盘价涨幅超15%[40] - 初始转股价格向下调整触发条件为上证综指或万得海洋装备制造指数及公司股价较2024年10月25日收盘点数和收盘价跌幅超15%[42] - 转股价格向上修正条件为公司股票连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格150%，修正后为当期转股价格130%，最高不超初始转股价格130%[60] 赎回与回售 - 可转换公司债券到期赎回，上市公司将以面值104.50%（含最后一期利息）赎回未转股债券[67] - 有条件赎回触发条件为可转换公司债券未转股余额不足3000万元[69] - 提前回售触发条件为最后两个计息年度公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格70%[73] 交易限制 - 交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让[78] - 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月[78] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%[92,102] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%[92] - 募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行[96] - 存续期限为自发行之日起5年[114] - 转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止[117] - 转股价格向上修正条件为连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格150%，修正后为当期转股价格130%且不超初始转股价格130%[124] - 有条件赎回条件为可转换公司债券未转股余额不足3000万元[132] - 提前回售条件为最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格70%[136] - 募集配套资金中可转换公司债券自发行结束6个月内不得转让，所转股票18个月内不得转让[145] 其他 - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[148] - 本次交易审计及评估未完成，标的资产交易价格未确定，预计不构成重大资产重组及重组上市[160] - 公司拟与中船工业集团签署附条件生效的股权转让框架协议，待审计、评估完成后签订正式协议[165] - 剔除同期大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[190] - 公司在本次交易首次披露日前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为[194]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] 交易相关 - 公司股票于2024年10月28日起停牌[1] - 本次交易停牌前20个交易日计算区间为2024年9月23日至10月25日[1] - 涨跌幅计算基准日为2024年9月20日[1] 股价数据 - 2024年9月20日收盘价21.00元/股，10月25日收盘价23.56元/股[1] - 停牌前20个交易日累计上涨12.19%，剔除相关指数影响后下跌[1][2] - 停牌前20个交易日内股价无异常波动[2]

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110807 | 债券简称：动力定 | 01 | | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 | 02 | | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 | 中国船舶工业集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 二〇二四年十一月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] - 2023年12月6日子公司陕柴重工以1316.7万元收购陕柴核应急装备3%股权[1] - 陕柴重工收购股权交易已完成[1] 其他情况 - 陕柴重工收购资产与本次交易标的属相近业务需累计计算[2] - 本次交易首次披露日前12个月公司无其他重大资产买卖及相关资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向中船工业集团购买中船柴油机16.5136%股权[4] - 公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为中船工业集团，构成关联交易[146] - 公司拟与中船工业集团签署附条件生效的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之股权转让框架协议》[155] 可转换债券发行 - 发行可转换公司债券募集配套资金的特定投资者不超过35名[4] - 购买资产发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行[22][91] - 可转换公司债券初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 可转换公司债券存续期限为自发行之日起5年[49][106] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至到期日止[52][110] - 可转换公司债券票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%[55] - 转股价格向上修正条件为公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日收盘价不低于当期转股价格的150%，修正后为当期转股价格的130%，最高不超初始转股价格的130%[58][116] - 到期赎回时，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股债券[66] - 有条件赎回时，未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[67][124] - 提前回售条件为最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[71][129] - 交易对方获得的可转换公司债券自发行结束之日起36月内不得转让，转股后股份继续锁定[76] - 交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于转股价格或期末收盘价低于转股价格，锁定期自动延长至少6个月[76] - 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，所转股票18个月内不得转让[136] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[82][139] - 募集配套资金金额不超过购买资产交易金额的100%，初始转股数量不超过购买资产完成后总股本的30%[88][97] - 补充流动资金不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[88] 其他 - 2024年10月25日公司收盘价为23.56元/股[39] - 向上调整触发条件为指数和股价涨幅超15%[39] - 向下调整触发条件为指数和股价跌幅超15%[40] - 当期应计利息计算公式为IA = B2×i×t/365[130] - 本次发行可转换公司债券最后两个计息年度，持有人每年回售条件首次满足后可按约定行使回售权一次[130] - 因本次发行可转换公司债券转股增加的股票与原股票享有同等权益，股权登记日在册股东参与当期股利分配[79][133] - 结合相关财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市[150] - 各项表决同意5票，反对0票，弃权0票，均通过，大多议案需经股东大会审议通过[83][86][89][92][95][98][101][104][107][111][114][117][121][127][131][134][137][140][144][147][151][156] - 会议于2024年11月8日11:00召开，通知于11月3日发出[3] - 公司应出席监事5名，实际出席5名[3] - 公司编制《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要[143]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权[2] - 拟向不超35名特定投资者发行可转债募集配套资金[2] 交易情况 - 审计及评估未完成，标的资产交易价格未确定[2] - 预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[2][3] 控制权与业务 - 交易前后控股股东为中船重工，实控人为国资委，控制权不变[3] - 交易不会导致主营业务根本变化[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定保密制度、控制知情人范围、制作备忘录等防止信息泄露[1][2] - 相关内幕信息知情人均遵守保密义务，无内幕交易情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权[2] - 公司拟向不超35名特定投资者发行可转债募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等问题，无重大资产重组限制情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易符合相关规定且不构成重组上市[1] 其他情况 - 公司董事姚祖辉2023年12月受行政处罚，对本次交易相关议案回避表决[2] - 预计姚祖辉事项不会对可转债发行构成实质性影响[2] - 除姚祖辉事项外，本次交易符合相关规定[2]