漳州片仔癀药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员 关于公司 2023 年年度报告的确认意见 根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2021 年修 订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定和 要求，作为漳州片仔癀药业股份有限公司的董事、监事和高级管理人员， 我们在全面了解和审核公司 2023 年年度报告后，发表意见如下： 3、 公司全体董事、监事和高级管理人员保证《公司 2023 年年度报 告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 漳州片仔癀药业股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 2024 年 4 月 18 日 1、 公司严格按照股份制公司的财务制度规范运作，公司 2023 年年 度报告的编制符合法律、行政法规、《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》 及公司内部管理制度的各项规定，2023 年年度报告公允、真实、全面地反 映了公司 2023 年年度的财务状况和经营成果。 2、 公司第七届董事 ...

股本与上市 - 2003年5月30日首次向社会公众发行4000万股，6月16日在上海证券交易所上市[8] - 2013年7月11日实际配股发行20,884,589股[8] - 2015年6月5日以资本公积金每10股转增15股[8] - 2016年5月25日以资本公积金每10股转增5股[9] - 公司注册资本为603,317,210元[9] 股权相关 - 公司设立时总股本10,000万股，漳州片仔癀集团公司占80%等[14] - 2006年股权分置改革，非流通股股东每10股支付2.8股股票对价[14] 股份限制 - 对外投资累积不超过公司净资产的50%[11] - 董事等任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[20] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[34] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[34] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[46] 董事会 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人[58] - 每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[64] - 特定提议可召开临时会议，提前3日书面通知[64] 独立董事 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[75] - 每年现场工作时间不少于十五日[77] 高级管理人员 - 设总经理1人，副总经理若干人，财务负责人等各1人[79] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[79] 监事会 - 监事会由5名监事组成，设监事会主席1人[84] - 每6个月至少召开1次定期会议[86] 财务报告与利润分配 - 会计年度结束后4个月内编制年度财务报告，前6个月结束后2个月内编制中期财务报告[91] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[92] - 每年现金分红比例不少于当年可分配利润的30%[92] 其他 - 实行内部审计制度，配备专职审计人员[98] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[99]

业绩总结 - 2023年度归属上市公司股东净利润27.97亿元，母公司净利润25.28亿元[2] - 2023年末可供分配利润99.96亿元[2][3] 利润分配 - 每股派现2.32元，拟派现13.99亿元，占净利润50.04%[2][3] - 2024年中期分红条件及比例上限确定[4] - 利润分配预案待股东大会审议[2][3][4][7][8]

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次、董事会7次[2] - 独立董事出席1次股东大会、2次董事会会议[2] 审计相关 - 2023年续聘华兴会计师事务所为财务和内控审计机构[9] - 独立董事出席4次审计委员会会议[2] 人事变动 - 2023年增补陈蕾、张磊为独立董事候选人[9] - 独立董事六年任期届满于2023年6月15日离任[11] 财务相关 - 2023年度未改聘财务负责人[9] - 无会计政策等重大变更情形[9] 信息披露 - 2023年按时披露定期报告及财务数据[6] - 2023年披露《2022年度内部控制评价报告》[7]

审计情况 - 华兴会计师事务所于2024年4月18日签发片仔癀公司2023年度标准无保留意见审计报告[3] 资金使用与偿还 - 漳州市九龙江集团2023年度资金使用及偿还累计均为3.81万元[11] - 福建龙溪轴承2023年期初占用2.67万元，使用6.70万元，偿还9.37万元[11] - 上市公司子公司及附属企业2023年期初占用2.67万元，使用12.27万元，偿还14.94万元[11] - 其他关联资金往来2023年期初占用19万元，使用12.27万元，偿还14.94万元[11]

财报相关 - 公司2024年第一季度报告编制合规，反映财务与经营成果[1] - 董事会和监事会审议通过《公司2024年第一季度报告》议案[1] - 全体董监高保证报告信息真实准确完整并担责[1]

会计政策变更 - 2024年4月18日公司会议审议通过会计政策变更议案[2] - 变更后按《企业会计准则解释第17号》执行，未修改部分按前期规定[7] 其他说明 - 公司无会计估计变更和重大会计差错更正[8][9] - 本次变更对财务无重大影响，不损害公司及股东利益[10]

高新技术认定 - 公司及控股子公司片仔癀化妆品通过2023年度高新技术企业重新认定[1] - 公司2008年首获认定，多次复审及重新认定，子公司2020年首获认定[2] - 高新技术企业证书2023年12月28日发证，有效期三年[1] 税收优惠 - 2023 - 2026年按15%税率缴纳企业所得税[2] - 已按15%税率进行2023年纳税申报及预缴[3] 影响说明 - 认定对未来发展有积极作用，对2024业绩无重大影响[3]

关联交易金额 - 2023年关联交易预计40500万元，实际32099.29万元[9] - 2024年关联交易预计61175万元，一季度末累计已发生16021.51万元[11] 与特定公司交易情况 - 2023年向福建同春销售预计6420万元，实际7897.12万元[9] - 2024年预计向福建同春销售9511万元，占比0.8540%[11] - 2023年向上海家化销售预计12053万元，实际4765.88万元[9] - 2024年预计向上海家化销售8700万元，占比0.7812%[11] - 2023年向福建同春采购预计17055万元，实际15774.62万元[9] - 2024年预计向福建同春采购38854万元，占比7.9026%[11] - 2023年向上海家化采购预计3218万元，实际1904.55万元[9] - 2024年预计向上海家化采购2446万元，占比2.1514%[11] 公司相关信息 - 福建同春注册资本17000万元[15] - 上海家化注册资本67887.3194万元[17] - 厦门宏仁注册资本5000万元[19] 交易评估与展望 - 关联方支付能力强，基本无履约风险[21] - 关联交易价格按市场定价，条款公平合理[23] - 与上海家化交易利于日化销售和品牌推广[24] - 与福建同春合作利于稳定和扩大市场份额[24] - 关联交易符合法规，定价公平公允[25] - 关联交易利于主营业务发展和竞争力提高[27] - 关联交易额增加不影响公司独立性和财务状况[27]

会议召开 - 2023年召开股东大会2次、董事会7次[3] - 2023年独立董事出席薪酬等委员会会议4次[4] 人员变动 - 原独立董事贾建军、李广培任期届满辞职[15] - 增补陈蕾、张磊为独立董事，林志辉为董事及董事长[15][16] - 原董事长林纬奇因工作调整辞职[15] 审计与薪酬 - 续聘华兴会计师事务所为2023年度审计机构[13] - 2023年披露董监高报酬总额及薪酬进展公告[16][17] 未来展望 - 2024年独立董事将提升履职能力，加强沟通[19]