北京市嘉源律师事务所 关于五矿资本股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 EUM ES ST 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:五矿资本股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于五矿资本股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大溃 漏,并承担相应法律责任。 嘉源(2024)-04-712 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受五矿资本股份有限公司(以 下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《五 ...

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临 2024-045 五矿资本股份有限公司 关于参加中国五矿集团有限公司控股上市公司 2024 年半年度集体业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 五矿资本股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 8 月 28 日发布公司 2024 年半年度报告。为便于广大投资者更全面深入地 了解公司 2024 年上半年生产经营和业务展望，根据实际控制人中国 五矿集团有限公司（以下简称"中国五矿"）统一安排，公司将于 2024 年 9 月 27 日下午 14:30-16:30 参加中国五矿控股上市公司 2024 年半 年度集体业绩说明会。现将有关事项公告如下： 一、说明会类型 本次上市公司集体业绩说明会以视频直播和网络文字互动形式 召开，公司将针对 2024 年半年度的经营成果及财务指标的具体情况 与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普 遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点、方式 （一）召开时间：202 ...

五矿资本股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议文件 二○二四年九月 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、 合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股 东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股 东大会的全体人员遵照执行。 1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关 事宜。 3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。 特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入 表决权数。 4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定 权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或 股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和 解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人 - 2 - 提出申请，并经主持人同意后方可发言。 5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东 代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应 先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理 人员等回答 ...

人事变动 - 董事长朱可炳、总经理赵立功、财务总监陈辉因工作变动辞职[3] - 赵立功当选公司第九届董事会董事长[4] - 陈辉担任公司总经理[4] 后续安排 - 尽快完成财务总监聘任工作[5] - 提名陈辉为公司第九届董事会董事候选人，需股东大会审议[6]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会9月23日14点于北京保利大厦酒店三层贵宾厅召开[4] - 网络投票9月23日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》，选陈辉为董事[7] 股权登记信息 - A股股权登记日为2024年9月18日，代码600390，简称五矿资本[14] - 登记时间9月18 - 20日，地点北京五矿广场C座[16][17] 投资者投票信息 - 持有100股公司股票，议案4.00有500票表决权[25] - 议案5.00、6.00各有200票表决权[25]

人事变动 - 选举赵立功为公司第九届董事会董事长[1] - 补选赵立功为相关委员会委员及召集人[4] - 聘任陈辉为公司总经理[6] - 提名陈辉为公司第九届董事会董事候选人[7] 会议安排 - 第九届董事会第十四次会议于2024年9月6日通讯表决召开[1] - 2024年第一次临时股东大会将于9月23日现场和网络投票结合召开[9] 议案表决 - 选举董事长等议案赞成票均占100%[2][5][6] 制度修订 - 同意修订《五矿资本股份有限公司业绩管理办法》[7]

短期融资券发行情况 - 五矿证券2024年度第二期短期融资券于2024年9月5日发行完毕[2] - 期限182天，起息日2024年9月6日，兑付日2025年3月7日[2] - 发行总额8亿元，价格100元/张，票面利率2.04%[2] 文件刊登 - 本期发行短期融资券相关文件已在指定网站刊登[2]

募集资金情况 - 获批非公开发行不超10,000.00万股优先股[2] - 分三期发行，共募集资金100亿元，实收99.8亿元[3][4][5][16] 资金使用情况 - 2023年度累计使用998,000万元，2024年上半年累计使用122.76万元[5] - 截至2024年6月30日，募集资金及其利息使用完毕[5][6] 项目投入情况 - 偿还有息负债项目各期投入进度均达100%[15] 管理与协议 - 制定《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》[7] - 各期发行均签署并履行《募集资金专户存储三方监管协议》[7][8][9] 项目变更情况 - 2024年半年度募投项目未变更，无对外转让或置换情况[12] - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[15]

财务指标 - 2024年上半年实现净利润69,608.15万元[5] - 2024年上半年拟派发现金红利17,092.65万元，占归属于普通股股东净利润的25.35%[7][8] - 2024年上半年归属于普通股股东净利润为67,427.16万元[8] - 2024年上半年营业总收入为42.53亿元，同比下降14.67%[28] - 2024年上半年营业收入为6.30亿元，同比增长48.32%[28] - 2024年上半年利息收入为22.39亿元，同比增长0.96%[28] - 2024年上半年手续费及佣金收入为13.84亿元，同比下降40.91%[28] - 2024年6月末归属于上市公司股东的净资产为526.92亿元，较上年度末增长0.61%[28] - 2024年6月末总资产为1,702.88亿元，较上年度末增长1.64%[28] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为31.70亿元，上年同期为-27.08亿元[28] 营业收入及利润变动分析 - 营业收入较上年同期大幅增加主要系本报告期下属子公司五矿产业金融的风险管理业务规模较上年同期有所增长[2] - 手续费及佣金收入较上年同期大幅减少主要系下属子公司五矿信托积极贯彻落实国家政策和行业政策要求，深入推进业务转型，持续提升服务实体经济和风险管理能力，持续优化信托资产投向[3] - 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益等指标较上年同期大幅减少主要系下属子公司五矿信托深入推进业务转型，持续优化信托资产投向，业务结构的改变导致手续费及佣金收入有所减少[4] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加主要系上年同期公司发行50亿元优先股，资金用于下属金融子企业偿还有息负债[5] 行业政策 - 证券行业持续深化改革，强监管、防风险、促进高质量发展等各项工作统筹推进[39] - 新一轮资本市场政策体系框架逐渐清晰，行业高质量发展新蓝图逐步明确[39] - 多例并购案例加速推进，有利于赋能行业高质量发展，促进资本市场健康发展和良性循环[39] - 期货市场交易呈现"缩量增额"态势，国内大宗商品期货价格涨多跌少，特别是贵金属、有色金属品种[41] - 随着监管严厉打击期货市场违法违规行为，期货市场平稳健康运行得到重要支撑，期货服务实体经济的功能将进一步彰显[41] 公司业务结构 - 公司主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司[42] - 五矿信托主要业务包括信托业务及固有业务，信托资金投向资本市场、基础产业、工商企业等多个领域[43] - 外贸金租主要业务包括直租业务、售后回租业务和经营性租赁业务等，业务领域涉及多个行业[44] - 五矿证券主要业务包括证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理等[45] - 五矿期货主要业务包括期货经纪、期货交易咨询、资产管理业务等，并开展基差贸易、仓单服务、合作套保等风险管理业务[45] 公司战略 - 公司依托中国五矿在金属矿业全产业链的优势，持续导入产业要素，拓展服务领域，创新服务模式，优化服务体系[47] - 公司已构建以"信托+租赁+证券+期货"为核心，以"银行+基金+保险"为补充的业务体系[47] - 公司持续深化战略管控与运营管控并重的管理思路，建立ESG发展体系，优化管控体系、组织机制[47] - 公司持续优化风险偏好与限额管理、风险管理制度与政策、风险评估和监控预警、风险考核评价等管理机制与工具[47] - 公司深入推进法治央企建设和合规管理工作，加强重点领域合规风险防控[47] - 公司致力成为国内一流的产业金融综合服务平台[47] 宏观经济环境 - 2024年上半年国内生产总值616,836亿元，同比增长5.0%[48] - 2024年上半年国民经济运行总体平稳，稳中有进[48] - 生产稳定增长，需求持续恢复，就业物价总体稳定，居民收入继续增加[48] - 新动能加快成长，高质量发展取得新进展[48] 资产负债情况 - 公司资产总额17,028,826.68万元，较年初增长1.64%[49] - 归属于上市公司股东净资产5,269,232.03万元，较年初增长0.61%[49] - 公司营业总收入425,277.04万元，同比下降14.67%[49] - 归属于上市公司股东净利润89,779.35万元，同比下降41.35%[49] 子公司经营情况 - 五矿信托存续绿色信托项目43个，规模73.84亿元[50] - 外贸金租在清洁能源、清洁生产、节能环保、基础设施绿色升级等产业领域完成投放24.44亿元[50] - 五矿期货在新疆等8个省、自治区、直辖市开展"保险+期货"服务，保障金额5.92亿元，承保货值16.98亿元，实现理赔976.1万元[50] - 五矿信托资产服务信托业务存续规模43,414,581.87万元，较年初增加10.73个百分点[51] - 五矿信托资产管理信托业务规模31,343,902.33万元，较年初减少10.89个百分点[51] -

会议决策 - 独立董事同意增加2024年度日常关联交易预计金额议案并提交审议[1] - 独立董事同意风险持续评估报告议案并提交审议[2][3]