公司成立与业务目标 - 公司于2020年9月11日成立，旨在进行首次业务合并，重点关注美国医疗保健领域的医疗技术公司[19] 首次公开募股与私募认股权证 - 2020年12月22日完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位售价10美元，总收益2.5亿美元[20] - 首次公开募股同时，向赞助商私募4933333份认股权证，每份1.5美元，总收益740万美元[21] - 2020年12月22日公司完成首次公开募股，发行2500万股，单价10美元，总收益2.5亿美元，其中包括承销商部分行使超额配售权发行的300万股[126][138] - 首次公开募股同时，公司以每股1.5美元的价格向股东出售493.3333万份私募认股权证，收益740万美元[138] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募认股权证所得的2.5亿美元存入信托账户[21] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得的2.5亿美元存入摩根大通银行的信托账户[127][139] - 公司用于首次业务合并的可用资金初始为2.5亿美元，可提供多种选择[50] - 首次业务合并的净收益可用于支付目标企业卖家，剩余资金可用于一般公司用途[34] 首次业务合并条件 - 公司必须在2022年12月22日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[22] - 首次业务合并目标企业的总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括信托持有的递延承销折扣和应付税款净额）的80%[32] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券或获得控制权[33] - 公司首次业务合并须与一家或多家目标企业进行，其总公允市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括信托持有的递延承销折扣金额并扣除应付税款）的80%[58] - 公司完成的首次业务合并中需拥有或收购目标公司50%以上的流通投票证券或获得足够的控股权[59] 业务合并尽职调查 - 评估潜在业务合并时，公司会进行尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层和顾问会面等[36] - 公司选择目标业务时会进行尽职调查，包括与相关方会面、文件审查等[61] 利益冲突与新兴成长型公司状态 - 管理团队成员直接或间接持有公司普通股和认股权证，在确定目标企业时可能存在利益冲突[37] - 公司作为新兴成长型公司，将持续至2025年12月22日后财政年度的最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券较早发生的时间点[49] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：2025年12月22日后的财年最后一天（满足特定条件）或在过去三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[111] 资金筹集与目标业务来源 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，目前未与第三方达成筹资安排[53] - 目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也来自公司主动招揽及公司人员业务人脉[55] 信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，信托账户中约为每股10.00美元[73] - 截至2020年12月31日，公司约1300000美元存于信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息[94] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外资金为1334998美元，清算费用估计不超过100000美元[100] - 截至2020年12月31日，信托账户现金和投资为2.50003298亿美元，信托账户外现金为133.4998万美元[141][142] 股东批准与赎回相关规定 - 公司需65%有表决权的普通股持有人批准才能修改相关赎回条款[76] - 公司初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东创始人股份外，还需9,375,001股（占首次公开发行25,000,000股公众股的37.5%）赞成[77] - 若进行要约收购赎回，要约需至少开放20个工作日，且赎回后公司有形净资产至少为5,000,001美元[78] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，与公司直接合并、发行超20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准[75,68] - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[69] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或潜在发行普通股导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[69] - 若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[69] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按信托账户每股金额赎回部分或全部A类普通股[73] - 公司可自行决定是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购[74] - 公司赎回公众股份后，净有形资产至少为5000001美元，以避免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[83][93] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[84] - 公司要求行使赎回权的公众股东在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份，若通过股东投票进行赎回，需提前两个工作日提交书面赎回请求[86] - 过户代理人通常向提交或要约股份的经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[87] - 若公司在2022年12月22日前未完成首次业务合并，赎回公共股份时，信托账户按比例分配给公共股东的部分可能被视为清算分配，股东责任有限；若不视为清算分配且赎回分配被视为非法，债权人索赔时效为六年[101][102] 未完成业务合并的处理 - 若公司未能在2022年12月22日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权，但持有的公众股份有权获得清算分配[92] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证销售所得净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[95] - 发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除应缴税款），发起人承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权声明的第三方索赔及公司对承销商的赔偿责任[98] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证发起人有能力履行义务，也不能保证每股赎回价格不低于10美元[99] - 若公司在2022年12月22日前未完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数，随后清算和解散[91] 内部控制与审计 - 公司将在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[110] - 截至2020年12月31日，公司管理层认为披露控制和程序有效[154] 公司办公与交易信息 - 公司行政办公室位于纽约第五大道600号22层，每月支付给赞助商的10000美元费用包含办公空间、行政和共享人员支持服务成本[114] - 公司单位、公共股份和公共认股权证分别在纳斯达克以“MTACU”“MTAC”和“MTACW”为代码交易，单位于2020年12月18日开始公开交易，公共股份和公共认股权证于2021年2月8日开始单独公开交易[120] - 截至2021年3月29日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有2名记录持有人[121] 股息政策与高管情况 - 公司至今未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付现金股息取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[122] - 公司有3名高管，在完成首次业务合并前，他们会根据业务阶段投入必要时间处理公司事务[107] 财务数据 - 公司支付承销折扣和佣金共500万美元，递延承销折扣875万美元，其他成本和费用41.1525万美元[128][139] - 2020年9月11日至12月31日，公司净亏损10.5195万美元，由运营成本10.8493万美元减去信托账户投资利息收入3298美元构成[136] - 2020年9月11日至12月31日，经营活动使用现金67.7599万美元，净亏损受信托账户投资利息收入和经营资产负债变化影响[140] - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计875万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[147] - 2020年9月11日至12月31日，公司支付给独立注册公共会计师事务所Withum的审计费用约为77765美元[206] 行业相关交易案例 - MAKO Surgical Corp.于2013年以16.5亿美元出售给Stryker Corp. [161][165] - OrthoSensor, Inc.于2020年出售给Stryker Corp. [161][165][166][168] 公司管理团队成员信息 - Karim Karti自2020年12月起担任公司董事长，曾在GE工作22年[160] - Christopher C. Dewey自2020年9月起担任公司首席执行官和董事，1966 - 1979年创立The Cannon Group, Inc. [161] - David J. Matlin自2020年9月起担任公司首席财务官和董事，2002年7月共同创立MatlinPatterson [162] - Robert H. Weiss自2020年9月起担任公司首席行政官和秘书，2002 - 2020年任职于MatlinPatterson [163] - Maurice R. Ferré自2020年12月起担任公司董事，拥有超20年医疗技术行业创业经验[164] - Ivan Delevic自2020年12月起担任公司董事，有25年医疗设备行业经验[165] - Martin W. Roche自2020年12月起担任公司董事，拥有超100项医疗技术专利[166] - Thierry Thaure自2021年3月起担任公司董事，有超35年医疗设备技术经验[167] 公司董事会相关信息 - 公司有7名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（除首次股东大会前任命的董事）[170] - 董事会有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会[173] - 审计委员会成员为Delevic、Karti和Ferré博士，Delevic担任主席[174] - 薪酬委员会成员为Roche和Ferré博士，Ferré博士担任主席[177] - 公司未正式设定董事必须具备的具体最低资格或技能[183] - 公司已采用适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则[184] - 薪酬委员会已审查并与管理层讨论了高管薪酬讨论与分析，并建议将其纳入报告[188] 公司股份情况 - 截至2021年3月29日，公司已发行和流通的普通股共31,250,000股，其中A类普通股25,000,000股，B类普通股6,250,000股[189] - 目前所有B类普通股均可按1:1的比例转换为A类普通股[189] - 公司部分股东持股情况：MedTech Acquisition Sponsor LLC等持有6250000股Class B普通股，占比100%，占流通普通股20%；BlackRock, Inc.持有2750000股Class A普通股，占比11.0%，占流通普通股8.8%等[191] - 2020年9月公司发起人购买5750000股创始人股份，经股息分配和承销商超额配售权行使后，最终持有6250000股[194] 发起人相关交易与协议 - 2020年12月22日公司发起人以1.50美元/份的价格购买4933333份私募认股权证，交易价值7400000美元[197] - 2020年12月17日起公司每月向发起人支付10000美元用于办公场地等支持费用，初始业务合并完成或清算时停止支付[198] - 首次公开发行前发起人同意向公司贷款最高300000美元，截至2020年12月22日已借款178080美元，发行完成时已偿还[200] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高1500000美元贷款可按1.50美元/份转换为认股权证[201] - 2020年12月17日公司就私募认股权证等签订注册权协议[203] 独立董事认定 - 公司董事会确定Karti、Delevic、Roche和Ferré为符合纳斯达克上市标准的独立董事[204] 报告相关内容 - 报告包含财务报表，如独立注册公共会计师事务所报告、资产负债表等[212] - 报告包含附件索引中列出的附件，可在SEC网站查看[214] - 提供财务报表索引，包括独立注册会计师事务所报告、资产负债表等[218]