Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 1-31987 Hilltop Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 84-1477939 (State or other jurisdiction of incorporation or (I.R. ...

财务数据和关键指标变化 - 第三季度净收入1.53亿美元，每股收益1.70美元，较2019年第三季度的7400万美元或摊薄后每股0.84美元有所增加 [9] - 第三季度净收入1.533亿美元，摊薄后每股收益1.70美元；持续经营业务收入1.525亿美元，摊薄后每股收益1.69美元 [23] - 第三季度持续经营业务产生2.05亿美元的拨备前净收入（PPNR），年初至今PPNR达5.08亿美元，高于上年同期的2.23亿美元 [24] - 第三季度信贷损失拨备反映约60万美元的净回收，银行未记录信贷损失拨备，净冲销降至56.7万美元，信贷损失准备金在此期间保持相对稳定 [25] - 第三季度与购买会计相关的收入为350万美元，费用为150万美元，本季度购买会计税前净影响为200万美元 [29] - 截至9月30日，公司的一级普通股权益比率为19.85%，一级杠杆比率为13.83% [30] - 第三季度持续经营业务的净息差为256个基点，较上一季度下降24个基点；净利息收入为1.02亿美元，较2019年第三季度下降1100万美元 [32][33] - 第三季度非利息收入为5.03亿美元，抵押贷款生产和手续费收入较上年同期增加1.61亿美元 [38] - 第三季度非利息支出较上年同期增加7800万美元至3.99亿美元 [42] - 第三季度净冲销为56.7万美元，占银行投资贷款总额的年化比例为3个基点 [47] - 第三季度非盈利资产增加约1300万美元 [48] - 截至9月30日，信贷损失准备金（ACL）与银行投资贷款的比率为208个基点 [49] 各条业务线数据和关键指标变化 银行业务 - 第三季度，PlainsCapital银行实现税前收入5000万美元，效率比率提高至52.7% [52][53] - 总存款较2019年第三季度增加25亿美元或29%，较上一季度略有下降 [12] - 第三季度，银行未记录信贷损失拨备，净冲销降至56.7万美元，信贷损失准备金保持相对稳定 [25] - 第三季度，银行将约2.57亿美元的贷款迁移至分类和批评状态 [27] - 第三季度，银行将约2.4亿美元的贷款迁移至批评和分类应计贷款状态 [47] 抵押贷款业务 - PrimeLending在第三季度发放了65亿美元的贷款，较2019年第三季度增加17亿美元 [11] - 第三季度，PrimeLending的销售收益利润率同比扩大105个基点，环比扩大72个基点 [11] - 第三季度，PrimeLending锁定了约85亿美元的新抵押贷款，是创纪录的利率锁定季度 [38] - 第三季度，PrimeLending的销售收益利润率较2020年第二季度扩大72个基点，预计第四季度将保持在430 - 450个基点的范围内 [39] - 第三季度，PrimeLending产生了1.46亿美元的税前利润，较2019年第三季度增加1.14亿美元 [18] - 第三季度，再融资活动占总发放量的35%，预计第四季度再融资交易的比例将高于历史水平，但低于第三季度 [56] - 第三季度，公司保留了89%与期间出售贷款相关的抵押贷款服务权（MSR），使MSR增加至1.28亿美元，预计未来几个季度将继续保留大部分服务权，到年底该资产可能增长至1.75 - 2亿美元 [57] 证券业务 - 第三季度，经纪交易商的净收入较2019年第三季度增长23%至1.49亿美元，税前利润率为23.7% [13] - 第三季度，Hilltop Securities实现税前利润3500万美元，税前利润率为24% [58] - 第三季度，固定收益服务业务实现约500万美元的收入增长，结构融资业务收入增加2800万美元，交易量增长71%至27亿美元 [40][58] - 第三季度，公共金融业务收入较上年同期增加400万美元 [59] - 第三季度，财富管理业务受到市场利率下降的负面影响，利息收入较上年同期减少 [59] 各个市场数据和关键指标变化 - 抵押贷款购买和再融资市场在低利率环境下保持强劲 [11] - 固定收益和结构融资业务的市场利率、利差和交易量可能会出现显著变化 [41][58] - 市政活动市场保持强劲，公共金融业务的发行环境有利 [19][59] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司持续优化资本状况，截至季度末有大约10亿美元的过剩资本，9月23日宣布启动最高3.5亿美元的荷兰式拍卖回购普通股要约 [14] - 公司维持谨慎的股息水平，董事会最近宣布每股普通股0.09美元的季度现金股息，将于11月30日支付 [15] - 公司继续支持银行客户，同时在监控信贷和新冠疫情对客户及经济影响的情况下，保持贷款组合的健康准备金 [16] - 公司预计未来几个季度将管理资产负债表内外的流动性水平至50 - 60亿美元，以提高净利息收入和净息差 [37] - 公司计划在市场有序运行且消费者信贷保持稳定的情况下，开始将PrimeLending发放的抵押贷款保留在银行资产负债表上，每月预计保留3000 - 5000万美元的贷款 [54] - 公司致力于执行平台增长和效率计划，推进核心系统改进的最终部署阶段 [44] - 公司有兴趣寻求并购机会，但会根据环境保持耐心，在找到合适机会时积极行动 [82] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 新冠疫情可能继续对公司业务产生不利影响，包括抵押贷款业务量减少和贷款组合信贷质量恶化 [10] - 由于经济假设和投资组合行动随时间变化，信贷损失准备金和拨备可能会出现波动 [28] - 预计短期内短期利率将保持低位，贷款增长仍将面临挑战，净利息收入将继续承压 [34] - 鉴于经济不确定性，公司更新2020年评论但不提供更新后的指引或展望，将专注于可控事项，致力于为各业务线实现审慎增长，同时保持适度风险状况并为股东创造长期价值 [60][61] 其他重要信息 - 公司在本次财报电话会议中的部分陈述为前瞻性陈述，实际结果可能与陈述存在重大差异，公司除法律要求外不承担更新陈述的义务 [5] - 本次财报电话会议包含非公认会计原则（non - GAAP）指标，与最接近的GAAP指标的调节可在公司网站ir.hilltop - holdings.com的演示文稿附录中找到 [6] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：关于荷兰式拍卖回购的进展以及股票价格高于目标范围后的计划 - 公司表示回购要约仍在进行中，将于10月30日到期，目前暂无更多评论，之后将继续像过去一样管理资本 [66][67] 问题2：抵押贷款业务销售收益利润率是否受益于GSCs预期的50个基点价格上涨但本季度无需支付，以及其他影响因素 - 公司认为定价变化推迟到第四季度对客户和业务有益，销售收益利润率扩大主要是由于交易量足够大使利差保持较宽，同时公司保留了大部分MSR，且PrimeLending领导团队利用技术能力和加强定价管理使销售收益利润率提高，预计第四季度将保持在430 - 450个基点的范围内 [69][70] 问题3：公司和其他部门本季度是否有特殊或较大项目，未来是否会恢复正常水平 - 公司表示主要是与激励相关的可变薪酬影响，属于调整性质，之后会恢复到更正常的水平 [71][73] 问题4：疫情消退后公司应持有的过剩流动性和资本水平，以及正常时期的资本和流动性水平 - 公司表示3.5亿美元的回购规模是综合考虑疫情期间所需的未来资本以及之后的机会，同时也考虑了机构股东需求，目前专注于本次回购要约，之后将根据机会和并购环境评估计划 [80][81] 问题5：公司是否在考虑并购，是否有相关对话，是否是资本部署策略的一部分 - 公司表示并购策略未变，有兴趣寻求机会，但会根据环境保持耐心，找到合适机会时会积极行动 [82] 问题6：如何看待未来拨备的节奏，是否与冲销匹配，若经济情景不变，储备是否接近峰值 - 公司认为信贷损失准备金将逐季评估，经济假设和信贷迁移是主要驱动因素，预计损失在2021年第一季度末至第三季度才会大幅显现，目前根据第三季度经济展望认为准备金充足 [84][85][87] 问题7：MSR策略是什么，是否意味着不释放服务权，销售收益利润率本可更高 - 公司表示3月下旬至第二季度，服务权购买需求低迷，公司凭借流动性和资本状况决定保留服务权，目前市场有所改善但仍认为该资产有价值，MSR对销售收益利润率在第二季度有有利影响，第三季度影响有限，销售收益利润率主要受市场交易量、管道和定价管理影响 [91][94][95] 问题8：公司各系统升级的进展情况 - 公司表示提高PPNR 8400万美元的计划进展良好，抵押贷款贷款发起系统实施基本完成，Hilltop Securities的FIS系统核心系统增强于5月启动，仍在进行后续工作，预计年底基本完成，财务ERP系统已在三个运营单位实施，剩余一个将在明年第二季度初完成，采购和整合工作已完成并按设计运行 [96][97][99] 问题9：公司如何管理过剩流动性 - 公司表示第四季度将开始将PrimeLending发放的抵押贷款保留在银行资产负债表上，每月预计保留3000 - 5000万美元；可能会扩大银行的投资证券组合；继续将部分资金扫回Hilltop Securities [102][104][105] 问题10：公司保留的抵押贷款是合格还是不合格的，预期利率是多少 - 公司表示主要是合格抵押贷款，目标FICO分数平均在750以上，历史平均在750 - 775之间，收益率预计在275 - 325个基点之间，取决于不同时期的组合 [109][110] 问题11：保留抵押贷款是否是利用过剩资本创造收益的有效策略，未来是否会继续增长 - 公司表示将根据整体流动性状况、疫情和经济发展情况以及商业贷款增长情况进行管理，如果商业贷款需求持续疲软，将用这些资产填补流动性和抵消需求不足 [111]

公司资产出售情况 - 2020年6月30日公司完成出售NLC全部已发行股本，现金收益1.541亿美元，净收益3230万美元[307] - 2020年6月30日，公司完成出售NLC全部已发行股本，NLC业绩及资产负债在合并财务报表中作为终止经营列报[330] - 2020年6月30日，公司完成出售NLC全部已发行股本，保险业务作为终止经营列报[345] - 2020年6月30日完成出售NLC，保险业务结果及资产负债在合并财务报表中列为终止经营[464] 持续经营业务收入及股息情况 - 2020年第二季度和上半年持续经营业务归属于普通股股东的收入分别为9770万美元（摊薄后每股1.08美元）和1.442亿美元（摊薄后每股1.60美元），股息支付率分别为6.32%和9.12%，上半年回购普通股花费1520万美元[308] 持续经营业务税前收入情况 - 2020年第二季度和上半年持续经营业务税前收入分别为1.364亿美元和2.020亿美元，保险业务第二季度税前亏损190万美元，上半年税前收入210万美元[309][310] 各业务线税前收入情况 - 2020年第二季度和上半年银行业务税前亏损分别为1750万美元和600万美元，经纪交易业务税前收入分别为2780万美元和4600万美元，抵押贷款发起业务税前收入分别为1.383亿美元和1.781亿美元[311] 公司资产负债情况 - 截至2020年6月30日，公司总资产169亿美元，总存款116亿美元，总贷款（包括待售贷款）103亿美元，股东权益23亿美元[312] 政策相关情况 - 2020年3月和4月，特朗普签署两项救济法案，CARES法案设立3490亿美元的薪资保护计划，PPP/HCE法案为该计划追加3100亿美元资金[314] 利率调整及业务影响 - 2020年3月FOMC将短期利率目标区间下调150个基点至0.00% - 0.25%，抵押贷款利率降至历史低位，公司抵押贷款发起业务显著增长[316] 资金筹集及转移情况 - 为支持增强的抵押贷款业务，公司筹集经纪存款，截至2020年6月30日达14亿美元，3月起从Hilltop Securities向银行转移资金，6月时转移资金总额降至13亿美元[316][317] 公司预防措施及决策 - 2020年3月公司采取多项预防措施增强财务灵活性，4月30日董事会暂停股票回购计划[315] 交易投资组合库存限制调整 - 2020年3月公司大幅降低Hilltop Securities的交易投资组合库存限制[317] 商誉和无形资产公允价值情况 - 2020年6月30日，公司确定商誉和其他无形资产的公允价值很可能超过其账面价值[320] 银行贷款业务受疫情影响情况 - 2020年第二季度，银行通过贷款修改支持受影响的银行客户，各行业贷款组合受疫情影响风险增加，如酒店业批准修改贷款总额为202130千美元，信贷损失拨备占比10.3% [324][325] - 截至2020年6月30日，银行能源贷款组合总暴露为162731千美元，信贷损失拨备占比8.7% [326] 银行PPP贷款业务情况 - 2020年第二季度，银行通过PPP努力支持受影响客户，批准并发放超2800笔PPP贷款，总额约6.72亿美元[326] 公司次级票据发行情况 - 2020年5月7日，公司完成公开发行5000万美元2030年到期、利率5.75%和1.5亿美元2035年到期、利率6.125%的次级票据，净收益1.966亿美元[331] 次级票据利率重置情况 - 2030年次级票据2025年5月15日起利率每季度重置，预计为三个月期SOFR加5.68%；2035年次级票据2030年5月15日起利率每季度重置，预计为三个月期SOFR加5.80% [333] 经纪交易商部门系统替换成本情况 - 2020年第二季度，公司在经纪交易商部门实施核心系统替换，核心系统改进相关成本按部门分解，资本化成本为2107千美元，非利息费用为3458千美元[334][335] 公司新技术投资情况 - 公司自2018年开始对新技术解决方案、核心系统升级等进行重大投资，预计相关成本在2020 - 2021年占非利息费用比例增加，长期将节省成本[334] 新冠疫情对公司业务影响 - 新冠疫情对公司业务和运营产生不利影响，2020年剩余时间的影响程度取决于客户受影响情况、全球经济和金融服务行业状况及政府政策等不确定因素[328] 公司资产及费用对比情况 - 截至2020年6月30日的六个月，公司premises、设备和其他资产总计5511美元，非利息费用总计5316美元，总金额为10827美元[337] - 截至2019年6月30日的三个月，公司premises、设备和其他资产总计3989美元，非利息费用总计2005美元，总金额为5994美元[337] - 截至2019年6月30日的六个月，公司premises、设备和其他资产总计7555美元，非利息费用总计4254美元，总金额为11809美元[337] 2019年上半年费用确认情况 - 2019年上半年，经纪交易商部门在员工薪酬和福利非利息费用中确认了220万美元的税前费用[338] - 2019年上半年，公司在员工薪酬和福利非利息费用中确认了580万美元的税前费用[338] - 2019年上半年，公司确认了70万美元与效率计划相关的费用[339] 公司业务单元情况 - 公司持续经营业务有两个主要业务单元，PCC和证券控股[346] - 公司业务单元由四个可报告业务部门组成，预计未来收入主要来自银行部门[346] - 抵押贷款发起部门的经营业绩历史上比银行和经纪交易商部门更不稳定[346] 公司财务指标对比情况 - 2020年第二季度持续经营业务的净利息收入为1.04558亿美元，较2019年的1.07284亿美元下降2726万美元，降幅3%；上半年净利息收入为2.14894亿美元，较2019年的2.15573亿美元下降679万美元，降幅0%[353] - 2020年第二季度非利息收入为4.68125亿美元，较2019年的2.76703亿美元增加1.91422亿美元，增幅69%；上半年非利息收入为7.39838亿美元，较2019年的4.92666亿美元增加2.47172亿美元，增幅50%[353] - 2020年第二季度非利息支出为3.70209亿美元，较2019年的3.04088亿美元增加6612.1万美元，增幅22%；上半年非利息支出为6.5211亿美元，较2019年的5.82835亿美元增加6927.5万美元，增幅12%[353] - 2020年第二季度持续经营业务税前收入为1.36448亿美元，较2019年的8057.1万美元增加5587.7万美元，增幅69%；上半年持续经营业务税前收入为2.02047亿美元，较2019年的1.25125亿美元增加7692.2万美元，增幅61%[353] - 2020年第二季度终止经营业务税前收入为3043万美元，较2019年的 - 2829万美元增加3325.9万美元；上半年终止经营业务税前收入为3444.4万美元，较2019年的3980万美元减少1877万美元，降幅47%[353] - 2020年第二季度归属于普通股股东的持续经营业务收入为9770万美元，摊薄后每股收益1.08美元，2019年同期为6010万美元，摊薄后每股收益0.64美元；上半年归属于普通股股东的持续经营业务收入为1.442亿美元，摊薄后每股收益1.60美元，2019年同期为9350万美元，摊薄后每股收益1.00美元[362] - 2020年第二季度包含终止经营业务，扣除所得税后归属于普通股股东的收入为1.285亿美元，摊薄后每股收益1.42美元，2019年同期为5780万美元，摊薄后每股收益0.62美元；上半年包含终止经营业务，扣除所得税后归属于普通股股东的收入为1.781亿美元，摊薄后每股收益1.97美元，2019年同期为9660万美元，摊薄后每股收益1.03美元[363][365] 各业务线收入对比情况 - 2020年上半年经纪 - 交易商业务的证券佣金和费用、投资及证券咨询费和佣金为1.266亿美元，2019年同期为1.131亿美元；衍生品和交易组合活动收益为7460万美元，2019年同期为7710万美元[364] - 2020年上半年抵押贷款业务的贷款销售净收益、其他抵押贷款生产收入和抵押贷款发起费用为5.197亿美元，2019年同期为2.826亿美元[364] 2019年第一季度费用情况 - 2019年第一季度因重大领导层变动和其他效率倡议相关费用总计870万美元（税前）[366] 公司盈利资产、负债及相关指标对比情况 - 2020年Q2净增盈利资产和负债为3237000美元，2020年上半年为9884000美元，2019年Q2为6411000美元，2019年上半年为15026000美元[368] - 2020年Q2可辨认无形资产摊销为1536000美元，2020年上半年为3296000美元，2019年Q2为1965000美元，2019年上半年为393000美元[368] - 2020年Q2平均股东权益回报率为23.32%，2020年上半年为16.52%，2019年Q2为11.63%，2019年上半年为9.86%[369] - 2020年Q2平均资产回报率为3.30%，2020年上半年为2.44%，2019年Q2为1.74%，2019年上半年为1.48%[369] - 2020年Q2净息差为2.80%，2020年上半年为3.08%，2019年Q2为3.49%，2019年上半年为3.59%[369] - 2020年上半年杠杆率为12.60%，2019年上半年为13.00%；2020年上半年一级普通股风险资本比率为18.46%，2019年上半年为16.32%[369] 购买会计对净息差贡献情况 - 2020年Q2和2019年Q2，购买会计分别为合并应税等效净息差贡献10和23个基点；2020年和2019年上半年分别贡献16和27个基点[376] 贷款折扣增值情况 - 2020年Q2贷款折扣增值为3217000美元，2020年上半年为9856000美元，2019年Q2为6444000美元，2019年上半年为15179000美元[377] 净利息收入及净息差对比情况 - 2020年Q2净利息收入为105285000美元，净息差为2.81%；2019年Q2净利息收入为108036000美元，净息差为3.49%[378] 总资产对比情况 - 2020年Q2末总资产为16518318000美元，2019年Q2末为13763889000美元[378] 公司利息收入资产及净利息相关指标对比情况 - 截至2020年6月30日的六个月，公司总利息收入资产毛额为140.38亿美元，净利息收入为2.165亿美元，净利息利差为2.64%，净利息收益率为3.09%；2019年同期总利息收入资产毛额为121.82亿美元，净利息收入为2.171亿美元，净利息利差为2.93%，净利息收益率为3.59%[380] 利息收入调整情况 - 2020年和2019年6月30日结束的三个月，利息收入调整分别为30万美元和20万美元；六个月分别为60万美元和30万美元[381] 公司合并净利息收入变化原因 - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，公司合并净利息收入较2019年同期下降，主要因公司新次级票据利息及经纪交易商部门货币市场和保证金贷款净利息减少[383] 非利息收入变化原因 - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，非利息收入较2019年同期增加，主要因抵押贷款销售总额、净公允价值及相关衍生品活动增加和平均贷款销售利润率提高，部分被平均抵押贷款发起费用减少抵消[387] 非利息费用变化原因 - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，非利息费用较2019年同期增加，主要因抵押贷款发起业务可变薪酬和部门运营成本增加以及经纪交易商部门可变薪酬增加[388] 持续经营业务有效所得税税率情况 - 2020年和2019年6月30日结束的三个月，持续经营业务有效所得税税率分别为23.3%和23.0%；六个月分别为23.2%和22.9%[389] 银行部门净利息收入及信贷损失拨备情况 - 银行部门2020年3月和6月结束的三个月和六个月，净利息收入分别为9410.2万美元和1.88025亿美元，较2019年同期分别增加67.9万美元和191.2万美元[391] - 银行部门2020年3月和6月结束的三个月和六个月，信贷损失拨备分别为6560万美元和9987.5万美元，较2019年同期分别增加6627万美元和9952万美元[391] 银行部门效率比率及平均资产回报率情况 - 银行部门2020年3月和6月结束的三个月和六个月，效率比率分别为54.05%和54.75%，较2019年同期有所改善；平均资产回报率分别为 - 0.42%和 - 0.08%，较2019年同期下降[393] 购买会计对银行部门净利息收益率贡献情况 - 2020年和2019年6月30

公司业务出售 - 公司于2020年1月30日签订协议，以1.5亿美元现金出售NLC全部已发行股本，预计交易在2020年第二季度完成[305] - 2020年1月30日，公司达成出售NLC全部流通股协议，NLC业绩自3月31日起作为终止经营业务列报[329] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度，公司持续经营业务归属于普通股股东的收入为4650万美元，摊薄后每股收益0.51美元；计入终止经营业务后，归属于普通股股东的收入为4960万美元，摊薄后每股收益0.55美元；股息支付率为16.41%；回购普通股花费1500万美元[306] - 截至2020年3月31日，公司总资产157亿美元，总存款99亿美元，总贷款（含待售贷款）97亿美元，股东权益22亿美元[310] - 2020年第一季度持续经营业务净利息收入为1.10336亿美元，较2019年的1.08289亿美元增加2047万美元，增幅2%[348] - 2020年第一季度持续经营业务非利息收入为2.71713亿美元，较2019年的2.15963亿美元增加5575万美元，增幅26%[348] - 2020年第一季度持续经营业务非利息支出为2.81901亿美元，较2019年的2.78747亿美元增加3154万美元，增幅1%[348] - 2020年第一季度持续经营业务税前收入为6559.9万美元，较2019年的4455.4万美元增加2104.5万美元，增幅47%[348] - 2020年第一季度终止经营业务税前收入为401.4万美元，较2019年的680.9万美元减少279.5万美元，降幅41%[348] - 2020年第一季度持续经营业务归属于普通股股东的收入为4650万美元，摊薄后每股收益0.51美元；2019年同期为3340万美元，摊薄后每股收益0.36美元[357] - 2020年第一季度合并后平均股东权益回报率为9.38%，高于2019年的8.04%[360] - 2020年第一季度合并后平均资产回报率为1.47%，高于2019年的1.21%[360] - 2020年第一季度净利息收益率为3.41%，低于2019年的3.69%[360] - 2020年和2019年3月31日止三个月，证券融资业务使净息差和应税等效净息差分别降低39和43个基点[362] - 2020年和2019年3月31日止三个月，收购会计分别为合并应税等效净息差3.42%和3.70%贡献22和32个基点[366] - 2020年和2019年3月31日止三个月，利息收入调整分别为30万美元和20万美元[369] - 2020年3月31日止三个月，持续经营的有效所得税税率分别为23.1%和22.8%[376] - 2020年第一季度净利息收入为1.3173亿美元，较2019年的1.285亿美元增加323万美元[400] - 2020年第一季度非利息收入为8620.9万美元，较2019年的9130.7万美元减少509.8万美元[400] - 2020年第一季度净收入为9938.2万美元，较2019年的1.04157亿美元减少477.5万美元[400] - 2020年第一季度非利息费用为8121.3万美元，较2019年的8773.3万美元减少652万美元[400] - 2020年第一季度税前收入为1816.9万美元，较2019年的1642.4万美元增加174.5万美元[400] - 2020年第一季度所得税前收入为3978.4万美元，较2019年同期增加3689.5万美元，增幅达1277.1%[415][416] - 2020年第一季度净利息收入为368万美元，2019年为 - 467万美元，增加835万美元[415] - 2020年第一季度非利息收入为1.79亿美元，较2019年的1.18亿美元增加6093.5万美元[415] - 2020年第一季度公司净利息支出为165.6万美元，较2019年增加32.6万美元；非利息收入为230.9万美元，较2019年增加177.1万美元；非利息支出为485.3万美元，较2019年减少1070.9万美元[460] 各业务线数据关键指标变化 - 银行业务 - 2020年第一季度，公司持续经营业务税前收入为6560万美元，其中银行业务贡献1150万美元[307] - 2020年3月31日止三个月，银行部门税前收入减少，主要因采用CECL和COVID - 19市场干扰导致信贷损失拨备大幅增加[379] - 2020年和2019年3月31日止三个月，收购会计分别为银行部门应税等效净息差3.82%和4.25%贡献30和44个基点[384] - 2020年3月31日止三个月，生息资产总额为98.81亿美元，净利息收入为9410.1万美元，净息差为3.82%；2019年同期生息资产总额为88.66亿美元，净利息收入为9284.6万美元，净息差为4.25%[386] - 2020年与2019年同期相比，银行业务净利息收入因资产规模变动增加1.25亿美元，因收益率/利率变动减少8771万美元，总体增加1255万美元[390] - 2020年3月31日止三个月，因市场利率下降和贷款折扣accretion减少210万美元，生息资产收益率下降使应税等效净利息收入减少；因季节性房贷仓库贷款业务增加，生息资产规模变动使应税等效净利息收入增加[391] - 2020年和2019年3月31日止三个月，银行部门分别保留了约1.305亿美元和750万美元由抵押贷款发起部门发起的抵押贷款，预计2020年剩余季度保留量将减少[394] - 2020年3月31日止三个月，银行业务信贷损失拨备增加，主要是由于CECL下个别评估贷款增加1760万美元和组合内集体评估贷款预期终身信贷损失增加[395] - 2020年3月31日止三个月，银行业务非利息收入减少，主要是由于公司间融资费用变化[396] - 2020年3月31日止三个月，银行业务非利息支出减少，主要是由于法律和其他运营费用减少以及OREO房产出售收益增加，部分被未使用承诺准备金增加抵消[397] - 2020年3月31日，贷款持有投资总额为67.38亿美元，年化收益率为5.30%；2019年同期为63.60亿美元，年化收益率为5.75%[386] - 2020年3月31日，计息存款总额为60.24亿美元，利息支出为1875.8万美元，年化利率为1.25%；2019年同期为55.25亿美元，利息支出为1899.4万美元，年化利率为1.39%[386] - 新冠疫情持续对银行业务产生重大不利影响，包括贷款需求减少、信用损失确认和信贷损失拨备增加、流动性和资本受限等[392] - 截至2020年3月31日，银行部门证券投资组合为13亿美元[472] - 截至2020年3月31日，银行部门净贷款为87亿美元，较2019年12月31日的86亿美元略有增加，其中向PrimeLending提供的仓库信贷额度为33亿美元[479] - 截至2020年3月31日，银行部门房地产贷款组合中，非建设商业房地产贷款、建设和土地开发贷款以及非建设住宅房地产贷款分别占总贷款的44.8%、14.0%和10.0%[480] 各业务线数据关键指标变化 - 经纪交易业务 - 2020年第一季度，公司持续经营业务税前收入为6560万美元，其中经纪交易业务贡献1820万美元[307] - 2020年第一季度固定收益服务业务净收入增加650万美元，零售业务增加400万美元，结构化金融业务减少1370万美元[406] - 2020年第一季度证券佣金和费用增加，主要因市政债券、场外证券和抵押贷款支持证券交易佣金增加[407] - 2020年第一季度投资和证券咨询费及佣金增加，主要因市政市场交易增加[408] - 2020年第一季度其他非利息收入减少，主要因结构化金融业务衍生品交易收益减少1440万美元和递延补偿计划投资减少170万美元[409] - 2020年第一季度总薪酬占净收入的比例为56.9%，低于2019年的60.6%；税前利润率为18.3%，高于2019年的15.8%[412] - 截至2020年3月31日，经纪交易商部门交易性证券为3.912亿美元[473] - 截至2020年3月31日，经纪交易商部门净贷款为5.059亿美元，较2019年12月31日的5.765亿美元有所下降，主要是客户保证金账户减少5030万美元（16.2%）和往来账户应收款减少1890万美元（7.1%）[481] 各业务线数据关键指标变化 - 抵押贷款发起业务 - 2020年第一季度，公司持续经营业务税前收入为6560万美元，其中抵押贷款发起业务贡献3980万美元[307] - 2020年3月，美联储将短期利率目标区间下调150个基点至0.00% - 0.25%，抵押贷款利率降至历史低位，PrimeLending在2020年3月的抵押贷款锁定量超过37亿美元[314] - 2020年第一季度贷款发放总量为36.23亿美元，较2019年同期增加11.76亿美元，增幅48.0%[422][423] - 2020年第一季度再融资量占总发放量的比例从2019年的16.2%增至35.4%[418] - 2020年第二季度PrimeLending预计保留超75%的抵押贷款销售服务权，而2020年第一季度保留率约为9%[417] - 2020年第一季度通过附属业务安排的资金发放量约占抵押贷款发放总量的8%，预计2020年该渠道产量占比在8% - 10%[419][420] - 2020年第一季度贷款销售净收益为1.13亿美元，较2019年的8935.1万美元增加2396.5万美元[425] - 2020年3月31日，抵押贷款服务权资产在36亿美元服务贷款量上估值为3120万美元，2019年12月31日在51亿美元服务贷款量上估值为5670万美元[429][430] - 2020年第一季度和2019年第一季度，抵押贷款发起部门分别代表银行部门发放约1亿美元和900万美元贷款，分别占PrimeLending总贷款发放量的3%和0.5%[427] - 2020年第一季度，抵押贷款发起部门MSR资产和相关衍生品净公允价值变动导致净亏损300万美元，2019年同期为270万美元；净服务收入为270万美元，2019年同期为310万美元[431] - 2020年2月14日，抵押贷款发起部门出售了价值1870万美元的MSR资产，当时代表其15亿美元的服务贷款量[431] - 2020年第一季度非利息费用为1.39552亿美元，2019年同期为1.14677亿美元，增加了2487.5万美元；可变薪酬在2020年和2019年第一季度分别占员工总薪酬和福利费用的58.1%和49.3%[433] - 2020年第一季度总贷款发起量较2019年同期增长48.0%，抵押贷款发起部门的非可变薪酬和福利以及部门运营成本增长6.7%[434] - 2011年1月1日至2020年3月31日，抵押贷款发起部门出售了总计1181亿美元的抵押贷款[436] - 2011年1月1日至2020年3月31日，已解决的索赔中，无付款解决的原始贷款余额为2.07515亿美元，占出售贷款的0.18%；因贷款回购或向投资者支付损失而解决的原始贷款余额为1.9024亿美元，占0.16%，损失为86.71万美元，占0.01%[440] - 2020年3月31日和2019年12月31日，抵押贷款发起部门的赔偿责任准备金分别为1210万美元和1180万美元；2020年和2019年第一季度的赔偿损失拨备分别为70万美元和50万美元[442] 各业务线数据关键指标变化 - 保险业务 - 2020年第一季度，公司持续经营业务税前收入为6560万美元，其中保险业务（已终止经营）贡献400万美元[308] - 2020年第一季度保险部门已作为终止经营业务列报；该季度终止经营业务税前收入为401.4万美元，2019年同期为680.9万美元，减少了279.5万美元[443][445] - 2020年和2019年第一季度保险部门的综合比率分别为77.7%和86.5%，损失和LAE比率分别为39.7%和45.0%[450][456] - 2020年第一季度净保险保费收入为3260万美元，2019年同期为3320万美元；三大保险产品线的直接保险保费收入减少了80万美元[451][452] - 2020年第一季度净保险保费收入为3.2637亿美元，较2019年减少566万美元，费用率从41.5%降至38.0%[458] - 截至2020年3月31日，保险部门可供出售证券为8610万美元[474] 公司应对疫情措施 - 公司采取多项预防措施应对COVID - 19，截至2020年3月23日，大部分员工远程工作[311] - 为满足2020年3月增加的流动性需求，公司筹集约5亿美元的经纪货币市场存款和约2.45亿美元的经纪定期存款，Hilltop Securities向银行划转约15亿美元存款[315][316] - 因COVID - 19危机导致资本市场和信贷市场极端波动

公司整体债务情况 - 2019年12月31日，公司合并资产负债表上的总债务义务（不包括短期借款以及未摊销的债务发行成本和溢价）为3.519亿美元，其中1.787亿美元的债务义务适用固定利率，其余适用可变利率[689] - 若伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）和优惠利率提高0.125%，可变利率债务的利息费用增加不会对公司未来合并收益或现金流产生重大影响[689] 银行部门利率敏感性指标 - 2019年12月31日，银行部门的总利息敏感资产为1.0238977亿美元，总利息敏感负债为6776.579万美元，利息敏感性缺口为3462.398万美元[696] - 银行部门的累计缺口占总利息敏感资产的比例分别为：3个月或更短期限为 - 0.72%，超过3个月至1年为6.20%，超过1年至3年为21.87%，超过3年至5年为28.77%，超过5年为33.82%[696] 银行部门利率变动影响 - 利率上升200个基点时，银行部门净利息收入增加3026.1万美元，增幅8.60%；经济价值增加2.74752亿美元，增幅15.43%[698] - 利率上升100个基点时，银行部门净利息收入增加1477.6万美元，增幅4.20%；经济价值增加1.61765亿美元，增幅9.08%[698] - 利率下降50个基点时，银行部门净利息收入减少146.6万美元，降幅0.42%；经济价值减少1193.77万美元，降幅6.70%[698] - 利率下降100个基点时，银行部门净利息收入减少173万美元，降幅0.49%；经济价值减少2956.57万美元，降幅16.60%[698] 经纪 - 交易商部门利率风险及管理 - 经纪 - 交易商部门因持有利率敏感金融工具和其他生息资产，以及资金来源等面临利率风险，短期利率变动可能缩小其利息收入和利息支出之间的正利差[702] - 经纪 - 交易商部门通过设定和监控证券头寸规模、期限以及持有时间来管理利率风险[703] 经纪 - 交易商部门债务证券情况 - 截至2019年12月31日，经纪交易商部门净交易证券中市政债务总计9311.7万美元，美国政府和政府机构债务总计52121.8万美元，企业债务总计2522.8万美元，总债务证券为63956.3万美元，企业股权证券为 - 310.6万美元，其他为691.4万美元，总计64337.1万美元[704] - 市政债务加权平均收益率1年及以下为0.00%，1 - 5年为1.27%，5 - 10年为1.58%，10年以上为3.27%，总计3.08%；美国政府和政府机构债务对应收益率分别为1.61%、1.69%、1.91%、4.54%、4.34%；企业债务对应收益率分别为2.17%、2.19%、2.84%、4.75%、3.16%[704] 经纪 - 交易商部门信用风险及管理 - 经纪交易商部门通过设定和监控交易对手头寸限制、定期进行信用审查、审查证券集中度和通过中央清算组织开展业务来管理信用风险[705] 经纪 - 交易商部门抵押品管理 - 客户和代理保证金贷款及证券借贷活动的抵押品每日按市值计价，必要时需追加抵押品[706] 抵押贷款发起部门利率风险及业务情况 - 抵押贷款发起部门主要面临利率风险，利率变化会影响抵押贷款相关资产、承诺及贷款发起量[707] - 贷款承诺期限一般为20 - 60天，抵押贷款从发放到出售的平均持有期约为30天[709] 抵押贷款发起部门利率风险管理 - 抵押贷款发起部门通过执行出售抵押支持证券的远期承诺来管理利率风险[709] 抵押贷款发起部门抵押服务权业务及风险对冲 - 抵押贷款发起部门扩大了住宅抵押贷款服务业务，保留了抵押服务权组合，利率下降时抵押服务权可能大幅贬值[710] - 抵押贷款发起部门使用美国国债期货和期权、欧洲美元期货和远期抵押支持证券承诺等衍生金融工具来对冲抵押服务权资产的市场风险[710] 保险部门投资风险 - 保险部门投资组合主要面临利率风险和信用风险，固定收益投资公允价值与市场利率呈反向变动[712]

财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度和前九个月，公司归属于普通股股东的净利润分别为7940万美元（摊薄后每股收益0.86美元）和1.76亿美元（摊薄后每股收益1.89美元）[292] - 2019年第三季度和前九个月，公司宣布的普通股股息分别为每股0.08美元和0.24美元，股息支付率分别为9.24%和12.67%[292] - 2019年前九个月，公司回购普通股共支付7340万美元[292] - 2019年第三季度和前九个月，公司合并税前收入分别为1.045亿美元和2.336亿美元[293] - 截至2019年9月30日，公司合并总资产为148亿美元，总存款为87亿美元，总贷款（包括待售贷款）为92亿美元，股东权益为21亿美元[294] - 2019年前九个月，公司因Alan B. White退休在第一季度确认了580万美元的税前费用[295] - 2019年前九个月，公司因Hill A. Feinberg相关事项在第一季度支付了90万美元，因M. Bradley Winges入职支付了150万美元，经纪交易商业务部门确认了220万美元的税前费用[296][298][299] - 2019年前九个月，管理层变动的总影响为税前800万美元，均在第一季度确认[300] - 2019年前九个月，公司企业部门和经纪交易商业务部门分别确认了40万美元和100万美元的效率提升计划相关费用[300] - 2018年起公司开始对新技术解决方案、核心系统升级等进行重大投资，预计短期内相关成本在非利息费用中的占比将增加，但长期有望节省成本[301] - 2018年8月1日公司以8500万美元现金收购The Bank of River Oaks，收购资产公允价值4.348亿美元，承担负债公允价值3.894亿美元，核心存款无形资产公允价值1000万美元，商誉3960万美元[303] - 2018年第四季度银行终止与FDIC的损失分担协议，获626万美元付款，2018年前九个月记录“调整”应计费用30万美元，2018年前三季度分别记录应收款项超额账面价值摊销70万美元和650万美元[304] - 2019年前三季度与2018年同期相比，银行净利息收入从2.69517亿美元增至2.83755亿美元，增幅5%[312] - 2019年前三季度与2018年同期相比，经纪交易商非利息收入从2.24969亿美元增至3.04607亿美元，增幅35%[312] - 2019年前三季度与2018年同期相比，抵押贷款发起非利息收入从4.34262亿美元增至4.77438亿美元，增幅10%[312] - 2019年前三季度与2018年同期相比，银行非利息费用从1.92626亿美元降至1.72744亿美元，降幅10%[312] - 2019年前三季度与2018年同期相比，经纪交易商非利息费用从2.41456亿美元增至2.77088亿美元，增幅15%[312] - 2019年前三季度与2018年同期相比，银行所得税前收入从1.1061亿美元增至1.40875亿美元，增幅27%[312] - 2019年前三季度与2018年同期相比，经纪交易商所得税前收入从2169.3万美元增至6553.2万美元，增幅202%[312] - 2019年前三季度与2018年同期相比，公司合并所得税前收入从1.22291亿美元增至2.33562亿美元，增幅91%[312] - 2019年前三季度非利息收入增加，主要源于经纪交易商业务衍生品和交易组合活动收益增加8260万美元，以及抵押贷款发起业务贷款销售净收益等增加4600万美元[314] - 2019年第三季度归属于普通股股东的净利润为7940万美元，摊薄后每股收益0.86美元，2018年同期分别为3580万美元和0.38美元；2019年前三季度分别为1.76亿美元和1.89美元，2018年同期分别为9330万美元和0.98美元[316] - 2019年第三季度，各项业务净增息资产和负债的净增值总计783.5万美元，可辨认无形资产摊销总计 - 187.8万美元；2018年同期分别为782.2万美元和 - 222.6万美元[318] - 2019年前三季度，各项业务净增息资产和负债的净增值总计2286.2万美元，可辨认无形资产摊销总计 - 580.8万美元；2018年同期分别为2530.5万美元和 - 574.1万美元[318] - 2019年第三季度和2018年第三季度，平均股东权益回报率分别为15.55%和7.41%，平均资产回报率分别为2.26%和1.07%[319] - 2019年前三季度和2018年前三季度，平均股东权益回报率分别为11.81%和6.52%，平均资产回报率分别为1.76%和0.96%[319] - 2019年第三季度和2018年第三季度，合并应税等效净利息收益率分别为3.46%和3.49%，2019年前三季度和2018年前三季度分别为3.55%和3.50%[319][324] - 截至2019年9月30日的三个月，公司总利息收入资产毛额为130.09亿美元，净利息收入为1.13亿美元，净利息利差为2.77%，净利息收益率为3.46%[326] - 截至2019年9月30日的九个月，公司总利息收入资产毛额为124.60亿美元，净利息收入为3.30亿美元，净利息利差为2.87%，净利息收益率为3.55%[327] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，利息收入调整分别为10万美元和20万美元；九个月分别为50万美元和70万美元[328] - 2019年截至9月30日的九个月，银行业务部门释放200万美元与先前估计的飓风损失风险相关的准备金，影响贷款损失拨备[331] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，贷款损失拨备分别为4.7万美元和 - 37.1万美元；九个月分别为32.6万美元和 - 183.8万美元[332] - 2019年截至9月30日的三个月和九个月，合并非利息收入较2018年同期增加，主要因抵押贷款发起和经纪交易商业务部门非利息收入增加[332] - 2019年截至9月30日的三个月和九个月，合并非利息费用较2018年同期增加，主要因经纪交易商业务部门和公司层面费用增加[333] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，合并实际所得税税率分别为21.8%和17.0%；九个月分别为22.4%和21.4%[334] - 公司合并净利息收益率低于银行业务部门，因合并计算包含某些降低收益率的项目[329] - 2019年截至9月30日的三个月和九个月，合并净利息收入较2018年同期增加，主要因银行业务部门量和收益率变化，部分被贷款折扣accretion减少抵消[330] - 2019年第三季度净利息收入为97,642美元，较2018年的94,921美元增加2,721美元；前九个月净利息收入为283,755美元，较2018年的269,517美元增加14,238美元[336] - 2019年第三季度非利息支出为53,767美元，较2018年的67,714美元减少13,947美元；前九个月非利息支出为172,744美元，较2018年的192,626美元减少19,882美元[336] - 2019年第三季度所得税前收入为52,731美元，较2018年的38,572美元增加14,159美元；前九个月所得税前收入为140,875美元，较2018年的110,610美元增加30,265美元[336] - 2019年9月30日结束的三个月效率比率为50.49%，2018年同期为63.71%；前九个月效率比率为55.02%，2018年同期为63.85%[338] - 2019年9月30日结束的三个月平均资产回报率为1.51%，2018年同期为1.19%；前九个月平均资产回报率为1.43%，2018年同期为1.20%[338] - 2019年9月30日结束的三个月净利息收益率为3.97%，2018年同期为4.13%；前九个月净利息收益率为4.08%，2018年同期为4.13%[338] - 2019年9月30日结束的三个月净回收（冲销）与平均未偿还贷款比率为0.02%，2018年同期为 - 0.09%；前九个月该比率为 - 0.09%，2018年同期为 - 0.04%[338] - 2019年第三季度贷款持有投资平均余额为6,611,749美元，利息收入为94,087美元，年化收益率为5.60%；2018年同期平均余额为6,161,885美元，利息收入为87,086美元，年化收益率为5.56%[346] - 2019年前九个月贷款持有投资平均余额为6,512,444美元，利息收入为277,708美元，年化收益率为5.64%；2018年同期平均余额为5,927,810美元，利息收入为245,451美元，年化收益率为5.48%[346] - 2019年第三季度利息收入调整为0.1百万美元，2018年同期为0.2百万美元；前九个月2019年为0.5百万美元，2018年为0.6百万美元[347] - 2019年三季度和前九个月，银行板块净利息收入分别为2685万美元和1.412亿美元[350] - 2019年三季度和前九个月，银行板块非利息收入下降，主要因可供出售投资组合的销售活动[354] - 2019年三季度和前九个月，银行板块非利息支出下降，主要因BORO收购交易费用减少及相关资产净费用降低，2018年二季度银行曾遭受网络攻击损失约430万美元[355] - 2019年三季度和前九个月，公司净利息收入分别为 - 1384万美元和 - 4045万美元，较2018年同期分别增加1891万美元和3803万美元[411] - 2019年三季度和前九个月，公司非利息收入分别为460万美元和1850万美元，较2018年同期分别减少63万美元和增加604万美元[411] - 2019年三季度和前九个月，公司非利息费用分别为1.2561亿美元和3.7397亿美元，较2018年同期分别增加3905万美元和1.3998亿美元[411] - 2019年9月30日公司证券投资组合总额为21.01973亿美元，较2018年12月31日的19.91815亿美元有所增加[422] - 2019年9月30日和2018年12月31日，可供出售投资组合的净未实现收益分别为1590万美元和净未实现损失1110万美元[423] - 2019年9月30日和2018年12月31日，持有至到期证券组合的净未实现收益分别为600万美元和净未实现损失990万美元[423] - 2019年9月30日和2018年12月31日，银行部门净贷款投资分别为85亿美元和75亿美元，对PrimeLending的仓库信贷额度分别提取170万美元和12亿美元[431] - 2019年9月30日和2018年12月31日，经纪交易商部门净贷款投资分别为5.581亿美元和5.782亿美元，对应收往来款项减少2510万美元，降幅10.3%[435] - 2019年9月30日和2018年12月31日，抵押贷款发起部门待售贷款分别为18.53225亿美元和12.57775亿美元，利率锁定承诺分别为17.27309亿美元和6.94688亿美元[437] - 2019年9月30日和2018年12月31日，贷款损失准备金占总贷款的比例分别为0.76%和0.87%[444] - 2019年9月30日和2018年12月31日，贷款损失准备金总额分别为5560.4万美元和5948.6万美元[445] - 2019年9月30日和2018年12月31日，潜在问题贷款分别为170万美元和1780万美元[448] - 2019年9月30日非应计贷款总额为3553.1万美元，较2018年12月31日的3395万美元增加158.1万美元；不良贷款占总贷款的比例从0.41%降至0.38%[450] - 其他不动产持有量从2018年12月31日的2757.8万美元降至2019年9月30日的1873.8万美元，减少884万美元，主要因处置1220万美元及53处房产公允价值下降，新增32处房产共330万美元部分抵消[450][451] - 采用CECL模型后，信用损失准备金预计在8000万至1.1亿美元之间，净增额将主要反映在银行部门，并减少2020年1月1日的留存收益[455] - 2019年9月30日和2018年12月31日，未支付损失和损失调整费用的总准备金分别为2000万美元和2060万美元，其中再保险估计回收分别为80万美元和320万美元[456] - 2019年前九个月，各类存款平均余额总计84.38554亿美元，支付利率为0.86%；2018年前九个月平均余额为79.74438亿美元，支付利率为0.44%；2018年全年平均余额为80.73072亿美元，支付利率为0.57%[462] -

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 Dallas, TX 75219 (214) 855-2177 (Registrant's telephone number, including area code) ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 1-31987 Hilltop Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its cha ...

2019年第一季度整体财务关键指标 - 2019年第一季度公司归属于普通股股东的净利润为3880万美元，摊薄后每股收益为0.41美元，宣布的普通股股息为每股0.08美元，股息支付率为19.32%[284] - 2019年第一季度公司合并税前收入为5140万美元，其中银行业务贡献4160万美元，经纪交易业务贡献1640万美元，抵押贷款发起业务贡献290万美元，保险业务贡献680万美元[285][289] - 截至2019年3月31日，公司合并总资产为135亿美元，总存款为83亿美元，总贷款（包括待售贷款）为80亿美元，股东权益为20亿美元[286] - 2019年3月31日止三个月与2018年同期相比，净利息收入从1.0342亿美元增至1.08931亿美元，增幅5%；贷款损失拨备从 - 180.7万美元增至95.1万美元，增幅153%；非利息收入从2.35143亿美元增至2.52468亿美元，增幅7%；非利息费用从3.08202亿美元增至3.09085亿美元，增幅0%；税前收入从3216.8万美元增至5136.3万美元，增幅60%[304] - 2019年3月31日止三个月归属于普通股股东的净收入为3880万美元，摊薄后每股0.41美元，2018年同期为2440万美元，摊薄后每股0.25美元，2019年第一季度包含与领导层变更和效率计划相关成本870万美元[308] - 2019年和2018年3月31日止三个月，平均股东权益回报率分别为8.04%和5.19%，平均资产回报率分别为1.21%和0.77%，净利息收益率分别为3.69%和3.52%，应税等效净利息收益率分别为3.70%和3.53%[314] - 2019年和2018年第一季度，合并有效所得税税率分别为22.6%和23.3%[327] - 2019年3月31日止三个月，公司总利息收入较2018年同期增加1409.7万美元，净利息收入增加600.7万美元[339][343] - 2019年3月31日止三个月，公司净利息利差为3.68%，净利息收益率为4.25%，较2018年同期分别为3.79%和4.16% [339] - 2019年3月31日止三个月，生息资产平均余额为88.65589亿美元，利息收入为1.12773亿美元，年化收益率为5.09% [339] - 2019年第一季度非利息费用为1.14677亿美元，2018年同期为1.30704亿美元，成本降低计划预计总成本达130万美元，已发生90万美元[376] 管理层变动相关财务影响 - 2019年2月21日公司与副总裁兼联席首席执行官Alan B. White达成离职协议，预计其退休将在未来减少员工薪酬和福利费用，第一季度已确认与退休相关的税前费用580万美元[287] - 2019年2月19日公司与Hill A. Feinberg达成保留协议，第一季度经纪交易业务因相关人事变动确认员工薪酬和福利非利息费用220万美元[288] - 2019年第一季度管理层变动的税前总影响为800万美元[291] - 2019年第一季度非利息费用包含580万美元领导层变动成本和其他效率计划相关费用，税前总计650万美元[404] 核心系统改进成本 - 2018年起公司开始对新技术解决方案、核心系统升级等进行重大投资，2019年第一季度核心系统改进相关成本总计583.7万美元，2018年同期为223.7万美元[291][292] - 2019年第一季度核心系统改进成本中，资本化的内部使用软件成本为337万美元，计入非利息费用的成本为246.7万美元[292] - 2018年第一季度核心系统改进成本中，资本化的内部使用软件成本为12.9万美元，计入非利息费用的成本为210.8万美元[292] - 公司预计核心系统改进成本在短期内将在非利息费用中占比增加，但长期会带来成本节约[291] 过往重大交易及协议 - 2018年8月1日公司以8500万美元现金收购BORO，收购资产公允价值4.348亿美元，负债公允价值3.894亿美元，核心存款无形资产公允价值1000万美元，商誉3960万美元[293] - 2018年第四季度银行终止与FDIC的损失分担协议，获626万美元付款，2018年3月31日止三个月记录“调整”应计费用10万美元，应收款项超额账面价值摊销390万美元[294] 各业务线收入变动原因 - 2019年3月31日止三个月净利息收入增加主要因银行和经纪 - 交易商及企业业务增长，部分被抵押贷款发起业务减少抵消；非利息收入增加主要因衍生品和交易组合活动收益增加2460万美元及投资和证券咨询费及佣金增加180万美元，部分被贷款销售净收益和其他抵押贷款生产收入减少960万美元及证券佣金和费用减少270万美元抵消[305][306] - 2019年3月31日止三个月，银行部门非利息收入增加，主要因产品重组使服务收费收入同比增加[347] - 2019年3月31日止三个月，银行部门非利息支出增加，主要因收购BORO地点相关费用增加[348] - 2019年3月31日止三个月，经纪交易商部门净利息收入较2018年同期增加30万美元，主要因交易证券净利息增加[350][355] - 2019年3月31日止三个月，经纪交易商部门证券借贷业务净利息收入较2018年同期减少44万美元，因平均股票借贷余额和净息差均下降11% [350][355] - 2019年3月31日止三个月，经纪交易商部门清算业务净利息收入较2018年同期减少41万美元，因往来账户应收账款减少35% [350][355] - 2019年第一季度其他非利息收入增加2460万美元，其中结构化金融业务增加1920万美元，资本市场业务增加490万美元[359] - 2019年第一季度非利息支出增加，主要因可变薪酬和福利费用增加，与领导层变动相关的220万美元税前成本也有贡献[360] 各业务线具体数据对比 - 2019年和2018年3月31日止三个月，经纪 - 交易商业务证券佣金和费用及投资和证券咨询费及佣金分别为5610万美元和5710万美元，衍生品和交易组合活动收益分别为3160万美元和700万美元[311] - 2019年和2018年3月31日止三个月，抵押贷款业务贷款销售净收益、其他抵押贷款生产收入和抵押贷款发起费分别为1.18亿美元和1.264亿美元[311] - 2019年和2018年3月31日止三个月，保险业务净保险保费收入分别为3320万美元和3430万美元[311] - 2019年和2018年第一季度，证券融资业务使净息差和应税等效净息差分别降低43和42个基点[316] - 2019年和2018年第一季度，购置会计分别为合并应税等效净息差贡献32和36个基点，合并应税等效净息差分别为3.70%和3.53%[318] - 2019年第一季度贷款折扣 accretion 为8735千美元，2018年为9867千美元；2019年收购证券折扣（溢价） accretion（摊销）为 - 138千美元，2018年证券溢价摊销为 - 410千美元[319] - 2019年和2018年第一季度，利息收入应税等效调整分别为0.2百万美元和0.3百万美元[322] - 2019年第一季度贷款损失拨备为951千美元，2018年为 - 1807千美元[326] - 2019年第一季度银行部门净利息收入为92690千美元，2018年为86638千美元，增加6052千美元[329] - 2019年和2018年第一季度，银行部门效率比率分别为58.78%和61.32%[332] - 2019年和2018年第一季度，购置会计分别为银行部门应税等效净息差贡献44和51个基点，银行部门应税等效净息差分别为4.25%和4.16%[337] - 2019年3月31日止三个月，经纪交易商部门净收入为1.04157亿美元，较2018年同期增加2306万美元[350] - 2019年3月31日止三个月，经纪交易商部门税前收入较2018年同期增加1282.7万美元，主要因净收入增加28% [350][352] - 经纪交易商部门2019年第一季度薪酬占净收入的比例为60.6%，低于2018年的64.4%[363] - 2019年第一季度抵押贷款发起部门净利息收入（支出）减少140.8万美元，非利息收入减少906.9万美元，非利息支出减少1602.7万美元，税前收入增加555万美元[365] - 2019年第一季度抵押贷款发起部门总贷款发起量较2018年同期下降17.3%，税前收入增长208.6%[368] - 2019年第一季度再融资量占总发起量的比例从2018年的20.3%降至16.2%[365] - 2019年第一季度通过附属业务安排（ABAs）的资金量约占抵押贷款发起部门总贷款量的7%，预计2019年将增至约10%[366] - 2019年第一季度抵押贷款销售交易量较2018年同期减少47432.4万美元[368] - 2019年第一季度净贷款销售收益较2018年同期减少1675.4万美元，抵押贷款发起费用增加94.7万美元[371] - 2019年第一季度抵押贷款发起部门利率锁定承诺（IRLCs）和待售贷款的净公允价值及相关衍生活动变化增加774.2万美元[371] - 2019年第一季度，房贷发起部门保留约5%售出贷款的服务权，2018年同期为18%[374] - 2019年3月31日，相关MSR资产在53亿美元服务贷款量上估值6380万美元，2018年12月31日为6790万美元[374] - 2019年第一季度，MSR资产和相关衍生品净亏损270万美元，2018年同期为110万美元；净服务收入为310万美元，2018年同期为250万美元[374] - 2019年第一季度可变薪酬占员工薪酬和福利费用的49.3%，2018年同期为50.8%[377] - 2019年第一季度总贷款发起量较2018年同期下降17.3%，房贷发起部门运营成本下降10.0%[379] - 2010年1月1日至2019年3月31日，房贷发起部门售出抵押贷款总计1103亿美元[381] - 2019年3月31日和2018年12月31日，房贷发起部门的赔偿责任准备金均为1070万美元，2019年和2018年第一季度相关赔偿损失拨备分别为50万美元和70万美元[386] - 2019年第一季度保险部门税前收入为679.6万美元，2018年同期为479.2万美元[388] - 2019年第一季度保险部门综合比率为86.5%，2018年同期为85.2%[391] - 2019年和2018年第一季度损失及理赔费用率分别为45.0%和45.3%，2019年因天气相关事件减少，损失及理赔费用下降3.9%，保费收入下降3.2%[397] - 2019年和2018年第一季度承保费用率分别为41.5%和39.9%，2019年递延保单获取成本摊销为809.2万美元，其他承保费用为656.2万美元[399] 公司债务及利息支出 - 公司每季度需为1.5亿美元、利率5%、2025年到期的优先票据支付190万美元利息，2019年和2018年第一季度次级附属债券利息支出分别为100万美元和80万美元[402] 公司证券投资组合情况 - 2019年3月31日和2018年12月31日，可供出售投资组合净未实现损失分别为140万美元和1110万美元，持有至到期证券组合净未实现损失分别为410万美元和990万美元，权益证券净未实现收益分别为50万美元和净未实现损失90万美元[409] - 2019年3月31日，银行部门证券投资组合为13亿美元，包括250万美元交易性证券、9.247亿美元可供出售证券、10万美元权益证券和3.699亿美元持有至到期证券[410] - 2019年3月31日，经纪交易商部门交易性证券为7.008亿美元，证券销售未购买价值为6940万美元[411] - 2019年3月31日，保险部门证券投资组合包括9520万美元可供出售证券、1920万美元权益证券和600万美元其他投资[412] 公司贷款相关情况 - 2019年3月31日和2018年12月31日，公司贷款投资净额分别为69.5287亿美元和68.70972亿美元[414] - 2019年3月31日和2018年12月31日，银行部门贷款投资净额分别为74亿美元和75亿美元，对PrimeLending的仓库信贷额度分别提取8.91亿美元和12亿美元[417] - 经纪交易商部门投资贷款净额在2019年3月31日为4.918亿美元，较2018年12月31日的5.782亿美元减少8400万美元，降幅35%[419] - 抵押贷款发起部门待售贷款未偿本金余额在2019年3月31日为8.96824亿美元，2018年12月31日为12.13068亿美元；IRLCs未偿本金余额在2019年3月31日为11.65947亿美元，2018年12月31日为6.77267亿美元[421] - 抵押贷款发起部门远期承诺名义金额在2019年3月31日为17亿美元，2018年12月31日为14亿美元；相关估计公允价值分别为 -

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended: December 31, 2018 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 1-31987 Hilltop Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 84-1477939 (State or other jurisdicti ...