2024 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 电话：021-55989888/55989666 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之见证意见 2024 德恒 02G20230244-00004 号 德恒上海律师事务所接受上海儒竞科技股份有限公司（以下或称"公司"） 的委托，指派本所见证律师列席公司于 2024 年 9 月 26 日下午 14：30 召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就召开本次股东大 会进行见证并出具本见证意见。 本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规 则》"）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海儒竞科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海儒竞科技股份有限公司股东大会议 事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的有关规定出具本见证意见。 为 ...

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [16] 报告的核心观点 公司发展历程 - 儒竞科技于2003年成立,专注于电力电子技术领域的驱动&控制器产品,布局暖通空调及冷冻冷藏设备(HVAC/R)、新能源车热管理(热泵/PTC)、伺服驱动系统三大下游应用 [9] - 公司于2006年开始扩展国内市场,2009年开始扩展海外市场,2014年与艾默生合资成立儒竞艾默生,海外热泵控制器等业务进入快速发展期 [9] - 2014年公司成立儒竞自控,发力工业伺服驱动业务,2016年成立儒竞电控,发力新能源汽车热管理系统业务 [9] HVAC/R业务 - 24H1公司HVAC/R领域营收4.4亿元,同比-32%,毛利率21.7%,同比-3.7pct,主要系前期能源价格回落和高通胀率导致短期需求下降,行业持续处于去库周期 [14] - 但低碳转型背景下各国节能环保长期趋势明确,政策端不断加持,如23年11月欧盟推出电网行动计划,以适应能源系统中包括热泵在内更多的可再生能源与电气化需求 [14] 新能源车热管理业务 - 24H1公司新能源车热管理领域营收2.0亿元,同比+69%,毛利率25.1%,同比+0.9pct,主要系公司产品应用于众多主流车型 [14] - 公司将继续加大新能源汽车热管理领域智能控制器、多合一控制器的研发,市占率有望进一步提升 [14] 期间费用管控 - 24H1公司期间费用0.65亿元,同比+16%,期间费用率9.9%,同比+2.7pct [14] - 24H1研发费用0.55亿元,同比+37%,主要系公司在自动化领域加大应用行业及机器人等细分市场的研发投入 [14] 盈利预测与投资评级 - 考虑到热泵仍处于去库周期,我们下修公司24-25年归母净利润至2.19/2.88亿元(原值为3.76/5.28亿元),预计26年为3.61亿元,同比+1%/+32%/+25%,对应PE为23x、17x、14x [16] - 考虑到能效提升长期趋势不变,热泵市场长期需求广阔,维持"买入"评级 [16]

证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2024-043 上海儒竞科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 27 日召开 了第二届董事会第四次会议，提请召开 2024 年第二次临时股东大会，现公司董 事会决定于 2024 年 9 月 26 日下午 14:30 召开 2024 年第二次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）。现将会议的有关情况通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 公司于 2024 年 8 月 27 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司 章程》等有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 ...

公司业务概况 - 公司专注于提供变频节能与智能控制领域的综合解决方案，主要产品包括HVAC/R领域的变频控制器及系统控制器、新能源汽车热管理系统领域的变频驱动器及系统控制器、工业伺服驱动及控制系统领域的伺服控制器及伺服电机[2] - 公司下游客户主要为智能空调、精密空调、热泵供暖、冷冻冷藏设备制造厂商，新能源汽车热管理系统领域的汽车零部件制造厂商及自动化设备制造厂商[2] 新能源汽车热管理业务 - 2024年上半年新能源汽车热管理领域营业收入同比增长68.50%[3] - 公司在该领域积累了丰富的技术和市场经验，与龙头企业及优质客户合作密切，在技术水平、产品性能及市场份额等方面具有一定竞争优势[3] - 随着新能源汽车市场规模不断扩大，新能源汽车热管理系统将保持持续增长趋势[3] 热泵业务 - 德国热泵补贴政策的落地有利于提升热泵行业的可预期性，对公司热泵业务将产生一定带动作用[3] - 欧洲是全球主要热泵消费市场之一，热泵是欧洲实现能源独立的重要战略产品，长期发展趋势明确[3] - 短期内受宏观经济增长放缓影响,热泵发展面临一定挑战,但中长期来看热泵市场仍有较大增长空间[3] 工业自动化业务 - 公司在工业伺服驱动及控制系统领域已实现批量销售,正进一步加大研发和市场拓展力度[4] - 公司聚焦重点行业和机型,开发客户定制化、行业定制化以及驱控一体的伺服产品,工业自动化有望成为未来的强劲增长点[4] 募投项目进展 - 公司正在集中资源完成募投项目建设,进展顺利[4] - 关于超募资金的使用,公司将根据未来战略规划和市场需求进行审慎决策[4]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [1] 报告的核心观点 热泵出口有望逐步回暖，新能源车热管理业务高速增长 1) 2024H1公司暖通空调及冷冻冷藏设备领域营业收入下降32.13%,但随着热泵出口的回暖,公司热泵收入规模有望触底回升 [3] 2) 新能源汽车热管理领域营业收入增加68.50%,随着公司募投项目的建设,公司新能源车热管理产能有望逐步增加,有望支撑公司业绩增长 [3] 机器人等新兴赛道持续布局 公司持续加大新兴领域投资,在自动化领域加大细分应用行业及机器人等细分市场领域的研发投入力度,聚焦重点行业和机型,开发客户定制化、行业定制化以及驱控一体的伺服产品,有望打造新增长点 [3] 盈利预测及评级 1) 预计公司2024-2026年归母净利润分别为2.4/3.7/4.5亿元,同比增长13%、50%、23% [3] 2) 截止9月3日市值对应24、25年PE估值分别是18/12倍,维持"买入"评级 [3]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1][3] 报告的核心观点 - 2024年上半年公司营收和归母净利下滑，主要因2023H1为欧洲热泵需求顶峰，在高基数和行业去库影响下，HVAC/R领域增长短期承压；2024Q2营收和归母净利环比向好，报告期末存货余额为2021年以来新低，热泵库存或已见底；公司在HVAC/R领域与优质客户合作稳定，新能源汽车热管理领域业务高速增长，工业自动化培育未来增长曲线；维持原有盈利预测，预计2024 - 2026年营业收入分别为17.81、25.49、35.85亿元，归母净利润分别为2.34、3.73、5.64亿元，EPS为2.48、3.96、5.98元/股，当前股价对应PE分别为17.8、11.2、7.4倍，维持“买入”评级 [3] 各业务情况总结 暖通空调及冷冻冷藏设备领域 - 2024H1营业收入4.4亿元，同比 - 32%；毛利率21.7%，同比 - 3.7pcts；核心产品HVAC/R变频驱动器应用于各类空调和热泵，欧洲热泵受高基数和行业去库影响增长短期承压；核心产品已应用于众多国内外知名品牌，市场地位较高 [4] 新能源汽车热管理领域 - 2024H1营业收入2.0亿元，同比 + 69%；毛利率25%，同比 + 0.9pcts；产品应用于众多主流新能源汽车车型，将继续加大研发，提升市场占有率 [4] 工业驱动领域 - 2024H1营业收入约1600万，体量尚小；持续加大细分应用行业及机器人等细分市场领域的研发投入力度，培育未来增长曲线 [4] 财务预测摘要总结 主要财务指标预测 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,614|1,545|1,781|2,549|3,585| |YOY(%)|25.1|-4.3|15.3|43.2|40.6| |归母净利润(百万元)|211|216|234|373|564| |YOY(%)|58.0|2.4|8.0|59.8|51.0| |毛利率(%)|23.8|25.1|24.8|24.8|25.4| |净利率(%)|13.5|14.6|13.5|14.9|15.9| |ROE(%)|29.8|7.4|7.4|10.5|13.7| |EPS(摊薄/元)|2.24|2.29|2.48|3.96|5.98| |P/E(倍)|19.7|19.2|17.8|11.2|7.4| |P/B(倍)|5.8|1.4|1.3|1.2|1.0| [5] 资产负债表预测 - 流动资产预计从2022A的1576百万元增长到2026E的5906百万元；非流动资产预计从2022A的258百万元增长到2026E的486百万元；资产总计预计从2022A的1834百万元增长到2026E的6392百万元；负债合计预计从2022A的1099百万元增长到2026E的2208百万元；归属母公司股东权益预计从2022A的722百万元增长到2026E的4162百万元 [6] 利润表预测 - 营业收入预计从2022A的1614百万元增长到2026E的3585百万元；营业成本预计从2022A的1229百万元增长到2026E的2675百万元；营业利润预计从2022A的260百万元增长到2026E的642百万元；归属母公司净利润预计从2022A的211百万元增长到2026E的564百万元 [6] 现金流量表预测 - 经营活动现金流预计从2022A的245百万元增长到2026E的493百万元；投资活动现金流预计有一定波动；筹资活动现金流预计有一定变化；现金净增加额预计从2022A的97百万元增长到2026E的371百万元 [6] 主要财务比率预测 - 成长能力方面，营业收入、营业利润、归属于母公司净利润预计有不同程度增长；毛利率预计保持在24% - 25%左右；净利率预计逐步提升；ROE预计逐步提升；ROIC预计逐步提升；偿债能力方面，资产负债率预计有所上升，净负债比率预计为负且绝对值有所减小，流动比率和速动比率预计有所下降；营运能力方面，总资产周转率、应收账款周转率、应付账款周转率预计有一定波动；每股指标方面，每股收益、每股经营现金流、每股净资产预计逐步增长；估值比率方面，P/E、P/B、EV/EBITDA预计逐步下降 [6]

海通证券股份有限公司 关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年半年度跟踪报告 | 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：儒竞科技 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：宋轩宇 | 联系电话：021-23185919 | | 保荐代表人姓名：郑瑜 | 联系电话：021-23185937 | 一、保荐工作概述 | 目 项 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | | | | 是 | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 | 是 | | 件一致 ...

公司基本信息 - 公司保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[1] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[1] - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[5] - 上期为2023年1月1日至2023年6月30日[5] - 报告期末为2024年6月30日[5] - 报告期初为2024年1月1日[5] - 公司股票简称为儒竞科技，股票代码为301525，上市于深圳证券交易所[6] - 公司法定代表人为雷淮刚[6] - 董事会秘书为厉昊超，证券事务代表为马薇薇[7] - 公司联系地址为上海市杨浦区国权北路1688弄B5栋12楼[7] 财务数据 - 公司2024年上半年营业收入为658,239,461.64元，同比下降16.14%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为93,518,820.89元，同比下降19.31%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为77,591,278.33元，同比下降30.57%[11] - 基本每股收益为0.99元，同比下降39.63%[11] - 总资产为3,850,091,006.26元，同比下降2.57%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为3,108,424,402.71元，同比增长1.67%[11] - 非经常性损益项目合计为15,927,542.56元，主要来自政府补助和金融资产公允价值变动[14] - 营业收入为658,239,461.64元，同比下降16.14%[41] - 营业成本为509,283,870.43元，同比下降13.63%[41] - 研发投入为55,010,990.78元，同比增长37.27%[41] - 经营活动产生的现金流量净额为31,408,165.19元，同比增长981.05%[41] - 暖通空调及冷冻冷藏设备营业收入为439,342,568.77元，同比下降32.13%[42] - 新能源汽车热管理系统营业收入为202,952,276.47元，同比增长68.50%[42] - 货币资金为2,419,342,690.36元，占总资产比例为62.84%[44] - 应收账款为434,746,127.59元，占总资产比例为11.29%[44] - 在建工程为178,802,812.99元，占总资产比例为4.64%[44] - 投资收益为11,870,354.50元，占利润总额比例为11.30%[43] - 报告期投资额为56.40亿元，上年同期投资额为21.46万元，变动幅度为26,184.15%[49] - 募集资金总额为21.48亿元，报告期投入募集资金总额为3.69亿元，已累计投入募集资金总额为7.68亿元[50] - 募集资金净额为21.48亿元，超募资金总额为11.66亿元，尚未使用募集资金金额为14.12亿元[50] - 使用超募资金3亿元永久补充流动资金[50] - 新能源汽车电子和智能制造产业基地项目累计投入1.91亿元，进度为36.53%[51] - 研发测试中心建设项目累计投入916.76万元，进度为5.80%[51] - 补充流动资金项目累计投入2.68亿元，进度为89.21%[51] - 尚未指定用途的超募资金为8.66亿元[51] - 募集资金投资项目实施地点和方式未变更[52] - 募集资金使用及披露中无问题[52] - 公司报告期内委托理财总发生额为209,307万元，未到期余额为707万元，逾期未收回金额和已计提减值金额均为0[55] - 上海儒竞智控技术有限公司总资产为122,544.83万元，净资产为72,792.77万元，营业收入为43,204.47万元，净利润为4,673.17万元[57] - 上海儒竞电控技术有限公司总资产为28,386.39万元，净资产为10,921.06万元，营业收入为19,378.68万元，净利润为2,668.98万元[57] - 公司2024年上半年营业总收入为658,239,461.64元，相比2023年同期的784,880,017.77元有所下降[113] - 流动负债合计从2023年的862,116,022.64元减少至2024年的707,033,850.60元[109] - 非流动负债合计从2023年的32,007,600.17元增加至2024年的34,632,752.95元[109] - 负债合计从2023年的894,123,622.81元减少至2024年的741,666,603.55元[109] - 所有者权益合计从2023年的3,057,345,868.34元增加至2024年的3,108,424,402.71元[109] - 流动资产合计从2023年的1,754,484,228.35元增加至2024年的1,770,387,362.70元[111] - 非流动资产合计从2023年的1,148,835,331.42元减少至2024年的1,145,476,789.68元[111] - 资产总计从2023年的2,903,319,559.77元增加至2024年的2,915,864,152.38元[111] - 流动负债合计从2023年的29,553,585.32元增加至2024年的29,966,728.16元[112] - 非流动负债合计从2023年的1,179,398.26元增加至2024年的1,288,308.79元[112] - 公司2024年上半年营业收入为658,239,461.64元，同比增长19.2%[114] - 营业总成本为578,330,516.74元，同比增长12.4%[114] - 研发费用为55,010,990.78元，同比增长37.3%[114] - 净利润为93,518,820.89元，同比增长28.7%[115] - 归属于母公司股东的净利润为93,518,820.89元，同比增长28.7%[115] - 基本每股收益为0.99元，同比增长65.6%[115] - 母公司营业收入为22,651,066.21元，同比增长59.5%[116] - 母公司净利润为54,462,834.84元，同比增长2,924.7%[117] - 母公司研发费用为1,689,014.15元，同比增长33.9%[117] - 母公司财务费用为-8,911,728.43元，同比减少790.4%[117] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为31,408,165.19元，相比2023年同期的-3,564,863.07元有显著改善[119] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-58,134,007.64元，相比2023年同期的-21,456,790.24元有所减少[120] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-50,382,086.42元，相比2023年同期的16,515,852.48元有所下降[120] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-74,395,737.82元，相比2023年同期的-5,683,803.34元有所减少[120] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额为2,359,701,085.15元，相比2023年同期的444,876,538.82元有所增加[120] - 2024年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为-494,425.33元，相比2023年同期的9,911,679.85元有所下降[121] - 2024年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为48,622,535.56元，相比2023年同期的-870,071.89元有所改善[122] - 2024年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为-39,947,844.41元，相比2023年同期的-8,764,242.82元有所下降[122] - 2024年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为8,180,229.84元，相比2023年同期的277,367.85元有所增加[122] - 2024年上半年母公司期末现金及现金等价物余额为1,707,841,269.42元，相比2023年同期的5,391,471.74元有所增加[122] - 公司2024年上半年度归属于母公司所有者权益合计为3,057,345,868.34元[123] - 公司2024年上半年度未分配利润为582,865,783.57元[123] - 公司2024年上半年度综合收益总额为93,518,829.97元[124] - 公司2024年上半年度利润分配为-42,440,295.60元[124] - 公司2024年上半年度期末余额为3,108,424,402.71元[125] - 公司2023年上半年度归属于母公司所有者权益合计为734,335,324.35元[126] - 公司2023年上半年度未分配利润为379,864,730.05元[126] - 公司2023年上半年度综合收益总额为115,904,158.23元[126] - 公司2023年上半年度期末余额为854,652,945.13元[127] - 公司2024年上半年所有者权益合计为2,884,609,115.43元，较上年年末增加12,022,539.24元[130] - 2024年上半年综合收益总额为54,462,834元，利润分配为-42,440,295.60元[129] - 2023年上半年所有者权益合计为590,643,374.68元，较上年年末减少1,928,928.85元[131] - 2024年上半年未分配利润为211,158,980.86元，较上年年末增加12,022,539.24元[130] - 2023年上半年未分配利润为76,811,140.96元，较上年年末减少1,928,928.85元[133] - 公司注册资本为人民币94,311,768.00元，总股本为94,311,768股[134] - 公司股票于2023年8月30日在深圳证券交易所挂牌交易[134] - 公司主要产品包括暖通空调及冷冻冷藏设备（HVAC/R）领域的变频驱动器及系统控制器、新能源汽车热管理领域的变频驱动器及控制器、工业伺服驱动及控制系统领域的伺服驱动器及伺服电机[134] - 公司财务报表及财务报表附注已于2024年8月27日经公司董事会批准对外报出[135] - 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项编制财务报表[136] - 公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况[137] - 公司采用人民币为记账本位币，境外子公司采用美元为记账本位币[143] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项金额为200.00万元以上，其他应收款金额为100.00万元以上[144] - 重要的在建工程预算金额超过1,000.00万元的项目[144] - 重要的投资活动现金流量单项金额超过1,000.00万元的投资活动认定为重要投资活动[144] - 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司[148] - 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示[149] - 购买少数股东股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价[149] - 处置子公司股权时，该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表[149] - 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益[152] - 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益或其他综合收益[152] - 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债[153] - 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量[153] - 金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动

资金募集 - 首次公开发行2359万股，每股发行价99.57元，募资总额23.49亿元，净额21.48亿元[5] - 募集资金投资项目总需求9.82亿元，超募资金11.66亿元[8] 现金管理 - 拟用不超18亿闲置募集资金和不超15亿自有资金进行现金管理[3] - 投资产品期限不超12个月，需安全高、流动性好[3] - 有效期自股东大会通过起12个月，资金可循环使用[12] 决策与风险 - 授权董事长或其授权人士行使投资决策权[13] - 投资产品风险总体可控，公司采取措施控风险[18][20] 审议情况 - 第二届监事会第四次会议通过现金管理议案[25] - 该事项尚需提交股东大会审议，保荐机构无异议[27] 其他 - 公告发布时间为2024年8月29日[30]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2359.00万股，每股发行价99.57元，募集资金总额234,885.63万元，净额214,816.95万元，超募资金116,629.75万元[1][17] - 募集资金于2023年8月25日全部到位[2] 资金使用情况 - 截至2024年6月30日，支付发行相关直接费用3279.61万元，置换预先投入募投项目资金9204.80万元，专户支付募投项目投资37,606.72万元，使用超募资金永久补充流动资金30,000.00万元[5] - 2023年公司同意用募集资金置换预先投入及支付发行费用的自筹资金9609.93万元，截至2024年6月30日已完成置换[14][27] 资金收益与余额 - 截至2024年6月30日，闲置资金理财等收益及专户利息净额3155.87万元，募集资金专户及现金管理专用结算账户余额141,161.30万元[5] - 募集资金现金管理专用结算账户通知存款余额707.00万元，活期存款余额97,707.26万元，专户金额42,747.03万元[19] 资金管理与项目进度 - 2023年公司拟使用不超210,000.00万元闲置募集资金和不超120,000.00万元自有资金现金管理，截至2024年6月30日，未到期理财产品余额707.00万元[6] - 新能源汽车电子和智能制造产业基地累计投入19,132.99万元，投资进度36.53%[26] - 研发测试中心建设项目累计投入916.76万元，投资进度5.80%[26] - 补充流动资金累计投入26,761.77万元，投资进度89.21%[26] - 永久补充流动资金投入30,000.00万元，进度100.00%[26]