广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 9766 国信信扬律师事务所 关于杰创智能科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 国信信扬法字（2024）第 0071 号 致：杰创智能科技股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称"本所"）受杰创智能科技股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，指派黄斌律师、蓝瑶瑶律师（以下简称"本所律师"）对公 司召开的 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证。本所律 师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会《上 市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 ...

会议出席情况 - 现场会议2024年5月13日14:30召开[3] - 现场9人代表54,855,100股，占比36.0334%[3] - 网络7人代表2,396,250股，占比1.5741%[4] - 中小股东10人代表2,847,850股，占比1.8707%[5] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意57,201,900股，占比99.9136%[6] - 《2023年度利润分配预案》中小股东同意2,798,400股，占比98.2636%[10] - 《公司和子公司申请综合授信额度议案》同意14,175,900股，占比99.6524%[15] 关联股东回避情况 - 《公司董事、监事2024年度薪酬议案》回避54,403,500股[11] - 《公司和子公司申请综合授信额度议案》回避43,026,000股[16] 会议合法性 - 律师认为股东大会程序合法，表决结果有效[19]

证券代码：301248 证券简称：杰创智能 公告编号：2024-044 杰创智能科技股份有限公司 关于公司股份回购进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股份回购的基本情况 杰创智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年2月6日召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议和2024年2月23日召开 2024年第一次临时股东大会，分别审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回 购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公 司部分已发行股份，回购金额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民 币5,000.00万元（含），回购价格不超过22.50元/股，回购股份的实施期限自 股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的 《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《第三 届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-004）、《2024年第一次 临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2024-015）、《回购报告书》（公 告编号：20 ...

关联资金整体情况 - 2023年初关联资金往来余额31.94万元[2] - 2023年累计发生额345.47万元[2] - 2023年偿还累计发生额330.59万元[2] - 2023年末余额46.82万元[2] 部分公司往来情况 - 深圳军泰年初5.82万元，年末6.82万元[2] - 广州杰创物联年初10万元，年度30万元，年末40万元[2] - 广州杰创产业年初13.12万元，年度13.47万元，偿还26.59万元[2] - 广州常青云年初3万元，年度301万元，偿还304万元[2] 其他 - 关联资金往来因资金拆借形成[2] - 性质多为非经营性往来[2]

| 关于报告 | / 2 | | --- | --- | | 公司简介 | / 3 | | 首卷语 | /5 | | 公司发展历程 | / 7 | | 2023 年公司大事记 / 9 | | >> CONTENTS 目录 党建工作 / 11 公司治理 / 12 科研创新 / 16 技术应用 / 17 | 01 | >> | 02 | >> | 03 | >> | 04 | >> | 05 | >> | 06 | >> | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 概述 | | 治理篇 | | 创新篇 | | 价值篇 | | 绿色篇 | | 公益篇 | | | 关于报告 公司简介 | / 2 / 3 | 党建工作 公司治理 | / 11 / 12 | 科研创新 技术应用 | / 16 / 17 | 服务客户 行业合作 | / 21 / 21 | 营造绿色文化 践行环保理念 | /33 /33 | | | | 首卷语 | /5 | | | | | 供应链管理 | / 23 | 智慧能源管理 | /34 | ...

报告披露 - 《2023年年度报告》及摘要于2024年4月23日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 时间为2024年4月26日15:00 - 17:00[1] - 地点为价值在线（www.ir - online.cn）[1] - 方式为网络互动[1] - 参会人员含董事长孙超等[1] 投资者参与 - 2024年4月26日15:00 - 17:00通过网址参与互动[2] - 可于2023年4月26日前会前提问[2] 联系信息 - 联系人是赵捷[3] - 联系电话为020 - 83982136[3] - 传真为020 - 83982123，邮箱为jcir@nexwise.com.cn[4]

内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[2] - 截至2023年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 自评价基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[2] 核查意见 - 国泰君安证券认为公司内部控制制度符合相关要求[4] - 国泰君安证券认为公司2023年度内部控制自我评价报告基本反映其内控情况[4]

业绩总结 - 2023年末公司对有减值迹象资产进行减值测试并计提准备[2] - 2023年度确认信用减值损失13,574,269.75元，利润总额减少13,271,287.41元[10] 数据详情 - 应收票据坏账损失29,661.89元，应收账款坏账损失 -12,405,309.72元等[3]

财务业绩 - 实现归属于上市公司股东的净利润662.03万元，较上年同期减少88.24%[3,41] - 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,142.41万元，较上年同期减少134.5%[3] - 实现经营活动产生的现金流量净额3,117.62万元，较上年扭负为正[3,41] - 公司2022年营业收入为7.51亿元，同比增长13.67%[18] - 公司2022年第四季度营业收入为2.48亿元，同比增长32.32%[20] - 公司2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润为476万元[20] - 公司2022年第四季度经营活动产生的现金流量净额为6.53亿元[20] 行业分析 - 公司所处软件与信息技术服务业市场规模保持增长态势，发展前景广阔[3] - 公共安全管理是公司主营业务涉足的智慧安全行业的重点领域[25,26] - 智慧城市行业具有顶层设计规划、产业政策支持的特点[27] - 智慧城市行业应用场景不断创新,涉及教育、医疗、交通等多个领域[27] - 智慧城市行业具有较高的技术壁垒,技术进步持续推动产业升级[27] - 东南沿海经济发达省份智慧城市产业基础好,数字化转型成为新共识[27] 公司业务 - 公司长期专注于智慧安全与智慧城市领域,在多个行业积累了丰富的项目实施和交付经验[29] - 公司在通信安全管理和社会安全管理两个细分领域提供智慧安全综合解决方案[32,33] - 公司智慧城市综合解决方案包括智慧民生、城市管理与服务、数据中心等细分领域[32] - 公司采取"以销定产,并保持适当安全库存"的生产模式[34] 研发创新 - 公司高度重视自主创新,建立了相对完整的研发与技术体系[37] - 公司多年来不断加强对市场需求的探索,深入开展云计算、大数据和人工智能等新技术的自主研发[38] - 公司组建了成熟的研发团队,核心人员拥有丰富的行业经验及技术积累[38] - 公司历来注重对研发团队和技术人才的投入,报告期内研发投入为8,103.71万元,较去年增长27.17%[38] 财务状况 - 公司2023年营业收入为8.53亿元,同比增长13.67%[43] - 公司2023年毛利率为19.33%,同比下降7.05个百分点[43] - 公司2023年管理费用为6.45亿元,同比增长34.21%[46] - 公司2023年财务费用为-1.05亿元,同比增长33.09%[46] - 公司2023年研发投入为6.63亿元,同比增长4.06%[46] 募集资金使用 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为100,097.34万元,扣除发行费用后募集资金净额为91,154.85万元[107] - 公司已累计使用募集资金42,113.16万元,尚未使用的募集资金余额为49,041.69万元[107] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为16,500万元[109] 风险提示 - 公司业绩存在较为显著的季节性波动风险[122] - 公司业务主要集中于华南地区,存在业务区域较为集中的风险[122] - 公司产品和服务涉及的相关技术具有快速升级迭代的特点,存在技术创新风险[122] - 公司应收账款可能发生坏账的风险[122] 公司治理 - 公司股东大会、董事会和监事会运作规范,公司治理结构健全[135][136][137] - 公司信息披露及时、准确、真实,投资者关系管理工作有效[135][136] - 公司严格按照相关法律法规和公司章程规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人保持独立[138] 利润分配 - 公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案:以2022年12月31日的总股本102,470,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),共计派发现金股利人民币20,469,048.86元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增5股[185] - 公司2023年度利润分配预案:以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本[187] 公司管理 - 公司管理层负责公司的日常运营,并拟定公司的经营方针和投资计划,重大项目需经过董事会和股东大会决策[192] - 公司董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作,执行股东大会的决议,决定公司的经营计划和投资方案[192] - 公司已按照相关法律法规的要求,制定了一系列公司治理制度,界定了治理结构之间的职责范围[192] - 公司制定了全面的财务管理制度,规范了财务报告编报流程,明确了各岗位职责[199]

整体财务关键指标同比变化 - 本报告期营业收入163,463,375.03元，比上年同期减少12.95%[5] - 归属于上市公司股东的净利润1,347,458.53元，比上年同期减少88.79%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为 -65,652,829.86元，比上年同期减少601.72%[5] - 营业总收入本期为163,463,375.03元，上期为187,789,762.16元，同比下降12.95%[19] - 营业总成本本期为159,647,529.57元，上期为180,789,222.06元，同比下降11.70%[20] - 净利润本期为910,652.99元，上期为12,021,429.49元，同比下降92.43%[20] - 基本每股收益本期为0.0088元，上期为0.1173元，同比下降92.49%[21] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 65,652,829.86元，上期为13,085,461.07元，同比下降593.09%[22] - 流动负债合计本期为669,042,027.67元，上期为695,377,881.87元，同比下降3.79%[18] - 非流动负债合计本期为36,452,760.03元，上期为28,649,708.60元，同比增长27.24%[18] - 负债合计本期为705,494,787.70元，上期为724,027,590.47元，同比下降2.56%[18] - 所有者权益合计本期为1,594,492,274.23元，上期为1,597,177,421.15元，同比下降0.17%[18] - 负债和所有者权益总计本期为2,299,987,061.93元，上期为2,321,205,011.62元，同比下降0.91%[18] 部分资产项目较特定时点变化 - 应收票据2024年3月31日为2,970,795.92元，较2023年12月31日增长547.90%[8] - 应收款项融资2024年3月31日为1,500,000.00元，较2023年12月31日下降53.31%[8] - 长期待摊费用2024年3月31日为3,169,031.61元，较2023年12月31日增长92.02%[8] - 长期借款2024年3月31日为14,871,510.29元，较2023年12月31日增长131.04%[8] 收益类指标同比变化 - 其他收益2024年第一季度为676,053.01元，较2023年第一季度增长231.35%[8] - 投资收益2024年第一季度为1,135,200.28元，较2023年第一季度减少48.74%[9] 投资活动现金流量相关变化 - 投资活动产生的现金流量净额2024年第一季度为13,559,204.99元，较2023年第一季度增长107.81%[9] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计320,454,487.15元，上年同期为355,420,445.71元[24] - 2024年第一季度购建固定资产等支付现金13,895,282.16元，上年同期为39,424,835.60元[24] - 2024年第一季度投资支付现金293,000,000.00元，上年同期为489,700,000.00元[24] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计306,895,282.16元，上年同期为529,124,835.60元[24] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额13,559,204.99元，上年同期为 - 173,704,389.89元[24] 筹资活动现金流量相关变化 - 2024年第一季度取得借款收到的现金8,493,307.18元，上年同期为9,453,466.67元[24] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计8,493,307.18元，上年同期为9,453,466.67元[24] - 2024年第一季度偿还债务支付的现金1,764,147.02元，上年同期为2,076,715.75元[24] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额6,729,160.16元，上年同期为7,376,750.92元[24] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额 - 45,364,464.71元，上年同期为 - 153,242,177.90元[24] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为17,530，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前10名股东中，孙超持股比例13.93%，持股数量21,418,500股；龙飞持股比例8.07%，持股数量12,403,500股[11] 限售股份情况 - 限售股份方面，期初总数40,500股，本期增加13,500股，期末总数54,000股[14] 资产期末与期初余额对比 - 2024年3月31日，货币资金期末余额515,187,290.26元，期初余额535,317,945.91元[16] - 交易性金融资产期末余额176,000,000.00元，期初余额200,200,000.00元[17] - 应收票据期末余额2,970,795.92元，期初余额458,527.15元[17] - 应收账款期末余额503,779,786.79元，期初余额470,349,692.00元[17] - 流动资产合计期末余额1,649,131,093.84元，期初余额1,671,189,183.56元[17] - 非流动资产合计期末余额650,855,968.09元，期初余额650,015,828.06元[17] - 资产总计期末余额2,299,987,061.93元，期初余额2,299,987,061.93元[17]