关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其表决权股份不计入总数[15] - 有关联关系股东的关联交易决议，须经出席股东会非关联股东表决权1/2以上通过[17] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审批[18][19] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须提交董事会批准[19] - 公司与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会审议[20] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，经董事会审议后披露并提交股东会审议[25] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照关联方担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[25] 独立董事要求 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露[23] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[29] 其他规定 - 因关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[29] - 公司披露关联交易应按规定提交文件资料，内容符合《上市规则》[31] - 公司需披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[38] - 部分关联交易可免于表决和披露，如关联方现金认购股份等[39] - 控股子公司关联交易视同公司行为参照本制度执行[33] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照执行[34] - 本制度“以上”“以内”含本数，“以下”等不含本数[31] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规和《公司章程》为准[34] - 制度经股东会批准，公司上市之日起生效[34] - 制度修改由董事会提案，股东会批准后生效[34] - 制度由公司董事会负责解释[35]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长，董事任期3年[4] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计等专门委员会，成员不少于3人，部分委员会独立董事应过半数[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[16] 审批权限 - 重大交易资产总额占比10%以上等多项指标由董事会审批[10][11] - 对外担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事通过[11] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易100万元以上且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[12] - 与关联方交易1000万元以上且占净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审批[12] - 交易标的主营业务收入占上一年度经审计主营业务收入10%以上且超500万元由董事会审批[11] - 交易标的净利润占上一年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超500万元由董事会审批[11] - 交易产生利润占上一年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批[11] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，十日内召集临时董事会会议[23] - 临时董事会会议提前三日通知，延期或取消提前一日通知[23] - 董事会定期会议变更通知提前三日发出，不足三日顺延或获全体董事认可[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] 独立董事管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见，与年报同时披露[14] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，三十日内提议股东会解除职务[29] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[17] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序[17] 其他规定 - 公司保存会议资料至少十年[26] - 董事长十日内召集并主持特定要求的董事会会议[27] - 董事会决议表决方式有举手、记名投票或通讯表决，一人一票[32] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成票，关联董事不得表决[34] - 董事会会议就利润分配决议，先出审计草案再出正式报告[35] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[35] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[35] - 董事会会议记录需董事和记录人签名，保存不少于10年[38] - 公司向独立董事提供的资料至少保存10年[39] - 董事会会议结束后按要求报送证券交易所[41] - 特定决议及时公告，披露时同时披露独立董事异议意见[41] - 本规则经股东会批准，公司上市之日起生效[43]

公司基本信息 - 公司于2021年1月5日注册，1月27日在深交所上市[4] - 公司注册资本为16122.5135万元[4] - 公司股份总数为16122.5135万股，每股面值1元，全部为普通股[13] 股权结构 - 吕杰中认购1166.1888万股，持股比例27.7664%[12] - 吕保忠认购941.0394万股，持股比例22.4057%[12] - 高磊认购828.1308万股，持股比例19.7174%[13] 股份变动规则 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[15] - 公司可减少注册资本，按规定程序办理[15] - 公司在特定情况下可收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[15][17] 人员任职与股份转让限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[19] - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，股票买卖6个月内的收益归公司所有[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[23] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[23] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%的事项[27] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事通过[28] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[33] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向公司提出提案[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可在股东会召开10日前提出临时提案[38] 投票与股权登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[40] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[51] 董事相关 - 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任[61] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士[70] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[72] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[72] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[80] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[81] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[87] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[92] - 公司原则上每年现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，董事会可提议中期现金分红[97] 信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[92] 审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施，审计委员会监督及评估内部审计工作[102][103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[105] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[112][113] - 清算组应在解散事由出现15日内组成，自成立10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[116]

公司治理结构 - 董事会成员从9名减至7名，含3名独立董事且至少1名会计专业人士[2][9][19] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[10] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] 股份与收购 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持股不得超已发行股份总额10%[2] - 不同情形收购股份的注销或转让时间不同[2] 决策与提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向公司提提案[4] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[4] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[4] 会议决议 - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过[5] - 股东会特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[5] - 监事会决议经全体监事过半数通过[11] 董事任职与责任 - 多种情形人员不能担任公司董事[5] - 董事违反规定收入归公司，造成损失担责[7] - 控股股东指示董事损害利益，与董事承担连带责任[8] 财务与分配 - 公司分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[11] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[12] - 公司弥补亏损和提取公积金后按股东持股比例分配利润[11] 公司变更与清算 - 公司合并、减资需通知债权人，债权人可要求清偿或担保[12] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[12] - 公司解散应公示并成立清算组，债权人申报债权[12][13] 关联交易 - 董事会审议关联交易需非关联董事过半数出席且决议通过[15][17] - 股东大会审议关联交易关联股东回避[17] - 五类关联交易可豁免提交股东会审议[17] 制度修订 - 修订后的《公司章程》需股东会审议批准生效[14] - 修订后的《关联交易管理制度》需股东会审议批准生效[18] - 修订后的《董事会会议规则》需股东会审议批准生效[19]

制度修订 - 2025年2月10日董事会审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[2] - 《公司章程》修订尚需股东大会审议通过，以工商登记备案结果为准[2][3][4] - 修订制度包括《关联交易管理制度》《董事会议事规则》，需股东大会通过生效[5] 信息披露 - 《公司章程》及相关制度修订对照表2月11日在巨潮资讯网披露[2][5]

业绩总结 - 公司首次公开发行1627.50万股，募资总额60673.20万元，净额53916.29万元，超募18486.63万元[3] 资金使用 - 2021 - 2024年分三次各用5500万元超募资金永久补流[4][5] - 拟用1986.63万元剩余超募资金及收益永久补流，占比10.75%[8] 决策进展 - 2025年2月10日，董监事会通过使用剩余超募资金补流议案[2][10] - 董、独董同意提请股东大会审议，保荐机构同意[11][12][15]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2月26日14:30[3] - 股权登记日为2025年2月21日[5] - 登记时间为2025年2月25日8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为2月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 网络投票代码为350938，简称信测投票[21] 会议议案 - 会议审议5项议案，分别需出席股东所持表决权二分之一和三分之二以上通过[6][7] - 议案包括修订《公司章程》等多项内容[27][28] 其他信息 - 登记地点为深圳市南山区深圳湾科技生态园11栋A座601公司会议室[9] - 会议联系人蔡大贵，联系电话0755 - 86537785[14]

资金使用 - 公司拟用1986.63万元超募资金及利息永久补流，占总额10.75%[3] 激励计划调整 - 2021年限制性股票激励计划回购价调为9.5574元/股[6] - 2021年限制性股票激励计划回购数量调为88,555股[6] 股票回购注销 - 公司拟回购注销22名激励对象未解除限售股票[9] - 回购价9.5574元/股，支付回购款846,355.557元[9] 议案表决 - 《使用超募资金补流议案》3票同意待股东大会通过[4] - 《调整激励计划回购价及数量议案》9票同意[7] - 《回购注销部分激励股票议案》3票同意待股东大会通过[10]

会议安排 - 2025年2月10日召开第四届董事会第四十三次会议[3] - 决定于2025年3月3日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会[22] 股票回购 - 2021年限制性股票激励计划回购价格由14.1882元/股调整为9.5574元/股，数量由61,070调整为88,555股[4] - 拟对22名激励对象限制性股票回购注销，支付回购款846,355.557元[8] 资金使用 - 使用剩余超募资金1,986.63万元及收益永久补充流动资金，占比10.75%[12] 制度修订 - 2025年2月10日审议通过修订《公司章程》议案[16] - 全面梳理现有治理制度，对部分作出修订[19]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [6][8] 报告的核心观点 - 2025年2月7日信测标准公告与广东瓦力、公司董事长吕杰中合资设立深圳信测标准机器人技术有限公司，三方出资比例为60%、20%、20%，合资公司经营范围包括机器人研发、制造、销售及相关技术服务与咨询 [1][4] - 信测标准业务覆盖第三方检测服务和试验设备制造，下游为汽车、电子电器、航空航天等高端装备制造业，2024年前三季度营收5.51亿元、同比增7.95%，归母净利润1.43亿元、同比增7.43% [5] - 信测标准拓展机器人业务有技术、客户、场景协同基础，预计2024 - 2026年营收7.38亿元/8.56亿元/9.62亿元、同比增8.7%/15.9%/12.4%，归母净利润1.76亿元/2.02亿元/2.29亿元、同比增7.5%/14.7%/13.5%，对应PE估值29.3x/25.6x/22.5x [8] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2025年2月7日晚信测标准公告与广东瓦力、公司董事长吕杰中合资设立深圳信测标准机器人技术有限公司，三方出资比例为60%、20%、20%，合资公司经营范围包括检测、工业、服务消费、智能机器人的研发、制造和销售，以及相关技术服务与咨询 [1][4] 事件评论 - 信测标准业务覆盖第三方检测服务和试验设备制造，下游为汽车、电子电器、航空航天等高端装备制造业，2024年前三季度营收5.51亿元、同比增7.95%，归母净利润1.43亿元、同比增7.43% [5] - 2024年上半年业务构成：汽车检测营收1.47亿元、同比增12.6%；电子电气产品检测营收0.88亿元、同比增8.96%；试验设备营收0.85亿元、同比增11.4%，其中试验设备子公司三思纵横营收同比增13.1%；日用消费品检测营收0.25亿元、同比增6.39%；健康与环保检测营收0.23亿元、同比增34.2% [5] - 信测标准拓展机器人业务基础：技术协同，公司具备机器人相关测试能力和资质，控股子公司有装备研发制造能力，合资方广东瓦力有专业研发团队；客户协同，信测与汽车、电子电气领域企业有多年合作，这些领域未来是机器人应用重要场景；场景协同，第三方检测机构有机器人使用需求，智能化检测机器人可降低人工成本、提升检测效率和准确度 [8] 盈利预测与估值 - 预计公司2024 - 2026年营收7.38亿元/8.56亿元/9.62亿元，同比增8.7%/15.9%/12.4%；归母净利润1.76亿元/2.02亿元/2.29亿元，同比增7.5%/14.7%/13.5%，对应PE估值29.3x/25.6x/22.5x；维持“买入”评级 [8] 财务报表及预测指标 - 给出2023A - 2026E利润表、资产负债表、现金流量表及基本指标预测数据，如2026E营业总收入962百万元、归母净利润229百万元等 [12]