可转债发行 - 2023年11月9日发行545万张可转换公司债券，总额5.45亿元[1] - 扣除费用后实收5.3835849057亿元，净额5.3356426314亿元[2] - 2023年11月29日起在深交所挂牌交易，初始转股价36.89元/股[3][4] 转股相关 - 转股期自2024年5月15日至2029年11月8日[5] - 2023年利润分配后转股价调为25.76元/股，2024年5月27日生效[6] 赎回情况 - 2025年3月7 - 27日触发赎回条款，公司决定本次不提前赎回[10][12] - 未来3个月内再触及也不行使提前赎回权利[12] - 实际控制人等在赎回条件满足前六个月内清仓“信测转债”[13] - 保荐机构对不提前赎回事项无异议[14]

会议信息 - 第五届董事会第二次会议于2025年3月27日发出通知并召开[3] - 本次董事会应到董事7人，实际出席7人，列席监事3人[4] 转债赎回 - 2025年3月7 - 27日“信测转债”15个交易日收盘价不低于转股价格130%[4] - 公司决定本次及3月28日至6月27日不行使提前赎回权[4] - 《关于不提前赎回“信测转债”的议案》7票同意通过[5]

文章核心观点 五矿证券对信测标准2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行核查，认为解除限售条件已成就，审议程序合规，对该事项无异议 [1][15] 2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 - 公司相关会议审议通过激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法等，对激励对象名单公示核查，独立董事发表意见，实施激励计划获批准，董事会获授权 [1][2] - 首次授予激励对象173名，授予限制性股票总数164.77万股，上市日期为2021年12月24日 [2] - 预留授予限制性股票数量为493,360股，占授予前公司总股本0.43%，授予人数53人，授予价格12.49元/股，上市日期为2022年9月30日 [3] - 公司进行多次回购注销，总股本相应减少，如回购注销174,250股后总股本由113,964,450股减至113,790,200股，回购注销254,720股后总股本减至113,535,480股 [4][5][6] - 首次授予部分和预留授予部分的第一个、第二个解除限售期解除限售条件成就，符合条件的激励对象可办理解除限售事宜，如首次授予部分第二个解除限售期符合条件的激励对象152名，可解除限售股票996,583股；预留授予部分第二个解除限售期符合条件的激励对象43名，可解除限售股票187,467股 [5][6][7] 本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 - 预留授予部分第二个解除限售期为自2022年9月30日登记完成之日起30个月后的首个交易日起至预留授予日起42个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%，2025年3月30日届满 [8] - 公司和激励对象均未发生不满足解除限售条件的情形，满足条件 [8] - 以2021年公司净利润为基数，2023年净利润增长率达110.53%，达到公司层面业绩考核目标 [11][12] - 43名激励对象考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%，董事会将办理预留部分第二个解除限售期相关事宜 [12] 第二个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排 - 本次可解除限售的限制性股票数量为187,467股，占公司总股本的0.12% [12] - 涉及副总经理、董事会秘书等人员，解除限售比例均为30% [12] 关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 - 2名激励对象放弃认购1,000股，预留授予人数实际为53人，数量为493,360股 [13] - 多次回购注销后，预留授予部分的限制性股票数量有变化，如回购注销后为458,960股、437,946股等 [14][15] - 公积金转增股本使预留授予的限制性股票数量由323,132股增加至468,541股 [14] - 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与披露的一致 [15] 本次解除限售后的股本结构变动表 - 有限售条件股份减少187,467股，无限售条件股份增加187,467股，总股本不变 [15] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为解除限售股份上市流通条件已成就，审议程序合规，对该事项无异议 [15]

限制性股票解除限售 - 2025年3月31日为本次解除限售的限制性股票上市流通日[3][19] - 本次符合解除限售条件的激励对象43人，可解除限售187,467股，占总股本0.12%[3][14][19] - 2023年首次授予部分第一个解除限售期，158名激励对象可解除限售787,286股[8] - 2024年预留授予部分第一个解除限售期，48名激励对象可解除限售135,828股[11] - 2024年6月5日，152名激励对象可解除限售996,583股[12] 限制性股票授予与回购注销 - 2021年首次授予激励对象173名，授予限制性股票总数164.77万股[5] - 2022年以14.49元/股向55名激励对象授予49.436万股第一类限制性股票[5] - 2022年授予限制性股票493,360股，占授予前总股本0.43%[7] - 2022年公司回购注销174,250股，总股本减至113,790,200股[7] - 2023年公司同意回购注销254,720股，回购价14.1882元/股[10] - 2025年2月10日，同意对22名激励对象限制性股票回购注销[13] 业绩数据 - 2021年度归母净利润80,055,681.76元，未扣激励成本前81,560,272.59元[17] - 2023年度归母净利润163,563,212.53元，未扣激励成本前171,707,896.33元[17] - 以2021年为基数，2023年净利润增长率110.53%，达公司层面业绩考核目标[18] 其他 - 激励计划预留授予部分第二个解除限售期可申请解除限售比例为30%[15] - 2名激励对象放弃认购1000股，预留授予人数实际53人，数量493360股[23] - 12名激励对象离职，回购注销后预留授予部分为458960股[23] - 2023年年度权益分派，预留授予限制性股票数量由323132股增至468541股[25] - 22名激励对象限制性股票被回购注销，回购注销后预留授予部分为437946股[25] - 袁奇、黄光欣、孙颖俐等本次解除限售分别占首次授予比例30%[24] - 有限售条件股份变动前48000211股（占比29.77%），变动后47812744股（占比29.66%）；无限售条件股份变动前113224924股（占比70.23%），变动后113412391股（占比70.34%）[29]

限制性股票授予 - 2021年12月22日首次授予173名激励对象164.77万股限制性股票[3] - 2022年8月31日以14.49元/股向55名激励对象授予49.436万股第一类限制性股票[4] - 2022年9月27日授予53人493,360股限制性股票，授予价格12.49元/股[5] 限制性股票回购注销 - 2022年10月14日同意回购注销174,250股未解除限售的限制性股票，回购价14.4882元/股[5] - 2022年12月30日完成174,250股限制性股票回购注销，总股本减至113,790,200股[6] - 2023年12月27日同意回购注销254,720股未解除限售的限制性股票，回购价14.1882元/股[8] - 2024年2月22日完成254,720股限制性股票回购注销，总股本减至113,535,480股[9] - 2025年2月10日同意回购注销22名激励对象未解除限售的限制性股票[13] 限制性股票解除限售 - 2023年6月1日首次授予部分第一个解除限售期，158名激励对象可解除限售787,286股[7] - 2024年3月18日预留授予部分第一个解除限售期，48名激励对象可解除限售135,828股[11] - 2024年6月5日首次授予部分第二个解除限售期，152名激励对象可解除限售996,583股[12] - 2025年3月3日预留授予部分第二个解除限售期条件成就，43名激励对象可解除限售187,467股[14] 业绩数据 - 2021年度归母净利润为80,055,681.76元，未扣激励成本前净利润为81,560,272.59元[17] - 2023年度归母净利润为163,563,212.53元，未扣激励成本前净利润为171,707,896.33元，净利润增长率110.53%[17] 其他 - 43名激励对象考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%[17] - 本次解除限售的限制性股票2025年3月31日上市流通，数量为187,467股，占总股本0.12%[19] - 董事、总经理袁奇本次解除限售4,350股，占首次授予比例30.00%[22] - 激励对象合计624,892人，187,467人可解除限售，占比30.00%[23] - 2名激励对象放弃认购1,000股限制性股票，预留授予人数实际为53人，数量为493,360股[24] - 12名激励对象离职，回购注销后预留授予部分限制性股票为458,960股[24] - 2024年实施权益分派，预留授予的限制性股票数量由323,132股增至468,541股[25] - 22名激励对象的限制性股票被回购注销，回购注销后预留授予部分为437,946股[26] - 有限售条件股份变动前48,000,211股，占比29.77%，变动后47,812,744股，占比29.66%[29] - 高管锁定股变动前后均为46,180,364股，占比28.64%[29] - 股权激励限售股变动前1,819,847股，占比1.13%，变动后1,632,380股，占比1.01%[29] - 无限售条件股份变动前113,224,924股，占比70.23%，变动后113,412,391股，占比70.34%[29]

可转债发行 - 2023年11月9日发行545万张可转债，总额5.45亿元[4] - 扣除费用后实收5.3835849057亿元，净额5.3356426314亿元[4][5] - 2023年11月29日在深交所挂牌交易，初始转股价36.89元/股[6] 转股相关 - 转股期自2024年5月15日至2029年11月8日[7] - 2024年5月27日起转股价调为25.76元/股[8] 赎回条款 - 有条件赎回条件及赎回方式[10] - 2025年3月7 - 20日10个交易日收盘价达标[3][12] - 触发赎回条款公司有权赎回及后续流程[3][10][12][13] 利息计算 - 当期应计利息计算公式为IA = B×i×t÷365[11]

公司治理结构 - 公司第五届董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[2] - 公司第五届监事会由3名监事组成，非职工代表监事2名，职工代表监事1名[5] 人员变动 - 聘任袁奇为总经理，李国平、张旭为副总经理，黄光欣为财务总监，张旭为董事会秘书[8] - 吕保忠、李生平、肖国中不再担任公司董事、副总经理，蔡大贵不再担任公司副总经理、董事会秘书[8] - 张敏、陈若华不再担任公司独立董事[9] 股权结构 - 吕保忠持股23,196,621股，占总股本14.39%[9] - 李生平持股4,821,473股，占总股本2.99%[9] - 肖国中持股2,275,438股，占总股本1.41%[9] - 蔡大贵持股88,450股，占总股本0.05%[9] - 袁奇持股261,000股，占总股本0.16%[12] - 李国平持股2,183,441股，占总股本1.35%[13] - 黄光欣持股29,000股，占总股本0.02%[16] - 张旭未持股[15] - 张敏、陈若华截至公告披露日未持股[9]

股东参会情况 - 出席会议股东及代理人95人，代表股份76,711,572股，占比46.7995％[5] - 现场10人代表65,511,863股，占比39.9668%；网络85人代表11,199,709股，占比6.8326%[5] - 中小投资者87人代表16,559,437股，占比10.1024%[5] 选举情况 - 吕杰中等6人当选，同意率超98%，中小投资者同意率超94%[8][9][10][13][18][19]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会3月20日召开，3月3日董事会决议召集，3月5日发布通知[2][5] - 会议采用现场与网络投票结合，现场下午14:30召开，网络投票3月20日进行[7] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人95人，代表股份76,711,572股，占比46.7995%[9] - 出席现场股东及代理人10人，代表股份65,511,863股，占比39.9668%[9] - 参与网络投票股东85人，代表股份11,199,709股，占比6.8326%[10] - 出席现场与网络投票中小投资者87人，代表股份16,559,437股，占比10.1024%[10] 选举结果 - 选举吕杰中等人为非独立董事、独立董事、非职工代表监事，同意股数及占比明确[15][16][17][18][19][20][21][22][23]

| 证券代码：300938 | 证券简称：信测标准 公告编号：2025-051 | | --- | --- | | 债券代码：123231 | 债券简称：信测转债 | 深圳信测标准技术服务股份有限公司 第五届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。 一、监事会会议召开情况 深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第 一次会议于 2025 年 3 月 20 日以专人送达方式向全体监事送达了会议通知及文件， 并于 2025 年 3 月 20 日在公司会议室召开本次会议。经全体监事同意豁免本次会 议通知时间要求，以现场通知形式送达至全体监事。本次会议以现场方式与电话 会议相结合的方式召开，并采取现场表决。 参加会议的应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书列席了本次会 议，会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规、规章 的规定，本次会议由过半数监事共同推选杨宇先生主持，出席会议的监事对各项 议案进行了认真审议并做出了如下决议 ...