圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东： 2023 年，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）根据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求（以下简称"企业 内部控制规范体系"），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督 和专项监督的基础上，我们对公司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报 告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现可持续发展。由 于内部控制存在的固有局限性，故仅能 ...

公司业绩 - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润较上年下降67.86%，主要原因是市场变化导致产品销售数量和部分产品价格下降，相应营业收入也下降17.94%[2] - 公司2023年度营业收入为3,187,549,913.33元，同比下降17.94%[35] - 公司2023年度净利润为873,673,497.74元，同比下降67.86%[35] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为947,899,907.97元，同比下降81.99%[35] - 公司2023年度基本每股收益为1.8872元，同比下降68.15%[35] - 公司2023年度加权平均净资产收益率为29.95%，较上年下降22.32%[35] - 公司2023年度资产总额为4,343,419,487.21元，较上年增长8.26%[35] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净资产为3,466,458,359.21元，较上年增长11.08%[35] - 公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润为846,673,648.30元，同比下降74.99%[35] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为130,878,247.43元，同比下降81.99%[37] - 公司2023年度全面摊薄每股收益为0.5970元[37] - 公司2023年非经常性损益项目总额为689,942,827.78元，较2022年的269,998,494.44元有显著增长[39] 研发投入与创新 - 公司2023年研发投入增加，研发人员较上年增加14.84%，研发费用较上年增加17.78%[2] - 公司高度重视自主创新能力的培养和建设，研发团队紧跟国际模拟芯片技术发展动向，不断推出符合市场预期的新产品和新技术[3] - 公司制定了完善的可行性评估制度和技术研发管理流程，以降低新产品研发风险，确保研发项目能够如期完成并满足市场需求[4] - 公司通过加大研发投入、强化技术创新和产品核心竞争力，调整产品结构，拓展市场应用和客户群体，应对市场变化并保持长期稳定成长[10] - 公司研发人员数量在2023年增加至1,029人，同比增长14.84%[86] - 公司研发人员中，硕士学历人数占比最高，达到539人，同比增长27.42%[86] 产品与市场 - 公司主营业务为模拟集成电路的研发与销售，属于半导体集成电路产业中的集成电路设计行业[41] - 公司产品广泛应用于工业控制、汽车电子、通讯设备、消费类电子和医疗仪器等领域，以及物联网、新能源和人工智能等新兴市场[45] - 公司产品结构调整，推出具有世界先进水平的新产品，包括高精度电压基准、高精度电流检测放大器等[49] - 公司共推出900余款拥有完全自主知识产权的新产品，综合性能达到国际同类产品先进水平[50] 财务状况 - 公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[8] - 公司2023年度股东大会通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元，共分配现金红利人民币107,846,485.80元[154] - 公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为280,768,286.79元，可供股东分配的利润为276,621,182.41元，累计可供分配利润为1,996,789,954.79元[155] - 公司2023年度利润分配预案为：拟以截至本预案出具之日的公司总股本470,284,194股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本[156] - 公司实施了差异化的现金分红政策，根据公司发展阶段和资金支出安排的不同情况制定不同的现金分红比例[150]

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10） 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权等事项的 法律意见书 二零二四年四月 关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权等事项的法律意见书 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律师事务 所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"圣邦股份"或"公司"）委 托，担任公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称"2018 年激励计划"）、2021 年 限制性股票激励计划（以下简称"2021 年激励计划"）、2022 年股票期权激励计划（以 下简称"2022 年激励计划"）、以及 2023 年股票期权激励计划（以下简称"2023 年 激励计划"，以下合称"激励计划"）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 ...

圣邦股份 2023 年度财务决算报告 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023年度财务决算报告 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算， 公司编制的 2023 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2023 年度财务决算情况报告如 下： | 其他应收款 | 10,276,997.53 | 7,417,621.85 | 38.55% | | --- | --- | --- | --- | | 存货 | 901,367,136.07 | 701,924,277.02 | 28.41% | | 长期股权投资 | 423,359,692.94 | 406,475,287.47 | 4.15% | | 其他非流动金融资产 | 109,162,558.83 | 48,246,063.55 | 126.26% | | 固定资产 | 345,556,770.00 | 237,677,668.05 | 45.39% | | 长期待摊费用 | 130,319,718.9 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会议事规则 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月） 第一章 一般规定 第一条 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）为明确董事会 的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维 护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关规 定以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本议事规则｡ 第二条 公司董事会对股东大会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会议事规则 （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 第四条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印 章。 第二章 董事会的组成和下设机构 第五条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生｡ 第 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 内部控制鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 内部控制鉴证报告 关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年度内部控制自我评 价报告 1-10 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 内部控制鉴证报告 致同专字（2024）第 110A009572 号 圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称圣 邦股份）董事会对 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认 定。圣邦股份董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部 控制并保持其有效性，并确保后附的圣邦股份《关于圣邦微电子（北京）股 份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映圣邦股份 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对圣邦股份 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的 ...

2023 年度独立董事述职报告 2023 年度独立董事述职报告 （陈景善） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股 票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）以及《圣邦微电子（北京） 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》、各专门委 员会议事规则等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司 相关会议，认真审议各项议案并审慎决策，充分发挥独立董事的独立性和专业性 作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间的履职情况报告如下： 圣邦微电子（北京）股份有限公司 一、 独立董事基本情况 (一) 基本情况 本人陈景善，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本早稻田大学，博士 学位、教授/博士生导师。2005 年 4 月至 2007 年在日本早稻田 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 关联交易管理制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 关联交易管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为保证圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方 披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文 件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 特制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资 源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则。 第四条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易 事项回避表决。 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应 当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外担保制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外担保制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 等法律、行政法规和规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份以自有资产或信誉 为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借 款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子 公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出 决议前报控股公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通知公 司董事会办公室。 第五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 二〇二三年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-89 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2024）第 110A014687 号 圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称圣邦股份）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了圣 ...