北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10） 8519-1350 junhebj@junhe.com 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所 关于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 调整激励计划授予价格等事项的 法律意见书 二零二四年六月 关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 调整激励计划授予价格等事项的法律意见书 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律师事务 所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"圣邦股份"或"公司"）委 托，担任公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称"2018 年激励计划"）、2021 年 限制性股票激励计划（以下简称"2021 年激励计划"）、2022 年股票期权激励计划（以 下简称"2022 年激励计划"）以及 2023 年股票期权激励计划（以下简称"2023 年激 励计划"，与 2018 年激励计划、2021 年激励计划以及 2022 年激励计划以下合称"激 励计划"）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《 ...

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2024-027 圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于调整公司股权激励计划授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授 予价格的议案》，现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的审批程序 (一) 2018年股票期权激励计划 1、2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<圣 邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意 的意见，公司独立董事发表了独立意见。 2、2018 年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的 姓名和职务在公司官网进行了公示。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监 事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及 ...

股权激励调整 - 审议通过调整公司股权激励计划授予价格议案，同意票占比100%[3] 股票期权与限制性股票处理 - 注销多份股票期权激励计划部分期权[5] - 作废《2021年限制性股票激励计划》部分限制性股票[5] 激励对象行权与归属 - 75名激励对象可行权649,387份，行权价55.14元/股[6] - 428名激励对象可归属1,142,347股，归属价67.62元/股[7]

会议相关 - 公司第四届监事会第十八次会议于2024年6月19日召开[1] 激励计划 - 会议审议通过2018年股票期权激励计划预留授予部分第四个行权期可行权议案[1] - 本次可行权激励对象任职资格等合法有效，行权条件已成就[1]

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2024-024 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年度股东大会审 议通过，现将权益分派事宜公告如下： 一、股东大会审议通过的权益分派方案情况 1、本公司 2023年度权益分派方案为：以截至 2023年度利润分配预案出具 之日的公司总股本 470,284,194 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现 金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若公司总股本发生变化， 公司将根据股权登记日的总股本按照"现金分红比例固定不变"的原则，相应 调整利润分配总额。 2、分派方案披露至实施期间公司总股本从 470,284,194股变为 470,727,093 股。 3、本次实施的分派方案与公司 2023 年度股东大会审议通过的分派方案及 其调整原则一致。 4、本次实施权益分派距离股 ...

总体观点 - 市场关于模拟芯片周期和TI产能释放的疑虑,我们认为当前时点上,消费已经开始进入复苏,而众多信号预示工业在24Q3有望复苏,汽车则在24Q4-25Q1进入补库阶段。行业复苏节奏带动公司加速重回成长周期。[7][8] - 我们判断随着RFAB2的产能利用率达到90%以上,以及公司整体margin的压力下,TI在中国采取激进价格策略的可能性在变小。[53][59] 当前时点对公司股价和估值的判断 - 公司一季度淡季营收逆周期提升以及毛利率提升,表明公司在产品结构上已经消化了整体价格压力。[18] - 不同模拟类公司,根据产品结构和下游市场侧重点的不同,将逐步回归成长周期,市场对主要模拟类公司给出盈利成长预期和估值,我们认为圣邦的营收成长确定性和市场空间更具吸引力。[22] 投资逻辑变化 - 公司一季度毛利率的提升反映出公司产品结构优化和新品种梯队在一定程度上已经消化了整体价格下降带来的压力。[10][18] - 各家模拟原厂在下游工业、汽车、消费电子和通信等领域客户布局以及产品侧重各有不同,公司一季报的整体表现已经展现了其业务生态和产品结构在周期下行阶段的系统性抗风险能力。[39][40] - 随着全球整体模拟芯片市场复苏,公司在工业、汽车和通信等业务将有望在今年下半年和明年上半年进入明显增长轨道,对公司盈利形成较大弹性和估值支撑。[12][53] - TI扩产的进度和价格策略趋势,我们认为TI在中国采取激进价格策略可能性在变小,且在消费电子方向上,TI的国内市场份额在下降,圣邦在TI降价压力下市场占有率却有提升趋势。[13][59][62] - 尽管公司收入体量已经不小,但从公司产品单价趋势、产品结构抗风险能力以及市场占有率几个维度看,公司均处于国内同类型公司前列,且仍保持中长期持续增长态势。[14][64][65][69] 投资建议与盈利预测 - 我们认为在未来6个月内按25年动态PEB(-1SD)区间给予70X估值,合理目标股价为96元。[27] - 我们预计公司2024-2026年归母净利为4.50/6.44/8.49亿元,对应EPS为0.96/1.37/1.81元/股,对应PE为83/58/44倍。[76] 风险提示 - 上行风险:下游行业景气加速提升;市场份额持续上升;公司毛利改善和产品单价上行。[78] - 下行风险:竞争加剧和价格过快下跌;行业库存加速上升;工业和汽车需求复苏不及预期;新市场开拓迟缓;其他系统性风险。[79][80]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [5] 报告的核心观点 行业复苏逐步显现 - 2023年公司收入利润同比下滑,主要是行业周期下行,客户库存调整所致 [11] - 进入2024年一季度,受下游消费电子复苏拉动,模拟行业呈现局部回暖的迹象 [12][13] - 公司2024年一季度收入同比增速转正,毛利率止跌回升 [12][14] 公司持续加大研发投入 - 公司在行业下行期持续保持高研发投入,不断巩固自身竞争优势 [15][16] - 公司研发人员数量快速增长,2023年底达到1029人 [17] - 公司2023年新推出900余款新产品,广泛覆盖各个产品品类 [17][18] 根据目录分别总结 1. 行业复苏逐步显现,一季度收入增速同比转正 - 2023年公司收入利润同比下滑,主要是行业周期下行,客户库存调整所致 [11] - 进入2024年一季度,受下游消费电子复苏拉动,模拟行业呈现局部回暖的迹象 [12][13] - 公司2024年一季度收入同比增速转正,毛利率止跌回升 [12][14] 2. 公司不断加大研发力度,巩固自身竞争优势 - 公司在行业下行期持续保持高研发投入,不断巩固自身竞争优势 [15][16] - 公司研发人员数量快速增长,2023年底达到1029人 [17] - 公司2023年新推出900余款新产品,广泛覆盖各个产品品类 [17][18]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 下游市场逐步复苏,公司业绩显著增长 [1] - 新品陆续推出市场,带动长期增长 [1] - 重视研发,股权激励绑定核心人才 [2][3] 公司财务数据总结 - 2024-2026年归母净利润预计分别为4.3/6.4/9.3亿元 [4] - 2023年营业收入2616百万元,同比下降17.94% [7] - 2023年归属母公司净利润280.77百万元,同比下降67.86% [7] - 2023年毛利率49.6%,2024-2026年预计分别为51.6%/51.2%/51.3% [7] - 2023年ROE为7.3%,2024-2026年预计分别为9.9%/12.9%/15.6% [7] - 2023年资产负债率18.3%,2024-2026年预计分别为21.1%/23.9%/25.2% [7]

股东大会出席情况 - 出席股东（或代理人）250人，代表股份223,187,898股，占比47.4563%[5] - 现场投票8人，代表股份1,375,327股，占比0.2924%[5] - 网络投票242人，代表股份221,812,571股，占比47.1638%[6] - 中小投资者247人，代表股份69,564,636股，占比14.7915%[6] 议案表决情况 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》同意率99.9780%[7] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意率99.9963%[9] - 《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》同意率99.9879%[13] - 《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》同意率98.0325%[14] - 《关于变更公司注册资本等议案》同意率99.9963%，中小股东同意率99.9881%[15] - 多项议事规则及制度修订议案同意率95.5403%，中小股东同意率85.6919%[16][17][18][20][21][22][24] - 《关于公司董事、监事2024年薪酬方案的议案》同意率99.9812%[25] 时间信息 - 股权登记日为2024年5月13日[5] - 现场会议时间为2024年5月17日下午14:30 [4] 决议合法性 - 律师认为公司本次股东大会决议合法有效[26]

2023 年度股东大会的法律意见书 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）受圣邦微电子（北京）股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、 法规、规章及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，就公司 2023 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜 出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案 内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意 见。 为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东大会会议，对本次 会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实 进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以 ...