证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-006 圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书的公告 独立董事唐春林女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本人唐春林作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的 2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。 3、截止本报告书披露日，征集人未持有公司股票。 委托，就公司2025年第一次临时股东大会中审议的关于本次激励计划相关议案向公 司全体股东公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。 征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从 事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别声明： 1、本次征集投票权为依法公开征集，征集人唐春林女士符合《中华人民共和 国证券法》第九十条、《上市公司股东会规则》第三十一条、《公开征集上市公司 股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。 按照中国证券监督管理委员会 ...

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-007 圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 第五次会议审议通过，决定于 2025 年 5 月 6 日（星期二）召开公司 2025 年第 一次临时股东大会（以下简称"会议"）。现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第五次会议审议 通过后，决定召开公司 2025 年第一次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》的相 关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 6 日（星期二）下午 14:30。 （2）网络投票时间：2025 年 5 月 6 日；其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行 ...

第五届监事会第五次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第五 次会议于 2025 年 4 月 14 日通过通讯形式发出通知，于 2025 年 4 月 18 日 15:50 召开。会议召集人按照《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定对本次临时召开会议向各位参会监事进行了说明，全体监事一 致同意豁免本次监事会提前通知期限。 本次会议由监事会主席黄小琳女士召集并主持，应参会监事 3 名，实参会监 事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-005 圣邦微电子（北京）股份有限公司 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。 (三)审 ...

会议信息 - 公司第五届董事会第五次会议于2025年4月18日15:30通讯召开，5位董事全参会[2] - 公司定于2025年5月6日召开2025年第一次临时股东大会[10] 议案表决 - 《关于豁免提前发出董事会会议通知的议案》全票通过[3] - 《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三议案待股东大会审议，均全票通过[5][6][9] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[10]

激励计划授予情况 - 拟授予股票期权数量为1250.00万份，约占公告时公司股本总额47374.5179万股的2.64%[6][28] - 首次授予1000.00万份，约占公告时公司股本总额的2.11%，占拟授予权益总额的80.00%[6][28] - 预留250.00万份，约占公告时公司股本总额的0.53%，占拟授予权益总额的20.00%[6][28] - 2018 - 2023年各激励计划授予权益及本激励计划拟授予权益合计，约占公告时公司股本总额的9.84%[7] 激励对象情况 - 拟首次授予的激励对象总人数为1466人[8] - 本激励计划拟授予股票期权中，张绚获授8.00万份，占比0.64%，核心人员获授992.00万份，占比79.36%，预留250.00万份，占比20.00%[32] 时间安排 - 本激励计划有效期最长不超过72个月[8][34] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成首次授予相关程序，预留部分须在12个月内授出[11][35] - 等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[36] 行权价格 - 首次授予部分股票期权的行权价格为96.00元/份[8][42][47] - 首次授予行权价格占公告前1个交易日交易均价的80.03%，占前20个交易日交易均价的92.02%[43] - 预留股票期权行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于相关价格较高者的75%[44] 考核指标 - 激励计划首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，每年考核一次[51] - 2025 - 2029年营业收入值考核目标分别为38.00亿元、43.00亿元、48.00亿元、54.00亿元、60.00亿元[59] - 2025、2025 - 2026、2025 - 2027、2025 - 2028、2025 - 2029年营业收入累计值考核目标分别为38.00亿元、81.00亿元、129.00亿元、183.00亿元、243.00亿元[59] 公允价值计算参数 - 计算股票期权公允价值时标的股价假设授予日公司收盘价为119.80元/股[68] - 计算股票期权公允价值时有效期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[68] - 计算股票期权公允价值时波动率分别为40.1998%、33.2744%、30.1975%、28.7780%[68] - 计算股票期权公允价值时无风险利率分别为1.4301%、1.4413%、1.4741%、1.4908%[68] - 计算股票期权公允价值时股息率分别为0.1192%、0.1942%、0.1944%、0.1865%[68] 费用摊销 - 首次授予1000.00万份股票期权，需摊销总费用36809.40万元，2025 - 2029年分别摊销10928.46万元、13037.41万元、7714.28万元、4066.65万元、1062.60万元[68] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划不做变更或终止实施[71] - 公司信息披露文件问题，激励对象已获授未行权期权注销，已行权需返还收益[71] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定不适当人选等情况失去参与资格，未行权期权注销[74] - 激励对象因辞职等离职（无违规），未行权期权注销，离职前缴纳已行权部分税费[74] - 激励对象因退休离职，已获授期权按退休前程序进行，董事会可决定考核结果不纳入可行权条件[74] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，期权按丧失前程序进行，董事会可决定考核结果不纳入可行权条件[74] - 激励对象因执行职务身故，期权由继承人持有，按身故前程序进行，董事会可决定考核结果不纳入可行权条件[75] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天[26] - 监事会在公司股东大会审议激励计划前五日披露对激励对象名单审核意见及公示情况说明[26] - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[20] - 董事会是激励计划的执行管理机构[20] - 监事会是激励计划的监督机构[20] - 可行权日为交易日，各行权期行权比例分别为22%、24%、26%、28%[38] - 激励对象为董高人员，任期内和届满后六个月内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[40] - 年度营业收入值或累计值达到目标值，公司层面行权比例100%；达到触发值未达目标值，行权比例80%；未达触发值，行权比例0[53] - 激励对象绩效评价优秀（A）标准系数为1.0，合格（C）为0.6，不合格（D）为0[56] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[77]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权数量为1250.00万份，约占公告时公司股本总额47374.5179万股的2.64%[6][28] - 首次授予1000.00万份，约占公告时公司股本总额的2.11%，占拟授予权益总额的80.00%[6][28] - 预留250.00万份，约占公告时公司股本总额的0.53%，占拟授予权益总额的20.00%[6][28] - 2018 - 2023年各激励计划授予权益及本激励计划拟授予权益合计，约占公告时公司股本总额的9.84%[7] - 本激励计划有效期最长不超过72个月[8][35] - 首次授予部分股票期权的行权价格为96.00元/份[8][43][48] - 首次授予的激励对象总人数为1466人[8][24] 激励计划时间安排 - 经股东大会审议通过后60日内首次授予，预留部分12个月内授出[11][36] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[26] - 监事会在公司股东大会审议激励计划前五日披露对激励对象名单审核意见及公示情况说明[26] - 等待期分别为12、24、36、48个月，等待期内期权不得转让等[37] - 可行权日为交易日，有四个行权期，行权比例分别为22%、24%、26%、28%[39] 激励计划分配情况 - 财务总监张绚获授8.00万份，占授予总数0.64%，占总股本0.02%[32] - 核心人员获授992.00万份，占授予总数79.36%，占总股本2.09%[32] - 预留250.00万份，占授予总数20.00%，占总股本0.53%[32] 考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，2025年营业收入值目标值38.00，触发值37.09[52][53] - 2026年营业收入值目标值43.00，触发值41.09；2025 - 2026年营业收入累计值目标值81.00，触发值78.18[53] - 2027年营业收入值目标值48.00，触发值45.09；2025 - 2027年营业收入累计值目标值129.00，触发值123.27[53] - 2028年营业收入值目标值54.00，触发值49.89；2025 - 2028年营业收入累计值目标值183.00，触发值173.16[54] - 若预留授予部分于2025年第三季度报告披露之后授出，考核年度为2026 - 2029年[55] - 2029年营业收入值目标值60.00，触发值54.69；2025 - 2029年营业收入累计值目标值243.00，触发值227.85[55] 公允价值计算参数 - 计算股票期权公允价值时标的股价为119.80元/股[69] - 计算股票期权公允价值时有效期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[69] - 计算股票期权公允价值时波动率分别为40.1998%、33.2744%、30.1975%、28.7780%[69] - 计算股票期权公允价值时无风险利率分别为1.4301%、1.4413%、1.4741%、1.4908%[69] - 计算股票期权公允价值时股息率分别为0.1192%、0.1942%、0.1944%、0.1865%[69] 费用摊销 - 首次授予1000.00万份股票期权，需摊销总费用36809.40万元，2025 - 2029年分别摊销10928.46万元、13037.41万元、7714.28万元、4066.65万元、1062.60万元[69] 审议与实施规定 - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况[73] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内向激励对象进行首次授予并完成登记、公告等程序，若未完成需披露原因并终止实施，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[75] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确则预留权益失效[75] 变更与终止规定 - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更或终止，需经董事会审议通过[79] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更，由股东大会审议决定，不得导致提前行权、降低行权价格（特定情况除外）[79] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止，由股东大会审议决定，终止时尚未行权的股票期权由公司注销[79][80] 其他规定 - 公司具有对激励计划的解释和执行权，若激励对象未达行权条件，公司将注销相应尚未行权的股票期权[81] - 公司承诺不为激励对象行权提供贷款、担保及其他财务资助[81] - 公司应及时履行激励计划申报、信息披露等义务[81] - 公司应配合满足行权条件的激励对象行权，因监管机构原因造成激励对象损失，公司不承担责任[81] - 激励对象资金来源为自筹资金[82] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止实施[84] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止实施[84] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，失去参与激励计划资格[87] - 激励对象最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施，失去参与激励计划资格[87] - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未协商或调解解决，可向公司所在地法院诉讼解决[90] - 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效[93] - 本激励计划由公司董事会负责解释[93]

| 序号 | 事项 | 是否存在该事项（是 | 备 | | --- | --- | --- | --- | | | | /否/不适用） | 注 | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意见或者 | 否 | | | | 无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 | 否 | | | | 无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 36 | 否 | | | | 利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性要求 | | | | 7 | 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制 人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，如是，是否说明前述人员成为 | 否 | | | | 激励对象的必要性、合理 ...

证券简称：圣邦股份 证券代码 300661 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、 | 释义 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本次股票期权激励计划的主要内容 | 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | | （二）拟授予股票期权的数量 7 | | | （三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 8 | | | （四）股票期权的授予条件与行权条件 10 | | | （五）股票期权的授予价格及行权价格的确定方法 14 | | | （六）激励计划其他内容 15 | | | 五、独立财务顾问意见 | 16 | | （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16 | | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 17 | | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 17 | | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 18 | | | （五）对上市公司是否为激励对 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10） 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于 2025 年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 二零二五年四月 关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）是具有从事法律业务资格的律师事务 所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"圣邦股份"、"公司"）委 托，委派本所律师以专项法律顾问的身份，就圣邦股份实施 2025 年股票期权激励计划 （以下简称"本次激励计划"）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股 票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 ...

激励计划考核时间 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年[7][9][12] - 预留授予部分2025年第三季度报告披露前授出，考核年度与首次授予部分一致，之后授出则为2026 - 2029年[7][9][12] 营业收入目标 - 2025年年度目标值38.00亿元，触发值37.09亿元[7] - 2026年年度目标值43.00亿元，触发值41.09亿元[7][9] - 2027年年度目标值48.00亿元，触发值45.09亿元[7][9] - 2028年年度目标值54.00亿元，触发值49.89亿元[7][9] - 2029年年度目标值60.00亿元，触发值54.69亿元[9] 营业收入累计目标 - 2025 - 2025年累计目标值38.00亿元，触发值37.09亿元[7] - 2025 - 2026年累计目标值81.00亿元，触发值78.18亿元[7][9] - 2025 - 2027年累计目标值129.00亿元，触发值123.27亿元[7][9] - 2025 - 2028年累计目标值183.00亿元，触发值173.16亿元[7][9] - 2025 - 2029年累计目标值243.00亿元，触发值227.85亿元[9] 行权比例规则 - 年度或累计营业收入达目标值，公司层面行权比例100%；在触发值与目标值间，为80%；低于触发值，为0[7][9] 考核相关规定 - 公司未满足业绩考核目标，已获授但未行权股票期权注销[10] - 激励对象绩效分优秀、良好、合格、不合格，不合格取消当期行权额度[10][11] - 年度考核，每年组织综合考核评价一次[12] - 薪酬与考核委员会考核结束后5个工作日内通知考核结果[14] - 被考核对象对结果有异议，可在5个工作日内申诉[14] - 考核结果作为股票期权行权依据[14] - 激励对象行权比例：优秀系数1.0，良好0.6，合格0[14] - 人力资源部保留考核记录，不允许涂改，修改需考核记录员签字[15] - 考核结果保密归档，激励计划结束三年后统一销毁[15] 办法相关 - 办法由董事会制订、解释及修订[16] - 办法与法规冲突以法规为准，未明确按相关法规和激励计划执行[16] - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[16]