关联交易管理制度 第一章 总 则 宁波慈星股份有限公司 第一条 为保证宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间发 生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司 和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《企业会计准则第 36 号——关联人披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《宁波慈星股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源 或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易 事项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必 须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判 ...

宁波慈星股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所股票上市规则及公司章程等 有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2024-008 宁波慈星股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 10 日召开第五 届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。现将 有关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配方案 二、2023 年度拟不进行利润分配的原因 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度归属于上市公 司 股 东 的 净 利 润 为 114,072,232.70 元 ， 母 公 司 2023 年 实 现 净 利 润 99,358,722.28 元。2023 年末母公司可供分配利润为 323,362,927.85 元；2023 年末公司合并报表可供分配利润为-87,538,838.43 元。 鉴于报告期末公司合并报表层面未分配利润为负，考虑到公司未来发展需求， 并结合公 ...

第一条 为加强宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的应收债权资 产的管理，进一步完善公司的财务管理制度，促进公司的规范运作，有效防范化 解资产损失风险，使相应的财务报告能更全面、准确地反映公司财务状况和经营 成果。根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，结合公司 的实际情况，建立本办法。 第二条 本办法适用于公司及所属各分、子公司。 宁波慈星股份有限公司 坏账核销管理办法 第三条 本办法所指的资产是指应收款项（包括应收账款和其他应收款）。 资产减值准备是上述应收款项计提的坏账准备。 第四条 坏账损失是指有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让价 值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给公司带来未来经济利益流入。包括 已计提和未计提坏账准备的资产发生的损失。 应收款项符合下列条件之一的，就应将其确认为坏账： 4.1 债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的款项； 4.2 债务单位被注销或被有关机构责令关闭的，以其财产清偿后仍然无法收 回的款项； 4.3 债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，以其遗产清偿后仍然无 法收回的款项； 4.4 涉及诉讼或仲裁的，司法机关已判决或裁定，但仍 ...

第一条 为进一步完善宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《宁波 慈星股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，结合 公司实际情况，特制订本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 宁波慈星股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知 全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不 受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2024-017 宁波慈星股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）根据日常生产经营需求，预 计2024年度公司及其控股子公司拟与关联方发生关联交易6,700万元。 2、2024年4月10日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度 日常关联交易预计的议案》，关联董事孙平范先生依法回避表决。 3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。 注：以上数据为含税加暂估金额。 二、关联人介绍和关联关系 1、慈溪兴发机械有限公司（以下简称"兴发机械"） （二）预计日常关联交易类别和金额 企业类型：有限责任公司 单位：万元 公司住所：浙江省宁波杭州湾新区庵东镇工业园区 | 关联交易 | 关联人 | 关联交易 | 关联交易 | 2024 年度 | 截至披露日 | 上年 | | --- | --- | --- | --- ...

宁波慈星股份有限公司 关于拟聘任 2024 年度会计师事务所的公告 宁波慈星股份有限公司（以下简称"慈星股份"或"公司"）于 2023 年 04 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波慈星股份有限公司（以下简称"慈星股份"或"公司"）于 2024 年 04 月 10 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任 2024 年度会 计师事务所的议案》，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2024 年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。 根据相关规定，公司就本次拟聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的相关信 息公告如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2024-009 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券 监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2023 年度审计机构期间， 工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审 计意见，较好 ...

宁波慈星股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》 及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其关 联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制 人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或 ...

一、适用对象 公司的董事、监事、高级管理人员。 二、薪酬标准 证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2024-010 宁波慈星股份有限公司 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》等公司相关 制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了 2024 年 度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。现将公司董事、监事、高级管理人员 薪酬方案有关情况公告如下： （一）董事薪酬标准 1、公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务或岗位，按公司相关 薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬； 2、不在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬福利； 3、公司独立董事在公司按月领取独立董事津贴。津贴标准为：每人每年税 前 8 万元。 （二）监事薪酬标准 1、在公司任职的监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力 和工作绩效领取薪酬； 2、不在公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。 （三）高级管理人员薪酬标准 在公司任职的高级管 ...

宁波慈星股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（孙科） 各位股东及股东代表： 本人作为宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独 立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责， 充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2023年度本人履行 独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人孙科，本科学历。曾任宁波永敬会计师事务所有限公司审计助理、咨询 部主任，慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）项目经理；现任慈溪正利会计 师事务所（普通合伙）主任会计师。2022年11月至今，担任公司独立董事 。 本人对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的 情形。 （三）专门委员会履职情况 1、本人作为审计委员会主任委员,按照公司《审计委员会工作细则》认真履 行独立董事职责，主要对公司定期报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告、 募集资金存放与使用情况、续聘年度审计机构等事项进行了审议，切实履 ...