证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2025-006 成都硅宝科技股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事、高级 管理人员列席了会议。 4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长王有治先生召集并主持，会议通知于2025年3月18日 以电子邮件方式发出。 2、本次董事会于2025年3月28日以现场会议方式进行。 1、审议通过《2024年度总经理工作报告》 成都硅宝科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会认真听取了总经理 黄强先生汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了 2024年度公司经营管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及 所取得的成绩。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2024年度董事会工作报告》 《202 ...

业绩数据 - 2024年母公司净利润90,045,572.78元，提取法定盈余公积9,004,557.28元[4] - 2024年归属于上市公司股东净利润237,526,910.97元，2023年为315,160,619.62元[6] - 2024年营业收入3,158,977,098.34元，2023年为2,605,639,117.28元[6] 分红情况 - 以393,116,700股为基数，每10股派现3元，共派现金股利117,935,010元[5] - 2024年现金分红117,935,010元，2023年为117,319,410元[6] 研发投入 - 2024年研发投入111,871,654.67元，2023年为102,273,223.06元[6] 综合指标 - 近三年平均净利润267,670,259.47元[8] - 近三年累计现金分红及回购注销总额352,581,480元[8] - 近三年累计研发投入占累计营收比例3.83%[8]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次吸收合并事项概况 为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，成都硅宝科技 股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 3 月 28 日召开第六届董事会第二十 一次会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司成都硅宝好巴适密封材料有 限责任公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司成都硅宝好巴适密封材料有限 责任公司（以下简称"硅宝好巴适"）。本次吸收合并完成后，硅宝好巴适的独立 法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法 承继。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、吸收合并各方基本情况 证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2025-018 成都硅宝科技股份有限公司 关于公司吸收合并全资子公司的公告 6.经营范围：生产（工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）、销售化 工产品（不含危险 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票696万股，占公司股本总额1.78%，无预留权益[6][28] - 授予价格为8.26元/股[7][37] - 激励对象共225人，含王有治等4名持股5%以上股东[8][22][29] - 有效期最长不超48个月[8][32] 业绩条件 - 2023年营收或净利润增长率以2022年为基数不低于20%，2024年不低于44%[42] - 2025年营收目标值465,609.20万元，门槛值400,000.00万元；净利润目标值43,255.86万元，门槛值37,160.66万元[43] 归属安排 - 第一个归属期占30%，授予日起12 - 24个月[35] - 第二个归属期占30%，授予日起24 - 36个月[35] - 第三个归属期占40%，授予日起36 - 48个月[35] 费用摊销 - 激励计划需摊销总费用5954.08万元，2023 - 2026年分别摊销1142.90万元、2854.30万元、1410.28万元、546.59万元[55] 其他规定 - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须任职12个月以上[41] - 资本公积转增股本等调整授予/归属数量和价格，增发新股不调整[47][48][49] - 公司选Black - Scholes模型测算公允价值，基准日为2023年8月11日[53]

激励计划进程 - 2023年8月11日董事会和监事会审议通过激励计划议案[2] - 2023年8月12 - 21日公示激励对象，监事会无异议[3] - 2023年8月28日股东大会批准激励计划[4] - 2023年9月1日审议通过调整及授予限制性股票议案[4] - 2024年7月17日审议通过调整授予价格等议案[5] - 2025年3月28日审议通过作废部分股票及调整业绩考核目标议案[5] 业绩考核目标 - 调整前2025年营收和净利润增长率均不低于72.8%[7] - 调整后2025年营收目标值465,609.20万元、门槛值400,000.00万元[10] - 调整后2025年净利润目标值43,255.86万元、门槛值37,160.66万元[10] 业绩数据 - 2024年有机硅密封胶销售重量24.51万吨，同比增34.38%[13] - 2022 - 2024年中国甲基单体产能预计从500万吨/年增至640万吨/年[13] - 2022 - 2024年有机硅密封胶产品平均售价降幅31.35%[13] 各方意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意调整2025年业绩考核目标[17] - 监事会认为调整后目标更合理科学，同意调整[18] - 律师认为调整符合相关规定[19] - 独立财务顾问认为调整需经股东大会审议通过[20]

业绩数据 - 2024年营业收入31.59亿元，较2022年增长率为17.24%[8] - 2024年净利润2.38亿元，较2022年增长率为 - 5.11%[8] 激励计划 - 9名激励对象离职，17.85万股第二类限制性股票作废[6] - 因业绩未达标，197.55万股限制性股票作废[8] - 合计215.4万股已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废[8] 时间节点 - 2023年8月11日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2] - 2023年8月12 - 21日，激励对象名单公示[3] - 2023年8月28日，股东大会批准激励计划[4] - 2023年9月1日，董事会和监事会通过授予限制性股票议案[4] - 2025年3月28日，董事会和监事会通过作废及调整业绩考核目标议案[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票696万股，占公司股本总额1.78%[6][28] - 授予价格为8.26元/股[7][37] - 激励对象共225人[8][22] - 有效期最长不超过48个月[8][32] 激励对象获授情况 - 王有治获授30万股，占授予总数4.31%，占总股本0.08%[29] - 王有强获授20万股，占授予总数2.87%，占总股本0.05%[29] - 郭斌、杨丽玫各获授10万股，各占授予总数1.44%，占总股本0.03%[29] - 核心技术（业务）骨干213人获授536万股，占授予总数77.01%，占总股本1.37%[29] 授予与归属条件 - 授予条件要求财报和内控审计报告无否定或无法表示意见，上市后36个月无未按规分配利润情形[8][39] - 归属条件要求激励对象任职12个月以上[41] 业绩目标 - 2023年营收或净利润增长率以2022年为基数不低于20%，2024年不低于44%[42] - 2025年营收目标值465,609.20万元，门槛值400,000.00万元；净利润目标值43,255.86万元，门槛值37,160.66万元[43] 比例计算 - 营业收入业绩完成度对应系数计算规则[43] - 净利润业绩完成度对应系数计算规则[43] - 公司层面可归属比例取营收、净利润对应系数孰高值[43] - 个人层面考核合格可归属比例为100%，不合格为0%[44] 数量调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量调整公式[47] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式[47] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式[47] 费用摊销 - 激励计划授予权益696万股，需摊销总费用5954.08万元，2023 - 2026年分别摊销1142.90万元、2854.30万元、1410.28万元、546.59万元[55] 审议与实施程序 - 激励计划经股东大会审议，需经无关联关系股东所持表决权2/3以上通过[58] - 股东大会审议通过后60日内完成授予并公告，否则终止，3个月内不得再次审议[60] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[36] - 激励对象公示期不少于10天[25][57] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[25] - 公司代扣代缴激励对象个税及其他税费[66]

募集资金情况 - 2021年向特定投资者发行60,258,249股，每股面值1元，发行价13.94元/股，募集资金839,999,991.06元，净额831,282,766.30元[9] - 2024年部分闲置募集资金暂时补充流动资金575,000,000元，置换预先投入募集项目资金36,930,418.87元[10] - 2024年直接投入募集项目资金329,932,033.61元，部分闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000元[12] - 2024年部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还370,000,000元，利息收入扣除手续费净额3,536,176.25元[12] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为9,700,033.76元[12][13] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金余额39,700,033.76元，其中闲置补充流动资金30,000,000元[13] 项目投资情况 - 万吨/年高端密封胶智能项目调整后投资总额222,604,845.9元，投资进度100.00%[24] - 企业技术中心扩建项目调整后投资总额57,051,904.32元，投资进度0.00%[24] - 支付收购江苏嘉好热熔胶有限公司现金对价调整后投资总额320,343,249.7元，投资进度5.31%[24] - 诺投资项目小计调整后投资总额31,282,766.3元，投资进度0.11%[24] - “10万吨/年高端密封胶智能制造项目”累计投资222,604,845.92元，报告期内实现效益89,787,908.22元，投资收益率40.34%，超过预计30.41%，截至2024年12月31日累计实现效益241,588,454.46元[25] - 2024年“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”产能利用率为100%[25] 资金使用与管理 - 2021年3月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目36,930,418.87元[12] - 2021年3月10日，公司与保荐机构和三家银行签订《募集资金三方监管协议》[14] - 2024年3月28日，公司新增上海浦东发展银行成都分行募集资金专项账户[14] - 公司制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，采用专户存储制度并严格审批[13] - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元（或募集资金净额的20%孰低），银行及公司应通知保荐代表人并提供支出清单[15] - 公司同意使用不超4亿元闲置资金（闲置募集资金不超2亿、闲置自有资金不超2亿）进行现金管理，额度12个月内有效可循环使用[15] - 2024年度募集资金现金管理投资金额合计4.59亿元，实现收益1,879,430.56元[21] - 报告期内变更用途的募集资金总计20,343,249.7元，占募集资金总额比值为8.54%[24] - 年度投入募集资金总计29,932,033.6元，累计投入募集资金总计16,520,382.07元[24] 收购情况 - 2024年公司支付收购江苏嘉好部分现金对价305,324,765.71元，2025年2月28日支付39,700,033.76元后，募集资金账户余额为0元[28] - 公司拟将“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”结项，用节余资金支付收购嘉好股份100%股份部分现金对价[29] - 2024年公司合计支付股权款305,324,765.71元[29] 其他 - 2024年度，“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”合计投入24,607,267.90元[28][31] - 2024年度两个项目累计收到银行存款利息及管理收益扣除银行手续费等后的净额为24,681,549.71元[34] - 2024年6月11日召开第六届董事会第十六次会议审议相关议案[29] - 2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会审议相关议案[29]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行60,258,249股新股，每股面值1元，发行价13.94元/股，募集资金839,999,991.06元，净额831,282,766.30元[1] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金余额39,700,033.76元，专户余额9,700,033.76元[4] - 募集资金总额为831,282,766.30元，本年度投入329,932,033.61元，累计投入816,520,382.07元[36] 资金使用与管理 - 以前年度部分闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000元，置换预先投入募集项目资金36,930,418.87元，直接投入募集项目资金449,657,929.59元[3] - 本年部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还370,000,000元，直接投入募集项目资金329,932,033.61元，部分闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000元[3] - 2024年3月28日，公司同意使用不超过200,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月[12] - 截至2024年12月31日，公司本年度使用募集资金暂时补充流动资金余额为30,000,000元，2025年2月25日已全部归还[13] - 2024年3月28日，公司同意使用不超过400,000,000元闲置资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过200,000,000元，截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理金额已到期[14] 理财收益 - 公司购买理财产品累计实现收益2834430.56元，其中兴业银行成都高新区支行结构性存款投资1000万元，收益84898.63元；浦发银行成都分行多笔结构性存款投资累计2500万元，收益不同[15][16] 项目情况 - “10万吨/年高端密封胶智能制造项目”和“国家企业技术中心扩建项目”节余募集资金，原因包括尾款支付、成本管控和理财收益等[17][18] - 10万吨/年高端密封胶智能制造项目调整后投资222,604,845.92元，本报告期投入21,271,581.65元，截至期末累计投入进度100%，本报告期实现效益89,787,908.22元[36] - 国家企业技术中心扩建项目调整后投资57,051,904.32元，本报告期投入3,335,686.25元，截至期末累计投入进度100%[36] - 补充流动资金调整后投资231,282,766.30元，截至期末累计投入进度100.11%[36] - 10万吨/年高端密封胶智能制造项目2024年产能利用率为100%，累计实现效益241,588,454.46元，报告期内投资收益率40.34%，累计收益率24.46%（税后）[37] 并购情况 - 2024年6月，公司将项目节余募集资金用于支付收购嘉好股份100%股权部分现金对价[20] - 支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司现金对价拟投入320,343,249.76元，本报告期实际投入305,324,765.71元，截至期末投资进度95.31%，本报告期实现效益22,072,398.57元[34][36] 合规情况 - 公司严格按规定使用募集资金，存放、使用、管理及披露无违规情形[27] - 四川华信会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告符合相关规定，如实反映实际情况[28] - 中信建投证券认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[30]

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