南方风机股份有限公司 关于非经营性资金占用及其他关联方 资金往来情况的专项说明 司农专字[2025]24009330029 号 目 录 报告正文……………………………………………………1-2 附件一： 本专项说明仅供南风股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 1 南方风机股份有限公司 2024 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表..…………… 1-2 关于南方风机股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 司农专字[2025]24009330029 号 南方风机股份有限公司全体股东: 我们审计了南方风机股份有限公司(以下简称"南风股份")财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表 附注，并于 2025 年 4 月 25 日签署了标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第 1 号—— ...

内部控制审计报告 司农专字 [2025]24009330035 号 南方风机股份有限公司全体股东： 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 1 四、财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了南方风机股份有限公司（以下简称"南风股份"）2024 年 12 月 31 日的财务报 告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是南风股份 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们认为，南风股份于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入620,426,002.03元，较2023年的458,668,959.90元增长35.27%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润74,485,079.44元，较2023年的 - 21,042,209.10元增长453.98%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额43,816,564.86元，较2023年的 - 50,774,642.47元增长186.30%[21] - 2024年基本每股收益0.16元/股，较2023年的 - 0.04元/股增长500.00%[21] - 2024年末资产总额2,083,584,262.62元，较2023年末的1,983,579,928.71元增长5.04%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,757,486,399.14元，较2023年末的1,683,001,319.70元增长4.43%[21] - 报告期内公司实现营业收入62,042.60万元，同比上升35.27% [52] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润7,448.51万元，同比上升453.98% [52] - 2024年营业收入620,426,002.03元，2023年为458,668,959.90元，同比增长35.27%[57] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为43816564.86元，2023年为 - 50774642.47元，同比增加186.30%[73] - 投资活动现金流入2024年为1180770634.86元，2023年为816685783.87元，同比增加44.58%[73] - 投资活动现金流出2024年为1428787694.13元，2023年为682889342.12元，同比增加109.23%[73] - 2024年末货币资金529448835.41元，占总资产比例25.41%，较年初的733491500.71元、占比36.98%下降11.57%[75] - 2024年末应收账款463467447.57元，占总资产比例22.24%，较年初的376059589.48元、占比18.96%上升3.28%[75] - 投资收益15886247.13元，占利润总额比例26.22%；资产减值 - 16815231.38元，占利润总额比例 - 27.75%[74] - 报告期投资额为359,684,797.24元，上年同期为102,104,391.21元，变动幅度为252.27%[79] 公司各季度财务数据 - 2024年第一季度营业收入111,872,083.98元，第二季度157,190,807.47元，第三季度151,639,024.26元，第四季度199,724,086.32元[23] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润11,246,776.97元，第二季度9,878,334.69元，第三季度20,841,050.91元，第四季度32,518,916.87元[24] 公司利润分配情况 - 公司计划2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 分配预案的股本基数为479,993,598股，现金分红金额为0元[138] - 可分配利润为0元，现金分红总额占利润分配总额的比例为0.00%[139] - 2024年利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本[139] - 公司2024年度利润分配预案需提交股东大会审议，符合年度经营与财务状况及相关规定[143] 公司子公司相关情况 - 南方增材自2025年2月起成为公司全资子公司[15] - 截至报告期末，南方增材已申请及获得30项专利，并与多家机构展开技术合作[46] - 2024年12月公司收购南方增材少数股东权益并增资5000万元[48] - 南方増材科技有限公司注册资本80,000,000.00元，总资产11,472,148.51元，净资产17,696,223.64元，营业收入1,149,978.56元，营业利润 - 10,580,000.23元，净利润 - 10,497,785.25元[88] - 广东南风投资有限公司注册资本130,000,000.00元，总资产35,025,198.14元，净资产34,996,705.61元，营业利润414,612.25元，净利润414,612.25元[88] - 佛山市南方风机设备有限公司注册资本30,000,000.00元，总资产12,815,278.14元，净资产2,024,203.16元，营业收入1,887,625.92元，营业利润 - 7,470.62元，净利润15,681.26元[88] 非经常性损益及相关项目数据 - 2024年非经常性损益合计4117711.55元，2023年为8138648.15元，2022年为23653944.38元[27][28] - 2024年计入当期损益的政府补助4970332.98元，2023年为3199703.72元，2022年为2036464.71元[27] - 2024年非流动性资产处置损益 -16106.13元，2023年为 -108330.76元，2022年为 -89083.41元[27] 行业市场数据 - 截至2024年12月31日，我国运行核电机组57台，总装机容量5943.17万千瓦；在运、在建和核准待建核电机组102台，总装机容量1.13亿千瓦[32] - 多方机构预测，2030年、2035年我国核电装机将分别达1.2亿、1.5亿千瓦左右，发电量分别约占全国总发电量的7.3%、10.0%[32] - 2024年我国新核准11台核电机组，连续3年核准机组数量超10台[35] - 截至2024年末，全国58个城市开通运营城市轨道交通线路361条，运营里程12160.77公里，其中地铁运营线路9306.09公里，占比76.53%，当年净增长936.23公里[37] - 截至2024年底，城规交通线网建设规划在实施的城市42个，在实施的建设规划线路总长5531.60公里，可统计的在实施建设规划项目可研批复总投资额39706.60亿元[37] - 到2035年，我国公路网总规模约46.1万公里，其中国家高速公路网规划总里程约16.2万公里，未来建设改造需求约5.8万公里；普通国道网规划总里程约29.9万公里，未来建设改造需求约11万公里[40] - 截至2023年底，全国公路隧道27297处、3023.18万延米，与2022年相比增加2447处、344.75万延米[40] - 2024年建筑业增加值约8.99万亿元，比上年增长3.8%，为通风系统装备厂商创造市场环境[41] 公司业务中标情况 - 公司先后中标CW核电项目、CS核电项目、上海地铁21号线、天津地铁8号线等重大项目[52] - 公司中标深圳春风路隧道工程空气净化系统采购与安装项目[52] 公司各业务线数据关键指标变化 - 核电行业2024年营业收入289,513,414.58元，占比46.66%，同比增长67.24%[57] - 工业与民用建筑行业2024年营业收入159,557,856.16元，占比25.72%，同比下降11.86%[57] - 地铁隧道行业2024年营业收入157,168,045.78元，占比25.33%，同比增长60.63%[57] 通风与空气处理系统设备数据 - 通风与空气处理系统设备2024年销售量77,720.00台/套，2023年为43,000.00台/套，同比增长80.74%[59] - 通风与空气处理系统设备2024年生产量77,752.00台/套，2023年为44,462.00台/套，同比增长74.87%[59] - 通风与空气处理系统设备2024年库存量7,864台/套，2023年为7,832.00台/套，同比增长0.41%[59] - 2024年通风与空气处理系统设备原材料成本350,063,148.20元，占营业成本比重80.81%，同比增加4.28%[64] - 2024年通风与空气处理系统设备人工工资32,824,949.29元，占营业成本比重7.56%，同比减少1.52%[64] 公司客户与供应商数据 - 公司前五名客户合计销售金额385,180,735.26元，占年度销售总额比例62.09%[65] - 公司前五名供应商合计采购金额71,802,713.06元，占年度采购总额比例21.01%[67] 公司费用数据变化 - 2024年销售费用38,230,448.52元，同比减少9.80%[69] - 2024年管理费用48,716,606.36元，同比增加8.32%[69] - 2024年财务费用 -4,924,870.02元，同比减少68.56%，因存款利息减少所致[69] - 2024年研发费用20,453,820.68元，同比增加35.62%，因公司加大研发投入[69] 公司研发项目情况 - 防污染的过滤器排架研究开发项目和直驱式高温离心风机研发项目已结项，VVER核电站核级双层型空气处理机组研发项目正在研制中[70] - 各项目拟达到行业先进水平，预计丰富产品类别，优化产品结构，强化公司核心竞争力[70] 公司研发人员数据 - 2024年研发人员数量98人，较2023年的96人增长2.08%；研发人员数量占比17.98%，较2023年的18.75%下降0.77%[71] - 2024年本科研发人员72人，较2023年的65人增长10.77%；硕士研发人员6人，较2023年的5人增长20.00%[71] - 2024年30岁以下研发人员29人，较2023年的30人下降3.33%；30 - 40岁研发人员49人，较2023年的48人增长2.08%[71] - 2024年研发投入金额20453820.68元，占营业收入比例3.30%；2023年研发投入金额15081461.08元，占比3.29%；2022年研发投入金额11579753.40元，占比3.75%[71] 公司未来发展规划 - 2025年公司将聚焦主业，以销售为抓力，巩固国内市场，布局海外市场[89] - 2025年公司继续推进数字化二期项目，实现产品数字化与智能化转型升级[89] - 2025年公司紧跟增材打印技术趋势，拓展3D打印服务打造第二盈利增长点[89] 公司风险与应对措施 - 公司面临宏观经济政策、成本上升、市场竞争加剧风险，分别采取多元化市场、控制成本、提升研发能力等措施应对[90][91][92] 公司投资者接待情况 - 2024年5月10日、7月16日、9月12日分别通过网络平台线上交流、实地调研等方式接待投资者[94] 公司市值管理与相关方案情况 - 公司未制定市值管理制度、未披露估值提升计划和“质量回报双提升”行动方案公告[95][96] 公司治理结构情况 - 报告期内公司严格按相关法律法规完善法人治理结构，治理实际情况与规定无重大差异[98] - 报告期内股东大会均由董事会召集，采取现场和网络投票结合，单独披露中小股东投票情况[98] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，其未干预公司决策经营[99] - 公司董事会下设有四个专门委员会，成员全为董事，为董事会提供专业意见[100] - 公司监事会设3名监事，其中职工监事1名，有效发挥监督作用[100] - 公司建立绩效评价激励约束体系，薪酬与考核委员会对董高人员绩效考核[101] - 公司业务独立，有完整研发、采购、生产和销售系统，不依赖关联方[105] 公司股东大会情况 - 2023年年度股东大会投资者参与比例为36.41%，召开日期和披露日期均为2024年05月17日[109] 公司董监高人员任职情况 - 袁学亮等多位董事、监事及高级管理人员任期起始与终止日期多在2022 - 2026年之间，如袁学亮任期从2022年04月19日至2026年09月14日[110] - 何万可于2023年09月15日至2025年03月20日担任董事后离任[111] - 何界和王娜于2024年08月28日因工作调动被聘任为副总经理[112]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入136,313,593.53元，较上年同期增长21.85%[5] - 归属于上市公司股东的净利润16,238,442.39元，较上年同期增长44.38%[5] - 经营活动产生的现金流量净额21,632,949.47元，较上年同期增长164.62%[5] - 营业总收入本期发生额为1.3631359353亿元，上期发生额为1.1187208398亿元[20] - 营业总成本本期发生额为1.2158487764亿元，上期发生额为0.9701784872亿元[20] - 投资收益本期发生额为297.925589万元，上期发生额为305.554183万元[20] - 营业利润本期为18,750,809.47元，上期为12,943,152.60元[21] - 净利润本期为16,238,442.39元，上期为10,954,624.37元[21] - 基本每股收益本期为0.03元，上期为0.02元；稀释每股收益本期为0.03元，上期为0.02元[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为112,993,837.68元，上期为61,567,311.08元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为21,632,949.47元，上期为 - 33,479,727.03元[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 416,886,248.15元，上期为 - 351,094,761.58元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为532,970.84元，上期为422,381.54元[24][25] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 394,720,311.57元，上期为 - 384,152,104.72元[25] - 期初现金及现金等价物余额本期为504,921,699.55元，上期为707,217,978.90元[25] - 期末现金及现金等价物余额本期为110,201,387.98元，上期为323,065,874.18元[25] 资产项目关键指标变化 - 货币资金期末余额较年初减少75.69%，因购买理财产品增加[8] - 交易性金融资产期末余额较年初增加100%，因购买理财产品[8] - 应收款项融资期末余额较年初增加58.34%，因收到银行承兑汇票增加[8] - 公司货币资金期末余额为1.2869436822亿元，期初余额为5.2944883541亿元[16] - 交易性金融资产期末余额为1.9078591112亿元[17] - 应收账款期末余额为4.7646735663亿元，期初余额为4.6346744757亿元[17] - 流动资产合计期末余额为13.6758868845亿元，期初余额为13.231163707亿元[17] - 非流动资产合计期末余额为7.2725438266亿元，期初余额为7.6046789192亿元[18] - 资产总计期末余额为20.9484307111亿元，期初余额为20.8358426262亿元[18] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数28,860[14] - 广东南海控股集团有限公司持股比例25.71%，持股数量123,426,733股[14] - 李杰持股比例5.00%，持股数量23,995,200股[14] - 杨子江持股比例4.33%，持股数量20,789,097股[14] - 仇云龙持有人民币普通股2050万股[15]

人事变动 - 2025年3月20日公司收到董事何万可书面辞职报告[2] - 何万可因岗位调整辞去职务，原定任期至2026年9月14日[2] - 何万可未持股，辞职报告送达生效[2] 影响与后续 - 辞职不影响董事会人数和公司日常经营[2] - 公司将尽快完成董事选举及后续工作[2]

市场扩张和并购 - 公司2024年12月31日通过收购南方增材少数股东权益并增资议案[1] - 南方增材完成工商变更登记，取得新营业执照[1] 数据相关 - 南方增材注册资本为13000万元人民币[1] - 南方增材成立于1997年5月19日[1]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[2] 业绩盈亏情况 - 归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，约6000万元 - 9000万元，上年同期亏损2104.22万元[2] - 扣除非经常性损益后的净利润扭亏为盈，约4500万元 - 7500万元，上年同期亏损2918.09万元[2] 业绩预告沟通情况 - 公司与会计师事务所就业绩预告预沟通，无重大分歧[3] 业绩变动原因 - 业务订单执行情况好，产品毛利率提升[4] - 本期资产减值损失等事项对业绩影响较去年同期减少[4] 非经常性损益影响 - 报告期内非经常性损益对净利润影响金额约1500万元[4] 业绩预告审计情况 - 本次业绩预告未经审计，具体财务数据以2024年年度报告为准[5][6]

中标信息 - 公司中标CS项目LOT150Ah相关风阀，金额5987万元[2] - 首批交货日期为2026年5月31日[3] 过往交易 - 2021 - 2023年与中广核类似交易金额分别为3021.80万、672.18万、7731.26万元[5] 影响与现状 - 项目预计对2026年及以后业绩有积极影响[7] - 截止公告日，中标项目暂未签正式合同[9]

营业收入与净利润情况 - 本报告期营业收入151,639,024.26元，同比增长47.49%；年初至报告期末420,701,915.71元，同比增长63.84%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润20,841,050.91元，同比增长437.49%；年初至报告期末41,966,162.57元，同比增长451.35%[2] - 本报告期扣除非经常性损益的净利润18,222,167.54元，同比增长517.13%；年初至报告期末31,184,388.93元，同比增长643.02%[2] - 营业总收入本期为420,701,915.71元，上期为256,769,832.81元，同比增长63.85%[13] - 营业利润本期为45,876,520.01元，上期为5,357,620.78元，同比增长756.39%[14] - 利润总额本期为45,608,491.74元，上期为5,511,362.57元，同比增长727.50%[14] - 净利润本期为40,510,697.19元，上期为6,615,171.22元，同比增长512.39%[14] - 归属于母公司股东的净利润本期为41,966,162.57元，上期为7,611,481.30元，同比增长451.35%[16] - 少数股东损益本期为 -1,455,465.38元，上期为 -996,310.08元，亏损扩大46.09%[16] - 基本每股收益本期为0.09元，上期为0.02元，同比增长350%[16] - 稀释每股收益本期为0.09元，上期为0.02元，同比增长350%[16] 资产项目变化情况 - 货币资金期末余额较年初减少70.48%，交易性金融资产期末余额较年初增加100%，主要因购买理财产品[5] - 应收账款期末余额较年初增加23.33%，主要因营业收入增加[5] - 应收款项融资期末余额较年初减少100%，因期初银行承兑汇票到期[5] - 合同资产期末余额较年初减少37.28%，因本期合同质保金减少[5] - 2024年9月30日货币资金期末余额216,542,830.65元，期初余额733,491,500.71元 [10] - 2024年9月30日应收账款期末余额463,776,266.53元，期初余额376,059,589.48元 [11] - 2024年9月30日流动资产合计期末余额1,269,777,320.42元，期初余额1,396,456,314.17元 [11] - 2024年9月30日非流动资产合计期末余额746,580,570.41元，期初余额587,123,614.54元 [12] - 2024年9月30日资产总计期末余额2,016,357,890.83元，期初余额1,983,579,928.71元 [12] 收益与费用变化情况 - 投资收益本期较上年同期增加835.10%，因本期理财产品收益增加[6] - 公允价值变动收益本期较上年同期减少60.73%，因购买交易性金融资产减少[6] - 所得税费用较上年同期增加561.84%，因本期利润总额增加[6] - 营业总成本本期为366,931,853.01元，上期为247,364,447.43元，同比增长48.33%[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为20,999 [8] - 广东南海控股集团有限公司持股比例25.71%，持股数量123,426,733股 [8] - 李杰持股比例5.00%，持股数量23,995,200股 [8] - 仇云龙持股比例4.37%，持股数量20,964,735股，质押20,500,000股 [8] 人员变动情况 - 2024年8月28日公司聘任何界先生、王娜女士为副总经理 [9] 负债情况 - 负债合计本期为298,855,068.51元，上期为306,587,803.58元，同比下降2.52%[13] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计本期为242,670,080.38元，上期为222,797,200.50元[17] - 经营活动现金流出小计本期为285,288,783.27元，上期为295,431,923.52元[17] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 42,618,702.89元，上期为 - 72,634,723.02元[17] - 投资活动现金流入小计本期为290,688,549.66元，上期为466,946,395.57元[18] - 投资活动现金流出小计本期为775,880,279.59元，上期为562,251,053.08元[18] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 485,191,729.93元，上期为 - 95,304,657.51元[18] - 筹资活动现金流入小计本期为10,845,533.97元，上期为7,879,400.40元[18] - 筹资活动现金流出小计本期为7,714,302.08元，上期为24,297,993.62元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为3,131,231.89元，上期为 - 16,418,593.22元[18] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 524,679,318.37元，上期为 - 184,358,533.84元[18]

中标项目 - 中标“CW项目LOT150Ad空调机组及换热器”，金额5157万元[2] - 1号机组2026年9月30日、2号机组2027年7月31日首批交货[2] 交易情况 - 交易对手方中广核工程注册资本388600万元[2] - 2021 - 2023年与中广核类似交易金额分别为3021.80万、672.18万、7731.26万元[3] 影响与状态 - 项目实施预计对2026年及以后业绩有积极影响[4] - 暂未签正式合同，以正式合同为准[5]