会议信息 - 公司第三届董事会第二次会议于2025年1月20日召开，应出席董事9人，实际出席9人[1] 并购交易 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金，议案需提交股东大会审议[2][5][7] - 交易标的资产交易作价将以评估结果为基础协商确定，最终交易价格待审计、评估完成后确认[12] - 本次交易构成关联交易，预计未达重大资产重组标准，不导致控制权变更，不构成重组上市[44][47] 发行股份 - 发行股份购买资产所涉股份为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[10] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团[11] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为12.15元/股[13][14] - 广州地铁集团认购股份锁定期为36个月，特定情况自动延长6个月[18] 募集配套资金 - 募集配套资金拟用于支付并购交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中披露[8] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[26] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月[29] - 募集配套资金用于并购整合费用等，补充流动资金和偿还债务比例有规定[30] 其他事项 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[64] - 公司已制定有效保密制度并采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[70] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易及募集配套资金相关事宜，授权有效期12个月[74] - 因审计、评估未完成暂不提交交易议案至股东大会，完成后再审议[79][80]

股票情况 - 公司股票2025年1月7日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 公司股票2025年1月21日开市起复牌[1][4] 交易事项 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[2] - 2025年1月20日会议审议通过交易相关议案[3][4] - 交易尚需多项审批，复牌后继续推进[5]

交易基本信息 - 公司拟发行股份向广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[24] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[25][30][103][108] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为12.15元/股[28] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31][107] 交易进展与审批 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定[6][23] - 交易已获控股股东和交易对方原则性同意，预案经第三届董事会第二次会议审议通过[37][118] - 交易尚需交易对方内部批准、国资监管单位备案核准等多道程序[38][120] 股份锁定与权益 - 广州地铁集团认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[29][99][128] - 向不超35名特定对象发行的募集配套资金股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[31][109][110] - 标的公司过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方承担[100][101] 交易影响与风险 - 交易完成后公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[33] - 交易完成后公司总资产、净资产等预计增长[35][117] - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消，募集配套资金可能不足或失败[54][63] 政策背景与目的 - 2024年及以往相关部门发布政策鼓励上市公司和工程咨询企业并购重组[76][77][78] - 本次交易将实现工程咨询业务整合，提升综合服务能力和盈利能力[79] 承诺与合规 - 公司及全体董监高保证信息真实准确完整，否则承担法律责任[5][121][122] - 控股股东及相关人员保证信息真实准确完整，否则承担赔偿责任[127] - 自首次董事会召开至交易实施完毕，控股股东和全体董监高承诺不减持股份[41][125][126][128]

交易基本信息 - 公司拟发行股份向广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[29] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[32] 公司财务数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计585,983.53万元，负债合计323,097.03万元，所有者权益合计262,886.50万元[147] - 2024年1 - 9月公司营业收入191,657.59万元，营业利润34,037.73万元，净利润30,069.15万元[147] - 2024年1 - 9月公司基本每股收益0.74元/股，资产负债率55.14%，加权平均净资产收益率11.97%[147] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为408,326,898股[138] - 广州地铁集团有限公司持股311,003,108股，持股比例76.17%[138] - 前十大股东合计持股341,993,907股，持股比例83.75%[139] 标的公司情况 - 本次交易标的公司为广州地铁工程咨询有限公司，注册资本3,230万元[156] - 2024年9月30日资产总额24,123.67万元，所有者权益10,283.66万元，营业收入27,148.61万元，净利润1,968.59万元，经营活动现金流量净额1,309.34万元[171] - 标的公司2022年12月被认定为高新技术企业，有效期三年，享受15%企业所得税优惠税率[197] 交易影响 - 本次交易后公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[37] - 交易完成后公司总资产、净资产等预计增长，具体影响待确定[119] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，交易前后股权结构变动情况待确定[38] 交易风险 - 本次交易存在审批风险，能否成功实施不确定[57] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等被暂停、中止或取消[58] - 本次交易相关审计、评估未完成，可能摊薄即期回报[61][62]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[1] 其他新策略 - 公司证券自2025年1月7日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 1月14日起继续停牌，不超5个交易日[2] - 预计停牌届满前披露交易预案并申请复牌[3]

市场扩张和并购 - 公司自2025年1月7日起停牌筹划购工程咨询公司100%股权并募资[1] - 预计不超10个交易日披露方案，未披露则21日开市复牌并终止[2] - 2025年1月6日与广州地铁集团签《意向收购协议》[6] 交易相关信息 - 工程咨询公司注册资本3230万元，为广州地铁集团全资子公司[3] - 广州地铁集团注册资本5842539.6737万元，为公司控股股东[4] - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[1][5] 交易不确定性 - 交易尚处筹划阶段，需决策并经监管批准，存在不确定性[8]

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-072 除上述办公地址变更外，公司官方网站、投资者热线、传真号码、电子邮箱 等其他信息均保持不变。敬请广大投资者留意。 特此公告。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于办公地址变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于近日搬迁至新办 公地址，为更好地做好投资者关系管理工作，便于投资者与公司沟通交流，现将 公司办公地址变更的具体情况公告如下： | 变更项目 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 办公地址 | 广州市越秀区环市西路 204 号 | 广州市白云区云城北二路 129 | | | | 号地铁设计大厦 | 2024 年 12 月 18 日 ...

经营情况 - 公司目前在手订单充足，随着粤港澳大湾区城际等相关轨道交通项目推进，合同转化平稳，整体经营稳健 [1] 业务拓展 省内与省外业务 - 受国家政策及各地建设项目进度影响，公司省内及省外业务拓展和收入占比不同年份有波动 - 近年来大湾区发展提速，省内业务量提升；部分省外城市轨道交通建设强度下滑，省外业务拓展有挑战 - 未来将利用属地化分支机构开拓省外市场，提升省外业务拓展力度和占比 [1] 地铁运维领域 - 掌握自主知识产权的智能高效空调系统，可对既有地铁线路节能改造 - 中标/中选项目运营期内合同额预计超 13 亿元，可带来稳定收入和现金流，提升持续盈利能力 [2] 海外市场 - 2024 年 8 月组建海外事业部，负责海外市场经营拓展和业务管理运作 - 通过央企、行业协会等资源推进海外业务，今年海外业务交流拓展频次增加，港澳地区业务有序推进 - 未来将发挥内外部资源优势，推进越南等东南亚国家及其他地区轨道交通业务拓展 [2] 资产减值 - 公司按会计政策计提资产减值准备并根据期后回款冲回 - 近期资产减值计提金额同比增加，因宏观经济等因素致回款放缓、合同资产阶段性增长 - 客户主要为各地轨道交通建设或地方政府单位，资信良好、偿债能力强，长期回款风险小 [2]

公司基本情况 - 公司新签合同情况：公司目前在手订单充足，预计广州及各地轨道交通规划批复进程的进一步推进将对公司后续订单产生积极影响 [1] - 公司业务布局情况：公司建立了华南、华东、中南、东南、西北、西南、华北七大业务区域，业务遍及广州、北京、天津、南京、西安、成都、武汉、深圳、厦门等多个城市以及海外，承接了全国多个城市100多条轨道交通总体总包设计与咨询项目 [1] 市场竞争与优势 - 主要竞争对手及公司的竞争优势：公司所处行业市场集中度高，前十名中标单位市场占有率约90%，主要竞争对手包括铁四院、铁二院、北京城建设计、上海隧道院等 [2] - 公司总部地处广州，在广东省内较其他竞争对手具有一定的地域优势，同时作为广州地铁集团的控股子公司，具有一体化经营优势 [2] 业务拓展与挑战 - 省外业务开展情况：受国家政策及各地建设项目实际进度影响，公司省内及省外业务的拓展以及收入占比在不同年份存在一定波动 [2] - 未来公司将充分利用属地化分支机构，持续开拓省外市场，进一步提升省外业务拓展力度，提高省外业务占比 [2] 资产与财务 - 资产减值情况：公司近期资产减值计提金额同比有所增加，主要系受到宏观经济等因素影响、回款进度有所放缓，合同资产阶段性增长所致 [3] 新业务布局 - 低空经济布局情况：公司高度重视低空经济业务领域并成立低空经济工作小组推进相关业务拓展工作，近期成功获取相关低空经济项目，与通号城市轨道交通技术有限公司签署战略合作框架协议 [3] - 未来公司将进一步聚焦轨道交通与低空经济的创新融合业务，推动低空经济与轨道交通业务融合高质量发展 [3] 海外业务拓展 - 公司如何拓展海外业务：公司于2024年8月组建海外事业部专门机构，负责海外市场的经营拓展，统筹海外业务的管理运作 [3] - 今年以来，公司海外业务的交流拓展频次较以往年度有明显增加，香港特别行政区、澳门特别行政区等地区业务得到有序推进 [3] - 未来公司将充分发挥内、外部资源优势，着力推进越南等东南亚国家以及海外其他地区轨道交通业务拓展 [3]

公司基本情况 - 证券代码 003013，证券简称地铁设计，为广州地铁设计研究院股份有限公司 [1] - 2024 年 11 月 19 日在公司会议室以电话会议形式开展投资者关系活动，参与人员包括中信证券、天时开元、地铁设计相关人员 [1] 业务订单情况 - 轨道交通勘察设计业务受各地轨道交通建设进程及规划批复进度影响，项目获取有周期性波动，目前在手订单充足，随着粤港澳大湾区城际等项目推进，合同转化平稳、经营稳健，未来规划批复推进将积极影响后续订单 [1] - 轨道交通勘察设计服务项目周期通常 5 - 8 年，以不同阶段成果转移交付为进度确认节点，按已完成进度节点工作量占比确认收入，项目周期因复杂程度和设计要求存在波动 [1][2] 现金流与资产情况 - 现金流存在季节性波动，受政府财政预算支付及建设单位资金支付进度影响，第四季度集中回款，客户资信和偿债能力好，长期回款风险小 [2] - 根据实际回款账期等按会计政策计提资产减值准备并根据期后回款冲回，近期资产减值计提金额同比增加，因宏观经济影响回款放缓、合同资产阶段性增长 [2] 新业务开展情况 - 高度重视低空经济业务，成立工作小组推进拓展，近期获取相关项目，与通号城市轨道交通技术有限公司签署战略合作框架协议，未来聚焦轨道交通与低空经济创新融合业务 [2] 分红规划情况 - 根据公司章程和《未来三年（2024 - 2026 年）股东分红回报规划》，符合条件下每年现金分配利润不少于当年可分配利润的 30% [3] - 2023 年每 10 股派 4.90 元，合计分红 1.94 亿元，占合并报表归母净利润约 45.38%，未来综合考虑多因素保持稳定分红政策回报股东 [3]