北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 1 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州地铁设计研究 院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐子林律师、袁晨律师（以下 简称"本所律师"）对公司召开的 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东 大会议事规则》的规定， ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-054 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二 十四次会议决定于 2024 年 9 月 30 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2024 年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第二届董事会第二十四次会议于 2024 年 9 月 13 日召开，审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会 的议案》。 3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： 现场会议时间：2024 年 9 月 30 日（星期一）下午 15:00 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 9 月 ...

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 13 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修 订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下： 一、经营范围变更情况 为落实公司战略发展要求，规范和完善经营管理，公司拟增加"工业自动控 制系统装置制造""应用软件开发""对外承包工程""进出口技术"经营范围。 具体情况如下： 变更前公司经营范围 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-052 广州地铁设计研究院股份有限公司 二、修订《公司章程》情况 根据上述经营范围变更事项，公司拟对《广州地铁设计研究院股份有限公司 章程》进行相应修订，具体修订内容如下： | 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 | | --- | --- | --- | | | | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围 | | | 第十四条 经依法登记，公司的经营范 | 为：专业设计服务；建设工程设计；建 | | ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-053 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于组织架构调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 13 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于组织架构调整的议案》。 特此公告。 附件：组织架构图 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2024 年 9 月 14 日 附件：组织架构图 为了进一步规范各级组织机构名称，充分展现业务特点和实力，提升对外形 象，经研究，公司决定对有关组织机构进行更名，并相应对组织架构进行调整， 具体详见附件组织架构图。 ...

会议信息 - 公司第二届董事会第二十四次会议于2024年9月13日通讯表决召开[1] - 会议由董事长农兴中主持，应到9位董事实到9位[1] - 会议通知于2024年9月10日邮件送达董事[1] 议案表决 - 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[2][3] - 《关于组织架构调整的议案》全票通过，经战略委员会审议[4][5] - 《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》全票通过[6]

结构优化 - 公司能够根据原文的内容和结构,采用合理的段落划分和层次组织,使总结更加条理清晰[1][2][3][4][5][6][7][8][9] - 公司能够快速识别原文的核心要点,提取关键信息,并以简洁明了的方式呈现[1][2][3][4][5][6][7][8][9] 语言优化 - 公司会选择精准、简洁的词语,使用恰当的语气和句式,确保总结内容表达流畅、易读[1][2][3][4][5][6][7][8][9] 个性特色 - 在保证总结内容准确性的基础上,公司会适当注入个人的写作风格,使总结更具特色和感染力[1][2][3][4][5][6][7][8][9] 针对性优化 - 公司会根据不同的使用场景和目标受众,对总结内容进行针对性的优化和调整,以满足不同需求[1][2][3][4][5][6][7][8][9] 文案创作 - 除了总结功能,公司还能够运用文案写作技巧,为客户提供富有创意和感染力的文案内容[1][2][3][4][5][6][7][8][9]

公司经营情况 - 公司上半年整体经营稳健,新中标合同额同比前一年度有所减少,主要受外部市场环境以及各地轨道交通建设与规划批复周期等因素影响[2][3] - 轨道交通作为"稳经济"的重要投资领域,仍然存在进一步发展空间,公司将积极跟进各地轨道交通的规划及批复进展[2][3] 合同能源管理业务 - 公司掌握自主知识产权的智能高效空调系统,可以对既有地铁线路进行节能改造,节能率达到40%以上,相关项目运营期内合同额合计预计超过13亿元[4] - 未来公司将积极探索轨道交通既有线路的设备更新改造业务,拓展新的利润增长点[5] 国企改革进展 - 公司全面落实国资改革决策部署,完成上市后首轮员工股权激励计划授予工作,推进"科改行动"各项改革任务,获评国资委"科改企业"专项评估优秀[3] - 未来公司将持续深化落实国有企业改革工作目标任务,激发创新活力[3] 资产减值 - 公司资产减值计提金额同比增加,主要系受到宏观经济等因素影响、回款进度有所放缓,合同资产阶段性增长所致[5] - 公司客户主要为各地轨道交通建设单位或地方政府单位,客户整体资信情况良好、偿债能力较强,相关回款主要受整体经济环境以及客户资金形势影响[5] 海外业务拓展 - 公司高度重视海外业务拓展,于2024年8月组建海外事业部专门机构,主要通过央企、行业协会以及对口合作相关资源,推进海外业务拓展[6] - 未来公司将充分发挥内、外部资源优势,着力推进越南等东南亚国家以及海外其他地区轨道交通业务拓展[6] 低空经济业务 - 公司高度重视低空经济业务拓展,聚焦低空经济、全空间无人体系领域,积极探索低空摄影、城市智巡、轨道上的"停机坪"、"轨道+低空物流"以及低空服务一体化综合管理平台等创新融合业务[7] - 推动低空经济与轨道交通业务融合高质量发展,激发新质生产力[7]

投资评级 - 报告未明确给出具体投资评级 [1] 核心观点 - 城市轨道交通设计行业市场高度集中，主要由国资背景企业主导，TOP 7 企业垄断 90%以上市场份额 [5][7] - 地铁设计与城建设计作为地方国企，成功走出大本营，拓展外地业务，但地铁设计在项目数量和营收规模上仍落后于城建设计 [10][16][18] - 地铁设计凭借地理位置优势，有望受益于粤港澳大湾区都市圈建设，未来市场规模预计达千亿 [19][20][21] - 地铁设计通过横向拓展 TOD 和节能改造业务，获得 13 亿订单，进一步推动业绩增长 [24][25][26] - 地铁设计业绩稳步提升，2018-2023 年营收从 14.8 亿增至 25.7 亿，归母净利润从 2 亿增至 4.3 亿，现金流健康，分红率 54.25% [26][27][29] 行业分析 - 城市轨道交通设计行业复杂，涉及 40 多个技术专业，对勘察设计单位的资质、技术能力、项目经验要求极高 [1][3] - 行业主要由大型央企和地方国企主导，市场化程度不高，国资背景企业在项目承揽上具有显著优势 [5][8] - 行业头部企业包括铁一院、铁二院、铁四院、中国铁设、地铁设计、城建设计、上海隧道院等，中标数量分别为 60、46、32、20 个左右 [6][7] - 背靠国务院国资委的大型央企在承接政府项目上更具优势，地方国企则存在区域性特征 [8][9] 公司分析 - 地铁设计背靠广州市国资委下属广州地铁集团，业务从广州拓展至全国 45 个城市及海外项目，2023 年广东省内业务营收 18.35 亿，省外业务营收 7.38 亿 [13][15] - 城建设计背靠北京市国资委下属北京城建集团，业务从北京拓展至全国，2023 年总营收 103.89 亿，设计、勘察及咨询业务收入 48.22 亿 [11][12][18] - 地铁设计业务单一，86.92%营收来自轨交勘察设计，而城建设计业务多元化，过半营收来自工程承包 [17][18] - 地铁设计参与运营里程 1,000 多公里，城建设计参与运营里程 2,318 公里，两者在外地业务拓展上存在明显差距 [17] 未来展望 - 粤港澳大湾区都市圈建设为地铁设计带来巨大机遇，预计到 2025 年大湾区在建里程达 4,700 公里，2035 年达 5,700 公里 [19][20] - 广州市轨道交通建设总投资预计达 5,000 亿元，咨询设计市场规模累计近千亿 [21] - 地铁设计通过 TOD 和节能改造业务横向拓展，获得 13 亿订单，进一步推动业绩增长 [24][25][26]

公司经营概况 - 2024年上半年公司整体经营稳健，受外部市场环境和各地轨道交通建设与规划批复周期等因素影响，新中标合同额同比减少，项目合同整体转化平稳，重大合同进度定期披露 [1] 业务发展展望 工程总承包业务 - 由人防工程总承包、设计牵头的工程总承包以及合同能源管理业务组成，设计牵头的工程总承包是“十四五”战略重要业务，合同能源管理是重要培育业务，部分项目已进入运营阶段，后续将拓展节能改造业务 [2] 海外业务 - 2024年8月组建海外事业部，作为粤港澳大湾区轨道交通勘察设计龙头企业，利用资质和资源优势，推进越南等东南亚国家及其他地区业务拓展 [2] TOD业务 - 公司承接多个TOD项目勘察设计业务，在TOD结构和一体化设计领域经验丰富，随大湾区一体化推进，城际轨道交通TOD项目需求将释放，公司将拓展新业务提升盈利 [2][3] 低空经济业务 - 公司在相关领域有技术积累和资质，轨道交通数字底座数据系统可用于低空经济，将探索轨道交通与低空经济创新融合业务 [3] 财务相关情况 期间费用 - 受外部市场和降本增效影响，期间费用有波动，研发投入因项目进度阶段性下降，2024 - 2026年研发投入强度分别不低于4.6%、4.8%、5.0% [3] 借款现金 - 上半年取得借款收到现金5.7亿元，用于偿还前一年度流动资金贷款，基于生产经营和回款季节性波动开展贷款，节能环保业务资金需求将提升，将多渠道融资 [3][4] 资产减值准备 - 按会计政策计提和冲回资产减值准备，上半年计提金额同比增加，因宏观经济影响回款放缓，合同资产阶段性增长 [4] 业绩目标与展望 - 2024年经营预算目标为营业收入286,500万元，利润总额55,500万元，存在不确定性，公司将巩固核心业务，拓展新业务，加强管理，力争业绩平稳发展 [4]

报告评级和核心观点 - 报告维持对地铁设计的"买入"评级,目标价为15.97元 [1] - 报告认为公司在手订单充足,股权激励有望促进公司稳定高质量发展,预计公司2024-2026年归母净利润将保持11.6%的复合增长率 [4] 公司经营情况 - 2024年H1公司实现收入/归母净利12.5/2.1亿元,同比+1.5%/-3.2%,其中2024年Q2收入/归母净利6.4/1.0亿元,同比+1.8%/-9.0%,收入保持稳定增长 [4] - 公司勘察设计/规划咨询/工程总承包业务收入分别实现10.7/0.6/1.2亿元,同比+2.1%/-44.8%/+55.7% [5] - 公司省外收入占比提升至35.4%,省外业务毛利率大幅提升至32.4% [5] 财务情况 - 公司2024年H1期间费用率为14.1%,同比下降0.3个百分点,其中财务费用率上升0.5个百分点 [6] - 公司2024年H1末资产负债率/有息负债率分别为55.2%/10.5%,同比上升0.7/3.9个百分点 [6] - 公司2024年H1经营性净现金流为-6.0亿元,同比改善0.04亿元,Q2有所好转 [6] 未来发展 - 公司将积极拓展轨道交通设备更新改造业务,以及低空经济相关的无人机、低空物流等新业务 [7]