股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关文件后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 监事会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[8] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[21] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 董事、监事候选人除累积投票制外应以单项提案提出[13] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[22] 会议报告与实施 - 年度股东会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[19] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[30] - 未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[30] 会议记录与费用 - 股东会会议记录保存期限为10年[32] - 因召开股东会发生的场地使用费、文件准备费用等合理费用由公司承担[34] - 股东参加股东会的交通费、住宿费、餐费等个人支出由股东自行承担[35] 表决规则 - 关联股东未获准参与表决而擅自表决，所投票按作废票处理[24] - 股东会选举董事、监事时实行累积投票制（除只有一名候选人情形）[25] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决（特殊原因除外）[26] - 股东会采用记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，若出现相关情形需在原定会议召开日2个交易日前公告说明原因[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1名、职工董事1名、独立董事3名、其他董事4名[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[7] 董事任期与补选 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 董事辞任需提交书面报告，董事会两日内披露情况[9] - 公司应在董事辞任后两个月内完成补选[9] 会议召开规则 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[12] - 特定情形应召开临时董事会会议[12] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议董事长十日内签发通知且提前三日送达[17] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[20] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 董事会决议需全体董事过半数通过[25] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席不足3人不得表决[26] 其他规定 - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议[27] - 董事会会议档案保存十年[28] - 股东可在特定情形请求法院认定决议无效或撤销[28] - 特定情形董事会决议不成立[28] 股份发行 - 董事会决定三年内发行不超已发行股份百分之五十的股份[4] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[30] - “以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[30] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[31] - 规则解释权属董事会[31] - 规则经股东会审议通过实施及修改[31] 公司信息 - 公司为广州地铁设计研究院股份有限公司[32] - 日期为2025年1月23日[32]

监事会构成 - 公司监事会由5名监事组成，含3名股东代表监事和2名职工代表监事[4] 任期与会议 - 监事每届任期三年，可连选连任[4] - 监事会每6个月至少召开一次会议[8] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日送达，紧急时可口头或电话通知[8] 会议决议 - 会议需全体监事过半数出席，决议须全体监事过半数通过[10] 其他规定 - 过半数监事对董事会决议有异议，监事会有权建议复议[10] - 会议记录由董事会秘书保存十年[10] - 规则经股东会审议通过并实施，修改亦同[13]

公司基本信息 - 公司于2020年10月22日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币40832.6898万元[8] - 公司发行的股票面值为每股人民币1.00元[13] - 公司股份总数为40832.6898万股，均为人民币普通股[15] 股权结构 - 广州地铁集团有限公司持股比例86.3897%[14] - 广东省铁路建设投资集团有限公司等5家公司各持股2%[14] - 珠海科锦、科硕、科耀投资合伙企业分别持股1.3907%、1.0563%、1.1633%[14] - 公司设立时发起人合计持股100%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事会可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[18][82] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[24] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[25][26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形下可诉讼[28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押5%以上股份应披露[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 特定情形下需召开临时股东会，董事会应及时反馈和通知[35][36][38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含董事长等[82] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[106] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集规定[91] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[92] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[95] - 副总经理等由总经理提请董事会聘任或解聘[96] - 监事任期每届三年，任期届满连选可连任[99] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[107] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[107] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[110] 其他 - 公司根据党章规定设立党委和纪委[95] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[118] - 公司合并、分立等有通知债权人等规定[126][127][129]

会议情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年1月23日通讯表决召开，9位董事全出席[1] 议案审议 - 审议通过变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》等4项议案[2][4][6][8] - 4项议案均需提交股东大会审议[3][5][7][8] - 同意择期召开临时股东大会，相关事宜另行通知[8]

会议信息 - 公司第三届监事会第三次会议于2025年1月23日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年1月20日以邮件送达监事[1] - 应出席5人，实际出席5人，无委托出席[1] 议案情况 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，表决5同意0反对0弃权[2] - 议案尚需提交股东大会审议，详情见巨潮资讯网[3]

文章核心观点 - 地铁设计当日股价下跌且龙虎榜显示多方净卖出 [1] 股价表现 - 地铁设计今日下跌4.19%，全天换手率3.36%，成交额2.02亿元，振幅16.26% [1] 龙虎榜数据 - 机构净卖出616.31万元，深股通净卖出626.11万元，营业部席位合计净卖出1420.74万元 [1] 深交所公开信息 - 该股因日振幅值达16.26%上榜，机构专用席位净卖出616.31万元，深股通净卖出626.11万元 [1] 证券时报•数据宝统计 - 上榜的前五大买卖营业部合计成交6972.44万元，买入成交额为2154.64万元，卖出成交额为4817.79万元，合计净卖出2663.15万元 [1]

交易方案 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[2] - 发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[23] 股份限制 - 广州地铁集团以资产认购取得的公司股份36个月内不得转让[15] - 认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] 资金用途 - 募集配套资金用于并购整合费用等，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[27] 交易合规 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[36][38] - 本次交易符合多项规定，相关主体无不得参与重组情形[39][40][41] 其他事项 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前无异常波动[44] - 本次交易方案决议有效期自股东大会审议通过起十二个月，核准注册则延长[32]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年1月20日第三届董事会第二次会议审议通过相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不提交股东大会审议[1] - 完成后另行召开董事会审议交易方案[1] - 另行发布股东大会通知提请审议[1]

交易情况 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市，不导致实控人变化[2] - 标的资产预估值和交易作价未确定，待审计评估后协商[2] 程序进展 - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务，程序完整合法有效[3] - 同意将交易相关议案提交董事会审议，暂不召开股东大会[4] - 待工作完成，再次开董事会时独立董事将再发表意见[4]