关于 东莞铭普光磁股份有限公司 上海君澜律师事务所 回购注销 2023 年限制性股票激励计划限制性股票 之 法律意见书 回购注销 2023 年限制性股票激励计划限制性股票之 法律意见书 致：东莞铭普光磁股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称"公司"或"铭普光磁"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）《东莞铭普光磁股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以 下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就铭普光磁回购注销本次激励计 划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称"本次回购注销"）相关事 项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 二〇二三年十二月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证 ...

第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持 有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司）。 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保 证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为子公司提供的担保视为对外担保，公司 控股子公司的对外担保，视同公司行为。 东莞铭普光磁股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）的担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国民法典》等相关法律、行政法规、 规范性性法律文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 ...

东莞铭普光磁股份有限公司 章程修订对照表 | 原章程 | 新章程 | | --- | --- | | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 | | (一)项至第(二)项规定的情形收购本公司股份的， | 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 | | 应当经股东大会决议。 | 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 | | 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） | 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） | | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 | 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 | | 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 | | 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， | 出席的董事会会议决议。 | | 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 | 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 | | 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 | 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 | | 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） ...

东莞铭普光磁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文 件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-155 东莞铭普光磁股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会，2023 年 12 月 28 日公司第四届董事会 第三十三次会议审议通过了《关于董事会提请召开 2024 年第一次临时股东大会 的议案》。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 1 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 6、股权登记日：2024 年 1 月 10 日 7、会议出席对象： （1）截至 2024 年 1 月 10 日下午深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； 4、会议召开的日期和时间：20 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-152 东莞铭普光磁股份有限公司 第四届监事会第三十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于 2023 年 12 月 25 日以邮件、微信等方式发出。 2、本次监事会会议于 2023 年 12 月 28 日召开，以现场表决方式进行表决。 3、本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。 此议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票， 1 该议案获得通过。 经审议，监事会认为：同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定， 修改《公司章程》相关内容。 4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。 5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 二、监事会会 ...

一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于 2023 年 12 月 25 日以邮件、微信等方式发出。 证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-151 东莞铭普光磁股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次董事会会议于 2023 年 12 月 28 日召开，以现场及通讯表决方式进行 表决。 3、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。 4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列 席会议。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》； 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。 鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划涉及的 1 名激励对象已离职，不再具 备激励对象资格，董事会同意公司注销前述 1 名激励对象已获授但尚未解除限 ...

第一章 总 则 第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照《公司法》及其他法律、行政法规、《公司章程》 和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 股东大会议事规则 东莞铭普光磁股份有限公司 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或 ...

东莞铭普光磁股份有限公司 证券投资及衍生品交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）及其子公 司的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制， 保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 特制订本制度。 第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所称衍生品指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述 产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货 币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范围： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-153 一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况 1、2023 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于< 公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独 立意见，同意公司实施本激励计划。 同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票 激励计划授予激励对象名单的议案》。 2、2023 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月 22 日，公司对《东莞铭普光磁股份有 限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截 至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2023 年 1 月 31 日披露了《第四届 监事会第二十次会议决议公告》 ...