业绩数据 - 2024年1 - 11月营业总收入为183.1284681777亿元，2023年度为178.3084682607亿元[9] - 2024年1 - 11月净利润为64.8364891201亿元，2023年度为74.5422142016亿元[9] - 2024年基本每股收益为0.61，2023年为0.51[9] 资产负债 - 2024年11月30日货币资金为110,884,393,205.60元，2023年12月31日为64,090,886,573.40元[7] - 2024年11月30日负债合计为398,282,010,128.66元，2023年12月31日为360,238,270,888.71元[7] - 2024年11月30日资产总计为520,096,930,695.41元，2023年12月31日为476,115,676,559.58元[7] 业务数据 - 2024年11月30日融出资金为71,464,788,762.17元，2023年12月31日为58,011,899,426.62元[7] - 2024年11月30日交易性金融资产为188,294,429,076.66元，2023年12月31日为202,745,604,079.62元[7] - 2024年1 - 11月利息净收入为70.9886258640亿元，2023年度为77.7737117791亿元[9] 市场扩张与并购 - 上市公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%的股份，交易价格为519,183.79万元[11][12] - 发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，发行数量为603,702,080股，占发行后总股本比例为5.91%[12] 其他数据 - 公司注册资本为96.12429377亿元，股本总数96.12429377亿股[10] - 有限售条件的A股流通股份4.73587570亿股，无限售条件的A股流通股份91.38841807亿股[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[1] 交易进展 - 交易审计基准日更新至2024年11月30日[1] - 天健会计师事务所已出具加期审计报告及备考审阅报告[1] - 公司修订与更新交易报告书及摘要[2] 其他 - 交易尚需多项条件满足方可实施[2] - 公司作出重大风险提示[2] - 独立董事于2025年4月3日发表独立意见[4]

交易概况 - 公司拟发行A股股份购买深圳资本等7家公司持有的万和证券96.08%股份，交易价格519,183.79万元[24] - 发行股份数量为603,702,080股，发行价格8.60元/股[28] - 交易前后公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，控制权不变[32] 业绩数据 - 2024年1 - 11月公司营业收入178.92亿元，净利润74.29亿元[178] - 2023年度公司营业收入173.17亿元，净利润64.27亿元[173] - 2022年度公司营业收入158.76亿元，净利润60.88亿元[172] - 2021年度公司营业收入238.18亿元，净利润101.15亿元[170] 交易影响 - 2024年1 - 11月交易后资产合计较交易前增长2.28%，负债增长1.57%，所有者权益增长4.68%，营业收入增长2.35%，基本每股收益下降5.53%[35] - 2023年交易后资产合计较交易前增长2.84%，负债增长2.20%，所有者权益增长4.90%，营业收入增长2.97%，基本每股收益下降5.65%[35] 未来展望 - 交易完成后公司将整合万和证券资源，利用其跨境金融服务试点优势提升盈利水平[36] - 力争通过5年左右推动形成10家左右优质头部机构引领证券行业高质量发展[98] - 到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构[98] 合规与承诺 - 公司及全体董监高保证报告书内容真实准确完整，否则承担法律责任[6] - 交易对方保证提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[10] - 证券服务机构及经办人员承诺申请文件内容真实准确完整，否则承担法律责任[12] 行业数据 - 2022年、2023年和2024年1 - 11月，A股市场日均成交额分别为9256.31亿元、8772.29亿元和10085.73亿元[65] - 2022年、2023年及2024年1 - 11月，证券行业平均净佣金率分别为0.183‰、0.163‰、0.165‰，标的公司平均净佣金费率分别为0.154‰、0.158‰和0.167‰[66] 公司历史 - 国信证券成立于1994年6月30日，上市于2014年12月29日，注册资本961,242.9377万元[154] - 1994年公司前身深圳国投证券有限公司成立，注册资本10,000.00万元[155] - 1997年公司更名为国信证券有限公司，注册资本变为8亿元[156] 处罚情况 - 2022年2月11日公司因反洗钱违规被中国人民银行深圳市中心支行合计罚款105万元[186][187] - 2022年12月21日国信证券（香港）经纪有限公司被香港证监会公开谴责并罚款280万港币[189] - 2023年4月6日公司因消防问题被北京市西城区消防救援支队罚款3万元[191]

交易概况 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，交易价格519,183.79万元[19][101] - 发行价格8.60元/股，发行数量603,702,080股，占发行后总股本比例5.91%[22] - 交易对方以标的资产认购的股份12个月内不得转让[41][113][141] 财务数据 - 2024年1 - 11月，交易前营业收入1789226.77万元，交易后1831284.68万元，变动率2.35%[30][44][128] - 2024年1 - 11月，交易前净利润742870.54万元，交易后745322.10万元，变动率0.33%[30][44][128] - 2024年11月30日，交易前资产负债率71.58%，交易后降至70.86%[30][128] 股权结构 - 截至2024年11月30日，公司总股本9,612,429,377股，交易后增至10,216,131,457股[26][124][125] - 交易前深投控持股33.53%，交易后降至31.55%[27][125] 标的公司情况 - 万和证券有50家分支机构，分布在国家重点发展区域[25][59] - 报告期内，万和证券营业收入分别为10,245.22万元、51,397.83万元及42,058.17万元[80] - 报告期内，万和证券净利润分别为 - 27,851.10万元、6,154.08万元和2,920.46万元[80] 市场数据 - 2022 - 2024年1 - 11月A股市场日均成交额分别为9256.31亿元、8772.29亿元和10085.73亿元[58] - 2022 - 2024年1 - 11月证券行业平均净佣金率分别为0.183‰、0.163‰、0.165‰[59] 交易进展 - 交易已获控股股东原则性同意，经多次董事会、股东大会审议通过，评估结果已备案，获国资监管机构批准[32] - 交易尚需经中国证监会有关部门核准或备案、深交所审核通过等[33][34][130] 风险提示 - 交易存在审批、被暂停中止取消、各方无法履约等风险[53][54][55][57] - 标的公司各业务存在市场行情、佣金率、投资产品等风险[58][59][60][61][62][64][65][66] 公司承诺 - 公司及董监高承诺信息真实准确完整，若虚假给投资者造成损失依法赔偿[6][10][12][132][134] - 控股股东及董监高自重组预案披露至实施完毕无减持计划[35][135][137]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[3] 其他新策略 - 2025年4月3日公司召开会议审议通过相关议案[3] - 公司根据2024年11月30日报告及最新情况更新交易文件[4] 报告更新 - 重组报告书等多处更新释义、指标、数据及内幕交易情况[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[1] - 本次交易审计基准日更新为2024年11月30日[1] 会议相关 - 国信证券第五届监事会第二十二次会议（临时）于2025年4月3日召开[1] - 《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等议案表决情况[2][4] - 天健会计师事务所就本次交易出具审计及审阅报告[4]

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-015 国信证券股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 31 日发出第五 届董事会第三十九次会议（临时）（以下简称"本次会议"）书面通知。本次会议 于 2025 年 4 月 3 日在公司以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中张纳沙董事长现场出席，其余 8 位董事以电话方式 出席。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会 议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳 市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 ...

文章核心观点 - 2024年23家上市银行营收同比降0.6%、归母净利润同比增1.8%，增速较前三季度均提升1.0个百分点，业绩边际改善，净息差收窄是主要拖累但降幅收窄，预计2025年是本轮业绩下行周期尾声，归母净利润增速或维持在1%左右 [1] 总体回顾 - 2024年23家已披露年报上市银行合计营收同比降0.6%，归母净利润同比增1.8%，较前三季度增速均提升1.0个百分点，业绩增速改善 [1] 驱动因素详解 - 2024年净息差收窄拖累业绩降约11.1%，规模扩张带来业绩增约8.7%，净利息收入降约2.3%，降幅同比收窄0.8个百分点 [2] - 手续费净收入拖累业绩降约1.1%，其他非息收入带来业绩增约2.8% [2] - 资产减值损失下降带来业绩增2.9% [2] 资产质量展望 - 2024年上市银行不良生成率指标现改善迹象，但综合逾期率指标资产质量仍承压，新增不良余额主要来自零售贷款，对公贷款不良双降 [3] - 经济下行还款能力下降、部分银行风险筛查和贷后管理不足致零售不良暴露，当前银行投放审慎，伴随稳增长政策发力，预计零售不良生成2026年有望迎来拐点 [3] 业绩展望 - 预计2025年上市银行营收增速约为 -1%，归母净利润增速约为1% [4] - 2025年上市银行净息差收窄约12bps，受隐债置换等影响资产扩张速度放缓至约7.0%，净利息收入降幅收窄至零附近 [4] - 2025年手续费净收入承压，债市波动使其他非息收入贡献大幅下降，营收仍小幅负增长 [4] - 2025年零售贷款不良生成维持高位，银行继续降拨备释放利润，拨备覆盖率下降，净利润维持小幅正增长 [4]

文章核心观点 - 国信证券认为关税担忧改变美股长期预期，终结2022年10月以来牛市，若二季度原油加速上行滞胀风险提升，港股关注云计算等方向，A股二季度有望从情绪驱动转向业绩驱动 [1] 分组1：美股市场情况 - 特朗普关税政策不以美国经济等为出发点，降低财政赤字是首要考虑，对股市冲击超预期 [1] - 对关税的担忧改变美股长期预期，终结2022年10月以来的牛市行情 [1] - 二季度需观察原油价格走势，若加速上行滞胀风险将提升，滞胀与衰退在通胀表现上有区别 [1] 分组2：A股市场情况 - 国内社融数据同比提升，PPI环比改善，一线房地产价格持续修复 [2] - A股春季行情指数上涨与企业盈利负相关，二季度将从情绪驱动转向业绩驱动，低位补涨及业绩较好板块占优 [2] 分组3：港股市场情况 - 美国关税政策给全球经济和股市带来不确定性，二季度港股可能从上涨转向震荡，国内政策将发力对冲冲击 [3] - 港股板块将从普遍上涨转向分化，看好云计算、新能源车与零部件、新消费与医药、红利方向以及业绩上修标的池 [3] - 云计算因DeepSeek部署将直接受益，期待一季度财报亮眼表现 [3] - 中国新能源车高速增长10年，形成优质企业，产品力和性价比有优势，增速在一级行业中最快 [3] - 新消费有年轻粉丝、网络传播和全球扩张潜力，医药板块下跌3年后利空出尽，处于估值修复阶段 [3] - 保险业绩上修清晰，运营商等业绩稳定，国债调整后有反弹需求，类债券资产将受益 [3] - 港股业绩上修比例约51%，行业内部分化，应关注业绩上修标的池 [3]

债券发行 - 公司获注册同意发行不超200亿元公司债券[1] - 本期债券规模不超60亿元，分2个品种发行[1] - 品种一期限3年，品种二期限10年[1] 利率情况 - 2025年4月2日询价，品种一利率区间1.50%-2.50%，品种二1.80%-2.80%[2] - 最终品种一票面利率2.00%，品种二2.25%[2] 发行安排 - 2025年4月3日及4月7日面向专业机构网下发行[2]