Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书 山东松茂律师事务所 关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 致:泰和新材集团股份有限公司 山东松茂律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和 国（以下简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材 集团股份有限公司（以下简称"泰和新材"或"公司"）与本所签订 的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项目 （以下简称"本激励计划"）提供专项法律服务，现就本次公司调整 限制性股票回购价格并回购、注销部分限制性股票（以下简称"本次 回购注销")的相关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称"深交所")《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自 律监管指南》）及适用的其他中 ...

第一条 为进一步深化企业改革，提高泰和新材集团股 份有限公司(以下简称"公司"、"泰和新材公司")改革发 展的内生动力，充分调动高级管理人员积极性与创造性，合 理确定职业经理人薪酬水平，促进公司持续健康发展，根据 《关于印发<市管企业职业经理人制度试行工作方案>的通 知》（烟组发[2019]32 号）、《冰轮环境、泰和新材管理体 制改革试点方案》（以下简称《试点方案》）等有关规定， 制定本办法。 第二条 本办法适用于对企业经营业绩和未来发展有直 接或较大影响、市场化程度较高纳入职业经理人管理范围的 公司高级管理人员；关于超额利润提成的有关规定，对除职 业经理人之外的其他领导班子成员及公司其他骨干同样适 用。 第三条 职业经理人实行市场化、差异化宽带薪酬，按 照岗位职责、业绩目标、工作难度、责任风险等因素，参考 同行业人才市场价位，按照"业绩升、薪酬升，业绩降、薪 酬降"和"为岗位付薪、为能力付薪、为绩效付薪"的原则 1 职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 进行管理。 第二章 薪酬结构与水平 第四条 职业经理人薪酬由年度薪酬、聘期激励收入和 长期激励三部分组 ...

临时公告：2024-054 证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-054 泰和新材集团股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 经第十一届董事会第九次会议决议，泰和新材集团股份有限公司（以下简 称"公司"）决定召开 2024 年第三次临时股东大会，现将有关情况公告如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 2、会议召集人：泰和新材集团股份有限公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 1 ） 公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时 股东大会的议案》，相关召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 2 日（星期一）下午 14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024 年 9 月 2 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00； ...

泰和新材集团股份有限公司 募集资金2024年上半年存放与使用情况报告 泰和新材集团股份有限公司（以下简称"本公司"）及董事会全体成员保证信息披 露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根 据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》等规定，结 合本公司《募集资金管理制度》，现将2024年上半年募集资金存放与使用情况说明如下。 一、 募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2022]1684 号），本公司获准非公开发行不超过 205,318,350 股新股。本公司实际非公开发行人民币普通股 159,730,481 股，发行价格 18.70 元/股， 募集资金总额为人民币 2,986,959,994.70 元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 9,327,398.87 元（不含增值税），实际募集资金净额为人 ...

临时公告：2024-051 证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-051 泰和新材集团股份有限公司关于调整 限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 临时公告：2024-051 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见， 公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。 2、2022 年 11 月 15 日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称"烟台市国资委"）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同 意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。 特别提示： 1、因公司已完成 2023 年度权益分派，公司 2022 年限制性股票激励计划授 予的限制性股票的回购价格由 8.95 元/股调整为 8.65 元/股。 2、本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 500,000 股，回购注销完成后，公司总股本由 86 ...

决议公告：2024-049 经认真审核，监事会认为：公司认真按照《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等规定的要求 管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集 资金使用重大违规的情形。公司董事会出具的《募集资金 2024 年上半年存放与 证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-049 泰和新材集团股份有限公司 第十一届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 泰和新材集团股份有限公司第十一届监事会第七次会议（例行会议）于 2024 年 8 月 16 日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由监事会主席迟宗 蕊女士召集和主持，会议通知于 2024 年 8 月 5 日以专人送达和电子邮件等方式 发出。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，顾丽萍女士、马瑞军先生以通讯方式 出席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通 过以下决议： 1、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于 ...

决议公告：2024-048 1、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2024 年半年度报告》。 《2024 年半年度报告摘要》详见 2024 年 8 月 17 日的《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网，《2024 年半年度报告》全文详 见 2024 年 8 月 17 日的巨潮资讯网。 《2024 年半年度内部审计报告》已于董事会召开前经公司董事会审计委员 会审议通过。 监事会对 2024 年半年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详 见刊登于 2024 年 8 月 17 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券 日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。 2、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《募集资金 2024 年上半年存 放与使用情况报告》。 证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-048 泰和新材集团股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第九次会议（例行会议）于 202 ...

财务业绩 - 公司2024年上半年营业收入为19.52亿元，同比增长0.55%[26] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为1.17亿元，同比下降45.37%[26] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3988.43万元，同比下降79.21%[27] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为6554.16万元，同比下降56.68%[27] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.13元，同比下降50%[27] - 公司2024年上半年加权平均净资产收益率为1.66%，同比下降1.62个百分点[27] - 2024年上半年公司总资产为144.33亿元，较上年度末增长5.97%[28] - 2024年上半年公司归属于上市公司股东的净资产为70.55亿元，较上年度末下降2.71%[28] - 公司营业收入为19.52亿元，同比增长0.55%[54] - 公司营业成本为15.97亿元，同比增长12.50%[54] - 公司管理费用为1.52亿元，同比增长23.50%[54] - 公司经营活动产生的现金流量净额为0.66亿元，同比下降56.68%[57] - 2024年上半年营业收入合计19.52亿元，同比增长0.55%[62] - 化学纤维产品营业收入占比98.96%，同比增长1.10%[62] - 先进纺织品营业收入占比42.08%，同比增长14.30%[62,65] - 国内地区营业收入占比79.94%，同比增长7.38%[63,66] - 货币资金余额21.67亿元，占总资产比重15.01%，同比下降4.12%[72] 主要业务 - 公司业务横跨绿色化工、高端纺织、高性能纤维、新能源材料等众多产业领域[35] - 公司是中国首家氨纶、间位芳纶、对位芳纶、芳纶纸生产企业，全球首家智能纤维生产企业[35] - 2024年上半年国内氨纶产能为129.45万吨，较2023年年底增加5.5万吨[38] - 2024年上半年氨纶价格呈现单边下行趋势，再创历史新低，行业价格、利润指标表现仍弱[38] - 2024年上半年PTMEG供应提升导致价格持续走低，MDI价格整体波动较平稳[40][41] - 预计氨纶行业下半年增量预期将远大于上半年，价格中短期将在底部缓慢调整[43] - 公司是国内首家氨纶生产企业，目前产能居国内前五位[44] - 公司主要产品包括氨纶、间位芳纶、对位芳纶、芳纶纸等[44] - 公司芳纶产能约3.2万吨，居全球第三位，是目前国内唯一一家产销量过万吨的企业[47] - 2024年芳纶市场延续2023年的供需格局，价格出现较大幅度的下跌[47] - 2024年1-6月，新能源汽车产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%[49] - 芳纶纸具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等特性，广泛应用于电力电气、轨道交通、新能源、电子通讯等领域[49] - 公司的SAFEBM®电池芳纶涂覆隔膜中试项目于2023年3月建成投产，已通过多家电池客户的现场审核，在动力电池、户储电池、低温电池、半固态电池等项目中取得较好进展[50] 研发创新 - 公司是国务院科改示范企业、国家技术创新示范企业、国家制造业单项冠军、国家知识产权示范企业，在国内率先突破氨纶、间位芳纶、芳纶纸、对位芳纶产业化技术和全球首创的智能纤维产业化技术[51] - 公司拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、全国芳纶工程领域唯一的国家芳纶工程技术研究中心等行业领先的研发平台[52] - 公司在全国率先通过知识产权管理体系认证，在国内外相关领域建立了较为完备的产品应用推广产业链[52] - 持续推进技术迭代革新和研发创新，生产成本有所降低[45] - 实现差异化产品产业化，提升盈利能力[45] - 通过材料创新、结构调整、工艺优化及设备改进，纤维电池性能指标大幅度提升[45] - 公司推出的Ecody®绿色印染技术可以大幅优化印染行业的环境友好性和社会和谐性[45] - 公司持续推进产品创新迭代升级，开发多款新产品，满足下游市场差别化需求[45] 募集资金使用 - 2023年非公开发行募集资金净额29.78亿元，截至2024年6月30日尚未使用的募集资金余额5.91亿元[86,88] - 公司高伸长低模量对位芳纶产业化项目已完工[102] - 公司功能化间位芳纶高效集成产业化项目已完工[105,108] - 公司应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目已完工[108,109] - 公司已使用银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户进行置换[114,116] - 公司两个募投项目已整体建设完工，节余募集资金约30,865.09万元拟全部投入烟台泰和新材创新创业中心项目[117] - 公司尚未使用的募集资金均以协定存款方式存放于募集资金专户[118] - 公司募集资金使用及披露不存在问题或

股份变动专项管理制度 泰和新材集团股份有限公司 董事、监事、高级管理人员及控股股东所持 本公司股份及其变动专项管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对泰和新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监 事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理 程序，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，特制定本办法。 第二条 本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持有公司百分之五 以上股份的股东（以下统称"大股东"）应当遵守本办法，其所持本公司股份是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级 管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的 本公司股份。 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规 定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度 ...

净利润及收益 - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为10,500万元至13,500万元，同比下降51.17%至37.22%[9] - 2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润预计为3,200万元至4,500万元，同比下降83.31%至76.53%[9] - 2024年上半年基本每股收益预计为0.12元/股至0.16元/股，去年同期为0.26元/股[9] - 2024年上半年非经常性损益预计约为8,100万元，去年同期为2,327.38万元[12] 行业竞争与市场环境 - 氨纶行业产能过剩，需求低迷，市场竞争加剧，销售价格持续走低[2] - 芳纶终端需求不足，国际同行低价销售，国内外竞争加剧[11] 公司战略与发展 - 公司持续推进创新驱动和技改提质，布局新业务、新领域、新方向[11] - 公司加大市场拓展，各产品销量均实现增长，市场占有率有所提升[11]