董事任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[1] 董事行为规范 - 董事与公司订立合同或交易应报告并经决议通过[2] - 董事利用职务便利谋取商业机会需满足特定情形[2] 董事会职权 - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩事项[3] - 董事会设立专门委员会[3] 专门委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责公司长期发展等研究并提建议[4] 对外担保规定 - 公司章程规定外对外担保事项经董事会批准实施[4] - 规定内事项经董事会审议通过并报股东会批准实施[4] 董事会会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[4] - 决议应经全体董事过半数通过[4] 议事规则修订 - 《董事会议事规则》将“股东大会”统一修订为“股东会”[5] - 新增股东可请求法院撤销违规决议条款[5] - 明确董事会决议不成立的四种情形[5] 条款调整 - 本次修订新增条款，后续条款序号依次顺延[6] - 《董事会议事规则》其他条款内容不变[7]

董事任期与出席规定 - 董事任期为3年，独立董事连续任职不得超过6年[6] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] 审计与审批权限 - 审计委员会审核公司财务信息等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 对外投资等资产相关事项，占最近一期经审计净资产10%以上经董事会批准，50%以上经董事会审议后报股东会批准[17] - 投资理财总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元报董事会批准，占50%以上且绝对金额超5000万元经董事会审议后报股东会批准[17] - 单笔或一个会计年度内累计金额5000万元以内对外捐赠经董事长批准，超5000万元且在15000万元以内经董事会批准，超15000万元经董事会审议后报股东会批准[20] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[22] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[22] - 临时董事会会议召开1日以前通知，通知方式多样[22] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[23] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[23] 股东权益与记录保存 - 股东有权在董事会决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法或违反章程的决议，轻微瑕疵除外[24] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27]

河南双汇投资发展股份有限公司 章 程 2024 年 12 月 7 日 （经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司 2024 年第二次 临时股东大会审议） | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 经理（总裁）及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 ...

（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司 2024 年第一次独立董事专 门会议审查意见》之签字页） 尹效华：________________ 胡小松：________________ 张宪胜：________________ 田 兵：________________ 2024 年 12 月 7 日 河南双汇投资发展股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和其他规 范性文件，以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会全 体独立董事于 2024 年 12 月 7 日召开 2024 年第一次独立董事专门会议，对拟提 交公司第九届董事会第五次会议审议的《关于 2025 年度日常关联交易预计的议 案》进行审议。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容及相关文件，在保证 所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观 的原则，对审议事项发表如下审查意见： ...

会议信息 - 董事会会议于2024年12月7日召开，8位董事实到[2] - 定于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会[17] 关联交易 - 2025年度预计向关联人采购776,200.00万元，销售38,700.00万元等[4][5] 战略调整 - 董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会[8] 制度修订 - 修订公司章程取消副董事长职位[11] - 股东大会议事规则更名，修订董事会议事规则[12][13][15] 其他决策 - 调整高级管理人员薪酬考核方案[10] - 制定市值管理制度[16]

公司投资评级 - 双汇发展（000895.SZ）的投资评级为“买入”，当前价格为25.50元，合理价值为28.22元[2] 报告的核心观点 - 双汇发展作为我国屠宰及肉制品龙头企业，行业地位稳固，分红率长期维持高位，自上市来平均分红率达89.7%，股息率近年来处于食品饮料板块前列[3] - 双汇发展的业绩与猪周期相关性较高，屠宰业务收入与猪价正相关，利润受冻品减值影响；肉制品收入表现平稳，利润受猪价推动[3] - 双汇发展具备全国产能布局、全渠道建设和延伸品类边界等竞争优势[4] - 预计2024-2026年公司营收和归母净利润将稳步增长，当前股价对应PE估值合理，维持"买入"评级[4] 公司概况 - 双汇发展是领先的肉类加工企业，外资注入后迈向国际化[9] - 公司业绩总体呈增长趋势，盈利逐步改善[9] - 屠宰和肉制品是公司的核心业务，同时布局全产业链[9] 业绩与猪周期的相关性 - 屠宰业务收入与猪价正相关，利润受冻品减值影响较大[10] - 肉制品业务收入整体表现平稳，利润受猪价推动[11] - 复盘上轮猪周期影响，公司在猪价处于下行尾声及上升前期时最为受益[12] - 行业集中度有望提升，带动公司盈利改善[13] 竞争优势 - 全国产能布局，整合产业资源，降低运输成本[4] - 全渠道建设，提升品牌势能，线上渠道成效显著[4] - 延伸品类边界，发展预制菜第二曲线，年新产品销量占10%以上[4] 盈利预测 - 预计2024-2026年公司营收同比分别为-2.7%、+3.8%、+4.7%[4] - 预计2024-2026年归母净利润同比分别为-3.2%、+5.0%、+5.2%[4] - 当前股价对应PE估值为18/17/16倍，给予公司2024年20倍PE估值，合理价值28.22元/股[4]

公司业务概况 - 公司业务覆盖肉类产业链，涉及饲料业、养殖业、屠宰业、肉制品业、包装业、调味品业、外贸业等，主要产品包括生鲜猪产品、生鲜鸡产品、包装肉制品等，年产销肉类产品三百多万吨，规模处于中国肉类行业前列 [1] 生产基地分布 - 公司在中国18个省（市）拥有30家现代化肉类加工基地和配套产业，通过屠宰业、肉制品业和其他辅业相配套，充分发挥产业间协同优势和集群效益，提升企业综合竞争力 [1] 养殖业产能 - 公司养殖业有生猪养殖和肉鸡养殖，生猪养殖产能年出栏100万头，肉鸡养殖产能年出栏3亿只，公司发展养殖业的目的主要是为下游屠宰业和肉制品业做配套，增强产业链协同优势，推动肉类产业化、多元化发展 [1] - 公司肉鸡养殖产能3亿只，其中河南有2亿只产能，辽宁有1亿只产能 [5] 食品安全管理 - 公司建立了覆盖供、产、运、销各环节的食品安全内控体系，从原料接到产品出厂进行全过程管控，配备有近1,000名食品检验等相关专业人员分驻在全国各个生产基地，进行驻厂督导和检验，产品经批批检验符合执行标准要求后方可出厂，切实保障食品质量安全 [2] 股东回报政策 - 公司一直坚持现金分红为主的分配政策，1998年上市至今连续25年实施现金分红，给予了投资者持续稳定的投资回报。未来，公司将继续坚持科学、持续、稳定的股东回报政策，在保障正常经营和长远发展的前提下，积极回报投资者，与投资者共享企业发展成果 [3] 股票回购计划 - 目前公司暂无股票回购计划，后续如有将及时披露 [4]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][2] 报告的核心观点 - 2024Q3业绩环比明显改善，维持盈利预测，预计2024 - 2026年归母净利分别为48.9、52.4、55.1亿元，EPS分别为1.41、1.51、1.59元，当前股价对应PE分别为17.6、16.4、15.7倍，公司产业链布局完善、龙头地位稳固，分红意愿强，是稳健价值投资标的 [2] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024Q1 - Q3公司实现收入440.0亿元，同比 - 4.7%；归母净利润38.04亿元，同比 - 12.1%；2024Q3单季收入164.1亿元，同比 + 4.1%；归母净利润15.08亿元，同比 + 1.2% [2] 肉制品业务 - 2024Q3肉制品营收68.3亿元，同比降4.0%，环比Q2降幅收窄，营业利润18.9亿元，同比增7.9%，总盈利和吨利均创历史最佳水平，Q4成本下降有望推动吨利维持高位 [3] - 未来公司将推进网点倍增计划，坚持两调一控，加快数字化转型升级和科技赋能，预计Q4产销量和盈利同比明显提升，全年规模和利润基本稳定 [3] 屠宰业务 - 2024Q3屠宰业务营收85.0亿元，同比增5.0%，营业利润8760万元，同比下滑53.6%，利润承压因猪价上涨走势与2023年错位，Q3猪价高不利于鲜品销售及盈利 [4] - Q4进入肉类消费旺季，预计生鲜品产销量明显提高，盈利基本稳定 [4] 养殖业务 - Q3收入同增10.8%，得益于禽产业规模持续提升；经营利润得益于养殖生产指标提升和养殖成本下降，环比大幅减亏 [4] 财务预测 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|62,576|59,893|57,695|60,147|63,392| |YOY(%)|-6.2|-4.3|-3.7|4.2|5.4| |归母净利润(百万元)|5,621|5,053|4,887|5,240|5,506| |YOY(%)|15.5|-10.1|-3.3|7.2|5.1| |毛利率(%)|16.4|17.1|17.5|17.5|17.3| |净利率(%)|9.0|8.4|8.5|8.7|8.7| |ROE(%)|25.8|24.1|20.9|20.0|18.8| |EPS(摊薄/元)|1.62|1.46|1.41|1.51|1.59| |P/E(倍)|15.3|17.1|17.6|16.4|15.7| |P/B(倍)|3.9|4.1|3.7|3.3|3.0| [5]

报告公司投资评级 报告维持对双汇发展的"增持"评级。[2] 报告的核心观点 肉制品业绩环比改善，吨利维持较高水平 - 2024Q3肉制品实现营业收入68.28亿元，同比-4%；实现经营利润18.9亿元，同比+7.9%，业绩环比显著改善。[3] - 2024Q3公司肉制品吨利超4800元，同比明显提升，主要受益于成本下降。[3] Q3猪价高位屠宰量下滑，养殖质量持续改善 - 2024Q3实现对外营业收入74.53亿元，同比+9.9%；实现营业利润0.88亿元，同比-53.6%。[3] - 屠宰量环比有所增长，但同比仍有下降，主要因三季度猪价处于较高水平。[3] - 养猪业成绩持续改善，同比环比均大幅减亏。[3] 预计Q4及全年业绩可保持相对平稳 - 预计2024Q4公司基数较低，且2025年春节时间较早，可提升肉制品表现。[3] - 公司持续改善养殖指标，业绩逐季改善，预计全年可保持业绩相对平稳。[3] 财务数据总结 - 2024-2026年预计公司营业收入分别为587/615/645亿元，同比-2%/+5%/+5%；归母净利润分别为48/50/53亿元。[6] - 2024-2026年预计EPS分别为1.39/1.46/1.53元，对应PE分别为18/17/16倍。[6]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [2][3] 报告的核心观点 - 2024年前三季度公司总营收441.12亿元（-4.82%），归母净利38.04亿元（-12.08%），扣非归母净利36.76亿元（-10.66%）；24Q3单季总营收164.40亿元（+3.90%），归母净利15.08亿元（+1.18%），扣非归母净利14.45亿元（-0.22%） [2] - Q3肉类总销量恢复正增长，同增0.57%；2024年前三季度肉类产品总外销量234.88万吨，同比下降4.93%，24Q3总外销量83.94万吨 [2] - 猪价滞涨、冻品行情低迷影响Q3生鲜品利润；24Q3生鲜品业务收入85.01亿元，同比由上半年下降16.14%转为增长5.04%，经营利润0.88亿元，同比-53.58%，单季度鲜品盈利占比80%左右，冻品盈利占比20%左右 [2] - 肉制品业务单位盈利创新高；24Q3肉制品业务收入68.28亿元，同比降幅收窄至4.01%，经营利润18.89亿元，同比增长7.89%，得益于成本控制和产品结构调整 [2] - 养殖成本下降，其他业务分部环比大幅减亏；24Q3其他业务分部收入28亿元，同比增长10.8%，得益于禽产业规模提升，经营利润环比大幅减亏，同比增亏受毛鸡价格低迷影响 [2] - 2024年前三季度公司毛利率18.23%，同比+0.55pct，归母净利率8.62%，同比-0.71pct；24Q3毛利率18.12%，同比-0.29pct，归母净利率9.17%，同比-0.25pct，受生鲜品及其他分部利润同比下降影响 [2] - 预计2024、2025、2026年公司归母净利分别为48.02、50.44、52.41亿元，同比增长-4.97%、5.05%、3.91%，对应10月29日PE分别为18、17、16倍（市值842亿元） [3] 根据相关目录分别进行总结 财务数据和估值 - 2022 - 2026年预计营业收入分别为62730.57、60097.37、58306.07、61321.81、64251.23百万元，收入同比分别为-6.09%、-4.20%、-2.98%、5.17%、4.78% [4] - 2022 - 2026年预计归母净利润分别为5620.89、5052.74、4801.82、5044.33、5241.33百万元，归母净利润同比分别为15.51%、-10.11%、-4.97%、5.05%、3.91% [4] - 2022 - 2026年预计ROE分别为25.72%、24.24%、22.97%、22.81%、22.47% [4] - 2022 - 2026年预计每股收益分别为1.62、1.46、1.39、1.46、1.51元 [4] 基本数据 - 52周最高/最低价为29.97/22.41元 [5] - A股流通股3464.12百万股，A股总股本3464.66百万股 [5] - 流通市值84178.21百万元，总市值84191.27百万元 [5] 财务预测表 资产负债表 - 2022 - 2026年预计流动资产分别为16075.78、16376.41、15960.38、16645.70、17742.48百万元 [7] - 2022 - 2026年预计非流动资产分别为20336.20、20298.96、21437.96、22709.48、24178.61百万元 [7] - 2022 - 2026年预计流动负债分别为13500.87、14015.67、14481.04、15192.89、16501.95百万元 [7] - 2022 - 2026年预计非流动负债分别为728.65、1513.42、1642.24、1612.55、1589.40百万元 [7] 利润表 - 2022 - 2026年预计营业收入分别为62730.57、60097.37、58306.07、61321.81、64251.23百万元 [7] - 2022 - 2026年预计营业成本分别为52319.23、49679.28、47842.85、50514.57、52996.47百万元 [7] - 2022 - 2026年预计净利润分别为5717.17、5101.62、4867.60、5112.49、5312.15百万元 [7] 现金流量表 - 2022 - 2026年预计经营活动现金流分别为7565.47、3387.72、8349.45、7155.88、7786.52百万元 [7] - 2022 - 2026年预计投资活动现金流分别为-3488.33、-3178.16、-3159.87、-3423.31、-3867.75百万元 [7] - 2022 - 2026年预计筹资活动现金流分别为-6415.19、-3145.81、-5047.87、-3673.06、-3402.75百万元 [7]