会议安排 - 公司2024年11月30日电话发出第九届监事会第三次会议通知[1] - 监事会会议2024年12月7日在公司会议室现场表决召开[1] 会议情况 - 监事会会议应到5人实到5人[2] - 会议由监事会主席胡运功主持[3] - 会议5票同意通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，待提交股东大会审议[4][5]

会议时间 - 现场会议时间为2024年12月30日16:00[2] - 网络投票时间为2024年12月30日[3] - 股权登记日为2024年12月23日[6] - 登记时间为2024年12月26 - 27日09:00 - 16:00[18] 会议地点 - 现场会议在河南省漯河市牡丹江路288号双汇总部大楼一楼报告厅[10] - 登记地点在该大楼二十三楼公司证券部[18] 审议事项 - 包括《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等多项议案[11][12] 投票规则 - 第1项议案对中小股东单独计票，关联股东回避；2 - 5项须2/3以上通过[14] - 网络投票代码360895，简称为双汇投票[25] 委托授权 - 可委托代表出席，授权有效期至大会结束[34] - 提案均为非累积投票提案[35]

关联交易预计与实际 - 2025年预计向关联人采购原辅材料和商品金额776,200.00万元，2024年1 - 10月实际发生540,392.87万元[7] - 2025年预计向关联人销售产品和商品金额38,700.00万元，2024年1 - 10月实际发生21,829.65万元[7] - 2025年预计向关联人提供劳务金额2,700.00万元，2024年1 - 10月实际发生2,603.01万元[7] - 2025年预计接受关联人提供的劳务金额180,008.00万元，2024年1 - 10月实际发生119,226.09万元[7] - 2025年预计向关联人提供商标使用许可金额26.00万元，2024年1 - 10月实际发生34.38万元[7] - 2025年预计接受关联人提供的商标使用许可金额700.00万元，2024年1 - 10月实际发生311.58万元[7] 关联交易占比与差异 - 2024年1 - 10月向关联人采购原辅料和商品实际发生金额占同类业务比例13.83%，与预计金额差异 - 25.59%[16] - 2024年1 - 10月向关联人销售产品和商品实际发生金额占同类业务比例0.19%，与预计金额差异 - 35.22%[17] - 2024年1 - 10月向关联人提供劳务实际发生金额占同类业务比例14.41%，与预计金额差异 - 34.92%[17] - 2024年1 - 10月接受关联人提供的劳务实际发生金额占同类业务比例73.39%，与预计金额差异 - 32.72%[17] - 2024年1 - 10月向关联人提供商标使用许可实际发生金额占同类业务比例0.19%，与预计金额差异 - 14.07%[18] - 2024年1 - 10月接受关联人提供的商标使用许可实际发生金额占同类业务比例0.19%，与预计金额差异 - 84.42%[18] 关联公司情况 - 漯河汇盛生物科技有限公司法定代表人为郭丽军，注册资本3,257.26万元，2003年4月29日成立，由万盛制药（香港）有限公司100%持股，兴泰集团有限公司为实际控制人[19] - 截至2024年9月30日，汇盛生物总资产28323.63万元，净资产9106.47万元；2023年度营收47412.88万元，净利润638.87万元；2024年1 - 9月营收31881.55万元，净利润3503.59万元[22] - 双汇物流注册资本7000万元，深圳万通顺达物流有限公司持股100%，兴泰集团为实际控制人[23] - 截至2024年9月30日，双汇物流总资产95027.37万元，净资产62920.61万元；2023年度营收284130.42万元，净利润17794.61万元；2024年1 - 9月营收142197.57万元，净利润6369.35万元[27][28] - 罗特克斯已缴股本338.84亿港币，Glorious Link International Corporation持股100%，兴泰集团为实际控制人[29] - 截至2023年12月31日，罗特克斯总资产210.57亿美元，净资产125.91亿美元；2022年度营收279.60亿美元，净利润16.31亿美元；2023年度营收260.22亿美元，净利润8.44亿美元[30] - 丹尼士科双汇豆业注册资本2200万元，Solae Holdings LLC持股60%，公司持股40%[32] - 截至2024年9月30日，丹尼士科双汇豆业总资产4049.58万元，净资产3527.28万元；2023年度营收6332.30万元，净利润359.83万元；2024年1 - 9月营收4297.60万元，净利润248.82万元[34] - 丹尼士科双汇食品注册资本7400万元，Solae Holdings LLC持股52%，公司持股48%[36] - 截至2024年9月30日，丹尼士科双汇食品总资产13,609.50万元，净资产11,143.91万元；2023年度营收31,436.77万元，净利润1,842.73万元；2024年1 - 9月营收24,544.14万元，净利润1,534.28万元[37] - 鹏达种业注册资本5,000万元，哈尔滨鹏达牧业有限公司持股60%，公司持股40%[39] - 截至2024年9月30日，鹏达种业总资产37,326.72万元，净资产30,270.29万元；2023年度营收26,757.00万元，净利润11,318.23万元；2024年1 - 9月营收12,050.75万元，净利润1,281.61万元[40] - 双汇物业注册资本100万元，河南双汇地产有限公司持股100%[41] - 截至2024年9月30日，双汇物业总资产405.34万元，净资产 - 14.05万元；2023年度营收241.38万元，净利润 - 74.57万元；2024年1 - 9月营收397.40万元，净利润24.66万元[44] 关联交易定价与安排 - 采购父母代鸡苗价格区间为27 - 40元/套，种蛋上孵前10天内付款[45] - 销售水电汽定价为供方成本加上参照非关联方交易毛利（约10%）[46] - 接受物流运输服务，油价＜6元时，油价联动比例为30%；6元≤油价≤7元时，比例为35%；油价＞7元时，比例为40%[46] - 提供初级加工委托加工费=（人员工资等制造费）×(1＋5%)[46] - 房产租赁、接受车辆租赁的租赁费均为相关费用×(1＋10%)[46] - 双汇物流及其子公司每年按营业收入万分之一支付商标许可费，双汇地产按相关楼盘项目交房后确认收入金额万分之一支付[47] - 汇盛生物和汇盛药业每年按相关产品销售额1‰支付商标许可费[47] - 接受商标使用许可，许可费为本公司或附属机构在协议区域内使用标的商标销售产品净销售额的2.08%[47] - 采购分割肉等在签订订单后按不高于订单金额25%支付，剩余货物到港时支付[50] 关联交易协议 - 各关联交易协议有效期大多为2025年1月1日至2025年12月31日[50][54][55][57][58][61] - 《写字楼租赁协议》《委托加工协议》《物业服务协议》有效期均为2025年1月1日至2025年12月31日[63][64][67] - 《商标使用分许可协议》有效期为2025年1月1日至2025年12月31日[73] 关联交易意义 - 采购分割肉、分体肉可提升产品品质，降低生产成本[75] - 采购骨类及副产品可扩大进出口贸易业务，增加经营效益[75] - 采购液体浓缩大豆蛋白能满足公司生产需要[75] - 采购父母代鸡苗可降低公司养殖成本[75] - 销售水电汽可提高产能利用率及效益[75] - 销售猪毛肠、猪苦胆可及时处理生猪屠宰下料[75] - 销售肉制品可借助关联方跨国贸易平台拓展国际市场[76] - 接受冷链物流运输服务基于公司对冷链物流的需求[76] - 接受房产、车辆租赁有利于保障公司及子公司生产经营稳定性[76] - 接受仓储服务可增强公司库存管理，提高存货周转效率[76] 决策流程 - 2024年12月7日公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事回避表决[7] - 2024年12月7日公司第九届董事会全体独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[78] - 独立董事一致同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议[78]

河南双汇投资发展股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 （2024 年 12 月 7 日经公司第九届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应企业战略发展需要，增强河南双汇投资发展股份有限公司（以 下简称公司）核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升可持续发展管理能力，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 17 号——可持续发展报告》等法律、行政法规、规范性文件以及《河南双 汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 的实际情况，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议， 向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本规则所称的公司可持续发展战略是指公司在环境、社会及治理（以 下简称ESG）方面的发展战略，包括但不限于环境保护、食品安全、信息安全、生 物安全、员工权益、商业道德、反 ...

《股东会议事规则》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和 规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进 行修订，并将本规则名称变更为《股东会议事规则》，具体内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四条 | 第四条 | | 股东大会分为年度股东大会和临 | 股东会分为年度股东会和临时股 | | 时股东大会。年度股东大会每年召开 | 东会。年度股东会每年召开一次，应当 | | 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 | 于上一会计年度结束后的 6 个月内举 | | 个月内举行。临时股东大会不定期召 | 行。临时股东会不定期召开，出现《公 | | 开，出现《公司法》第一百条规定的应 | 司法》第一百一十三条规定的应当召 | | 当召开临时股东大会的情形时，临时 | 开临时股东会的情形时，临时股东会 | | 股东大会应当在 2 个月内召开。 | 应当在 2 个月内召开。 | | …… | …… | | 第十四条 | 第十四条 | | 单独或者合计持有公司 3%以上 | 单独或者合计持有公司 1%以上 | | 股份的普通股 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[9] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间要求 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知普通股股东[12] 股权登记规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消公告 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 参会人员要求 - 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席，经理和其他高级管理人员应当列席[16] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[20] 投票制度 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，普通股每股表决权与应选人数相同[21] 优先股表决 - 股东会就发行优先股需对种类数量等十一项事项逐项表决[21] 记录保存期限 - 会议记录保存期限不少于10年[25] 方案实施时间 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[25] 回购决议通过条件 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议撤销请求 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[26] 违规处理措施 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[29] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，证券交易所公开谴责[29] - 董事等人员违反规定不履行职责，中国证监会及其派出机构责令改正，证券交易所公开谴责，情节严重可实施市场禁入[29] 公告披露要求 - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[31] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[32] 规则相关说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] - 本规则未尽事宜按中国有关法律法规和公司章程执行[32] - 本规则为公司章程附件，经股东会批准后生效，原《公司股东会议事规则》废止[32] - 本规则由董事会负责解释[32]

河南双汇投资发展股份有限公司 监事会议事规则 （经公司第九届监事会第三次会议审议通过，尚需经公司 2024 年第二次临时股 东大会审议） 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公 司、股东和债权人的合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保 公司监事会能够依法独立行使职权，充分发挥监事会的监督作用，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《河南双汇投资发展股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 第二章 监事 第二条 公司章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第三条 监事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 监事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，公司章程第九十九条 关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。 第四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第五条 监事任期届满 ...

股份相关 - 公司1998年首次发行人民币普通股5000万股，每股面值1元[2] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[4] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[5] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[6] - 单独或合计持1%以上股份股东可提名董监、独立董事候选人[10] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[8] - 控股股东指持股超公司股本总额50%的股东[24] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新代表人[3] - 董事会由8名董事组成，设董事长1人[13] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[13] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 公司设经理（总裁）1名，副经理（副总裁）若干名，均由董事会聘任或解聘[16] - 经理（总裁）每届任期三年，连聘可连任[17] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[19] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[19] 决议与会议 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[6] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，两个月内召开临时股东会[8] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[8] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[9] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[9] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[11] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[11] - 兼任经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[12] 担保与决策方式 - 公司对外担保，章程第四十三条规定外经董事会批准实施，规定内应经董事会审议并报股东会批准实施[15] - 董事长不能履职时，修订后由过半数董事共同推举一名董事履职[15] - 董事会临时会议在保障董事表达意见前提下，修订后可用通讯方式决议[16] 财务与利润分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[20] - 公司弥补亏损和提取公积金后，余税后利润按股东所持股份比例分配，特殊情况除外[20] - 公司违反规定在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润，股东应退还利润，造成损失的相关人员需担责[20] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时可用资本公积金[20] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本时，需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[21] - 债权人自接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[21] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[22] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[22] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[22] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人[23] - 清算组应于60日内在指定报刊或系统公告[23] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[23] 章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[25] - 《公司章程》除上述修订外其他条款内容不变[26]

市值管理政策 - 市值管理制度于2024年12月7日经第九届董事会第五次会议审议通过[2] - 董事会是领导机构，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[6] 提升投资价值 - 可通过并购重组、股权激励等方式提升投资价值[10][11] - 制定每年最低分红比例，提升分红次数和比例[12] 稳定市值措施 - 开展股份回购和股东增持，促进市值稳定发展[14] - 面对股价下跌可分析原因、加强沟通、实施回购[15] 日常管理工作 - 证券部每日对比市值等指标与行业平均水平[14] 原则与规范 - 市值管理遵循合规等原则，不得有违规行为[4][12]

规则修订 - 拟修订《监事会议事规则》相关条款[1] - 修订依据增加《证券法》和公司章程[1] - “股东大会”统一修订为“股东会”[2] 条款变更 - 不得担任董事情形适用条款从九五条变为九六条[1] 职责明确 - 明确经理为总裁[1] - 强调监事忠实义务及合理注意义务[1] - 董事忠实义务规定适用于监事[1] 监事会权限 - 可依《公司法》对董事等提起诉讼[2] - 监事会决议需全体监事过半数通过[2]