激励计划流程 - 2023年6月7日董事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2023年6月9日披露召开2022年年度股东大会通知[9] - 2023年6月29日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2024年4月25日董事会审议通过调整及授予预留部分限制性股票议案[12] 权益分派与价格调整 - 2022年年度权益分派于2023年8月14日实施完毕[13] - 激励计划授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股[16] 授予情况 - 2024年4月25日确定为预留授予日[17] - 以8.94元/股向3名激励对象授予50万股限制性股票[17] 授予条件 - 公司最近一个会计年度财务报告相关审计无否定或无法表示意见[18] - 公司上市后最近36个月内无未按规定进行利润分配情形[19] - 激励对象最近12个月内无违规认定及处罚[20]

限制性股票授予 - 2024年4月25日为预留授予日，8.94元/股向3名对象授予50万股[4] - 预留授予数量占公司股本总额0.02%[4] - 3名对象获授占激励计划总量5%，占总股本0.02%[19] 激励计划调整 - 2023年首次授予对象由147人调为145人，总量及首次授予量不变[9] - 授予价格由8.97元/股调为8.94元/股[10] 权益分派 - 2022年年度权益分派每股派现金红利0.03077元[10] 激励计划参数 - 有效期最长不超10年[16] - 预留部分分三归属期，比例30%、30%、40%[17][18] 测算数据 - 2024年4月25日测算，标的股价15.15元/股[23] - 有效期1、2、3年，历史波动率28.69%、31.06%、32.74%[23] - 无风险利率1.67%、1.85%、1.99%[23] 合规情况 - 全部激励计划涉及股票总数累计不超总股本20%[19] - 预留授予对象无不得成为激励对象情形[21] - 律所和财务顾问认为授予符合规定[25][26]

公司基本信息 - 公司为红筹企业，治理模式与一般A股上市公司存在差异[7] - 公司注册地址位于开曼群岛[13] - 公司主要从事电子产品的生产和销售业务[13] - 公司拥有多家全资子公司，包括在上海、浙江和香港等地[13] - 公司涉及的合作伙伴包括三星电子和特许半导体等知名公司[13] - 公司采用Fabless经营模式，专注于芯片设计、研发和销售[14] - 公司的股票简况包括股票代码和交易所信息[15] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为4,697,177,723元，较上一年下降20.97%[16] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为48,244,998元，较上一年下降89.01%[16] - 公司2023年基本每股收益为0.02元，较上一年下降88.89%[17] - 公司2023年总资产为20,203,228,116元，较上一年增长11.30%[16] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为7,879,867,967元，较上一年末减少0.20%[16] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为16.93%，较上一年增加7.75个百分点[17] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-18,503,461元[19] 产品与技术 - 公司主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售，产品主要应用于手机领域和消费电子工业应用领域[29] - 公司推出高像素单芯片集成技术产品，3,200万像素图像传感器产品量产出货，提升市场份额和核心竞争力[24] - 公司发布宽动态、低功耗4K图像传感器GC8613，具备星光级夜视全彩成像能力，在汽车电子领域销售额超过2亿元[25] - 公司显示驱动芯片业务迅速发展，产品覆盖QQVGA到FHD+分辨率，LCD TDDI产品销售占比明显提升，未来将推出AMOLED显示驱动IC产品[27] 研发与创新 - 公司技术水平先进，掌握多项核心技术，如高像素CIS设计技术[34] - 公司的COM封装技术能有效降低生产成本、提升生产效率[42] - 公司在显示驱动芯片设计方面处于国际领先水平[46] - 公司的技术能够减小芯片尺寸、降低产品成本[50] - 公司新增知识产权项目申请160件，获得授权29件[53] - 本年新增发明专利申请数为153个，获得数为26个，累计数量为894个申请、244个获得[54] - 公司研发人员数量为683人，占公司总人数的比例为41.29%[60] - 研发人员平均薪酬为42.62万元[60] 风险提示 - 公司面临技术创新风险，需紧跟市场发展步伐，及时对产品及技术进行升级换代，以维持市场地位[73] - 公司面临产品研发风险，产品研发具有技术含量高、研发周期长、前期投入大的特点，产业化及市场化效果存在不确定性[74] - 公司面临原材料供应及委外加工风险，晶圆市场价格、委外加工费价格上涨或供货短缺、产能不足等原因可能影响产品生产[76] - 公司面临供应商集中度较高的风险，主要供应商具有较大市场影响力，但产能集中于少数头部供应商，合作关系紧张可能影响产品出货[78] 股东权益 - 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专户的股份数为基数，每10股派发现金红利0.06元（含税），总计派发现金红利15,528,786.06元，占当年度净利润的32.19%[6] - 公司2023年度利润分配预案已经董事会审议通过，尚需股东大会审议通过[186] - 公司2023年现金分红金额为15,528,786.06元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为32.19%[189]

格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） 2023 年度独立董事述职报告 2023 年度，作为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）（以下简称"公司"）的独 立董事，我严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规，以及《公司章程》的 有关规定，勤勉尽责开展各项工作，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东 大会、董事会及各专门委员会会议，并认真审议各项议案，对相关议案发表独立 意见并保证行使职责的独立性，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公 司治理水平。现将 2023 年度工作情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 2023 年度担任公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事之外的其他任 何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍我进行独立客观判断 的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响 独立性的情况。 二、 独立董事年度履职情况 (一)2023 年度出席会议情况 1、 出席董事会和股东大会情况 | 独立董事 | 参加董事会情况 ...

业绩数据 - 2023年汽车电子后装市场收入2亿元[5][9] - 公司累计研发投入79538万元，占当期营业收入的比例为17%[14] - 2023年8月完成2022年度利润分配，每10股派发现金红利0.03077元，共计79964819.59元，占2022年归母净利润18.22%[46] - 2023年5月累计回购金额1.5亿元[48] 产品研发 - 2024年将实现3200万像素图像传感器产品量产出货，5000万像素产品研发成功[9] - 2024年预计推出基于可穿戴设备的AMOLED产品，支持单帧高动态1300万像素图像传感器GC13A2预计量产[10] - 2023年6月发布全新高端星光级宽动态4K图像传感器GC8613，3200万像素图像传感器产品量产[15] - 2023年7月发布动芯片防抖技术，8月发布业内首款DAG单帧高动态1300万像素图像传感器[15] - 2023年12月发布两款单芯片5000万像素图像传感器[15] - 2024年第二代背照式亚微米高像素CMOS图像传感芯片研发预计总投资规模15000万元[15] 公司转变 - 2023年12月“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”结项，公司经营模式从Fabless向Fab - Lite转变[13] 专利情况 - 公司新增发明专利26项，累计244项；新增实用新型专利授权3项，累计213项[14] 人员情况 - 截至2023年年末，研发人员较去年同期增加227人，同比增长49.56%[18] 激励措施 - 2023年6月，首次授予限制性股票950.00万股，占目前公司股本总额的0.38%，以8.97元/股的价格向145名激励对象授予[20] - 已推出期权计划和限制性股票激励计划，未来将继续适时推出激励方案[41] 信息披露 - 2023年公司披露临时公告65份，定期报告4份，举办业绩说明会3次，并连续2年披露ESG报告[26] 未来规划 - 2024年计划内部组织或邀请外部中介机构开展主题培训不少于4场[23] - 2024年确保独立董事每年至少有15个工作日开展现场工作[24] - 2024年制定全年不少于12次的投资者路演/反路演计划，开展至少3次业绩说明会[30] - 2024年计划全年分红金额不少于归母净利润的30%，研究提高年度分红频次、执行年中分红等方案[47] - 2024年3月董事会审议通过回购资金总额不低于1.5亿元、不超过3亿元的议案[48] - 2024年将根据资本市场情况形成股价稳定机制，采取股票回购、增持等维稳措施[50] - 持续评估“提质增效重回报”行动方案执行情况并及时披露信息[52] - 专注主业，提升核心竞争力、盈利能力和风险管理能力[52]

激励计划 - 激励对象为公司（含子公司）任职需激励人员，符合条件[4] - 独立董事同意激励计划预留授予激励对象名单[5] - 激励计划预留授予日为2024年4月25日，授予价8.94元/股[5] - 向3名激励对象授予50万股限制性股票[5]

业绩总结 - 2023年度公司实现净利润4824.50万元[22] - 截至2023年12月31日，合并财务报表未分配利润为270,610.17万元[22] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税），合计派发现金红利15,528,786.06元（含税），占2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的32.19%[22][23] 股本情况 - 截至2023年4月27日，公司总股本2,600,586,667股，扣除回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本2,588,131,010股[22] 会议与议案 - 第二届董事会第三次会议于2024年4月25日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》表决7票同意，尚需提交2023年年度股东大会审议[4][5] - 《关于2023年度社会责任报告的议案》表决7票同意[7] - 《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》表决4票同意，3名独立董事回避[8] - 《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》表决7票同意[11] - 《关于2023年度财务决算报告的议案》表决7票同意，尚需提交公司2023年年度股东大会审议[13][14] - 《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》表决7票同意[17] - 《关于2024年度申请综合授信额度的议案》表决7票同意[43] - 《关于2024年度对外担保额度预计的议案》表决7票同意[47] - 《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》表决7票同意[53] - 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》表决7票同意[71] - 《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决7票同意，召开时间及事项另行确定[72][73] 未来展望 - 2024年度公司预计向相关机构申请不超过230亿元综合授信额度[41] - 2024年度公司及子公司预计对外担保总额不超过230亿元[45] 业务限制 - 外汇套期保值业务单日最高合约价值不超过1亿美元，单笔交易金额不得超过3000万美金[51] 薪酬与激励 - 公司对独立董事按每人每年30万元标准支付董事津贴[55] - 因离职等原因，5690313份上市后待行权期权失效作废[64] - 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股[67] - 公司确定2024年4月25日为预留授予日，以8.94元/股向3名激励对象授予50万股限制性股票[70] 过往权益分派 - 2022年年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.03077元[67]

中国国际金融股份有限公司 关于格科微有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"保荐机构"）作为格科微有限 公司（以下简称"格科微"、"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文 件的要求，对格科微 2023 年度募集资金存放与实际使用情况事项进行了核查，具体核 查情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 16 日签发的证监许可[2021]2049 号文 《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司(以下简 称"公司")在境内首次公开发行 249,888,718 股人民币普通股 A 股股票，每股发行价格 为人民币 14.38 元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 3,593,399,764.84 元， 扣除发行费用人民币 85,823,673.03 元后，募集资金净额为人民币 3,507,576,091.81 元 (以下简称"募集资金")，上述资金 ...

业绩总结 - 公司2023年在汽车电子售后市场实现收入2亿元[10] - 2023年公司总研发投入79538百万元，占当期营业收入的17%[21] - 2023年公司实施2022年利润分配，每10股派发现金红利0.03077元（含税），共派发现金红利79,964,819.59元，占2022年归母净利润18.22%[62] - 2023年5月公司累计回购金额达1.5亿元[64] 研发成果 - 2023年公司新增26项发明专利，累计达244项；获3项实用新型专利授权，累计达213项[21] - 公司成功实现3200万像素图像传感器产品量产和交付[10] - 公司成功开发5000万像素产品，产品定位从传统2 - 800万像素向5000万像素及以上转变[10] 未来研发计划 - 2024年公司计划推进第二代BSI亚微米高像素CMOS图像传感器芯片研发，总投资15000万元，已投入14035.93万元[23] - 2024年公司计划推进第六代高性能1.12um BSI CIS研发及产业化，总投资4500万元，已投入2685.86万元[23] - 2024年公司计划推进自适应白点去除算法应用于5M产品的研发及产业化，总投资4200万元，已投入2120.96万元[23] - 2024年公司计划推进第一代4K CMOS图像传感器芯片研发，总投资4000万元，已投入3222.02万元[23] - 2024年公司计划推进智能可穿戴设备用AMOLED显示驱动IC研发，总投资7800万元，已投入6582.28万元[23] - 公司多个项目累计投资43,631.71，总项目投资76,500.00[24] 人员与管理 - 截至2023年底，公司研发人员增加227人，同比增长49.56%[25] - 2023年公司首次授予950万限制性股票，占总股本0.38%，每股8.97元[30] - 2023年公司信息披露评级为A，披露65份临时公告，提交4份定期报告，举办3场业绩说明会[39] - 2024年公司计划组织不少于4场主题培训[36] - 2024年公司将为独立董事提供至少15个工作日的现场工作条件[37] - 2024年公司计划制定不少于12场投资者路演/反向路演，举办至少3场业绩说明会[42] 财务与市场策略 - 2024年公司计划分配不少于30%的归母净利润作为股息[63] - 2024年2月公司实际控制人兼董事长赵立新提议股份回购，3月董事会批准通过集中竞价方式回购不低于1.5亿元（含）且不超过3亿元（含）[65] - 2022年8月5日公司股东锐盈国际有限公司和富域控股有限公司自愿将1.75亿股限售股锁定期延长6个月，从2022年8月18日至2023年2月18日[67] - 2024年公司将建立股价稳定机制，股价出现过度短期下跌、跌破发行价或低于净资产值时，将采取股份回购、增持等措施[68]

激励对象 - 预留部分授予激励对象包括陈杰（副厂长）、李怀兆（副总监）、曾甜（主任工程师）[1]